证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2024-047
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十
六次会议审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》,同意变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权相关人员办理相
关工商变更登记手续。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如
下：
一、变更注册资本情况
根据《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》，在股东大会的授权范围内，公司分别于 2023 年 6 月 9 日、2023 年
八届董事会第二十一次会议、第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会
议、第三十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，于 2023
年 9 月 8 日、2023 年 12 月 21 日、2024 年 4 月 23 日、2024 年 6 月 18 日完成了
回购注销实施工作。公司合计回购注销了 17,358,080 股限制性股票。公司注册
资本减少 17,358,080 元，变更为 1,830,869,098 元。
二、修订《公司章程》情况
针对上述公司注册资本和总股本的变更情况，以及中国证券监督管理委员会
发布实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司经营实际，对《公司章程》
相应条款进行修订，主要如下：
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币 1,830,869,098
第七条 由代表公司执行公司事务的董事或者经
理担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董
第七条 董事长、执行董事或者经理可担
事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
任公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十九条 公司经批准发行的普通股总额
第十九条 公司经批准发行的普通股总额为
为 1,848,227,178 股，公司的股本结构
为：普通股 1,848,227,178 股，其他种类
股 0 股。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提
议、监事会会议决议、财务会计报告；
出建议或者质询；
……
……
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
求人民法院认定无效。
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
疵，对决议未产生实质影响的除外。
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者
销。
应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务： ……
…… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 务承担连带责任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定
任。 行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连
带责任。
第四十九条
……
第四十九条
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
……
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
监事会未在规定期限内发出股东大会通
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大
可以自行召集和主持。
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
求召开临时股东大会会议的，董事会、监事会应
持。
当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时
股东大会会议的决定，并书面答复股东。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
知，公告临时提案的内容。 的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。
…… 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
第九十六条 公司董事为自然人，有下列
一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）……；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
满之日起未逾 2 年；
（三）……；
（三）……；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
执照之日起未逾 3 年；
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
偿；
民法院列为失信被执行人；
……
……
第一百〇四条 董事、高级管理人员执行职务，
给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反
事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
任。
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第一百〇六条 担任公司的独立董事应当符合下
列基本条件：
第一百〇六条 担任公司的独立董事应当
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
符合下列基本条件：
备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、法规及其他有关规定，
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定要求
具备担任上市公司董事的资格；
的独立性；
（二）具有法律、法规及其他有关规定要
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关
求的独立性；
法律、法规和规则；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
悉相关法律、法规、规章及规则；
法律、会计、或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
履行独立董事职责所必需的工作经验；
不良记录；
（五）法律、法规及有关规定和公司章程
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
要求的其他条件。
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他
条件。
第一百〇七条公司选举的独立董事必须具有独
第一百〇七条 公司选举的独立董事必须 立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
具有独立性，下列人员不得担任公司的独 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
立董事： 偶、父母、子女、主要社会关系；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上
及其直系亲属、主要社会关系； 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
（二）直接或间接持有公司已发行股份 偶、父母、子女；
人股东及其直系亲属； 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任 （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者
职的人员； 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
（五）为公司及公司控股股东或者其各自 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
的人员或在相关机构中任职的人员，包括 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
提供服务的中介机构的项目组全体人员、 要负责人；
各级复核人员、在报告上签字的人员、合 （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或
伙人及主要负责人； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（六）在与公司及公司控股股东或者其各
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
自的附属企业具有重大业务往来的单位
控制人任职的人员；
担任董事、监事和高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任董 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情
事、监事和高级管理人员； 形的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
列举情形的人员； 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具
（八）法律、行政法规、部门规章等规定 备独立性的其他人员。
的其他人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
（九）公司章程规定的其他人员；
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
（十）上海证券交易所认定不具备独立性
的情形。 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
第一百〇八条公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
第一百〇八条 公司董事会、监事会、单 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
的股东可以提出独立董事候选人，并经股 委托其代为行使提名独立董事的权利。
东大会选举决定。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百〇九条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当
第一百〇九条 独立董事的提名人在提名前应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
担任独立董事的资格和独立性发表意见，
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
被提名人应当就其本人与公司之间不存
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
在任何影响其独立客观判断的关系发表
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
公开声明。
事的其他条件作出公开声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人
第一百一十条 公司提名委员会应当对被提名人
履职能力及是否存在影响其独立性的情
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
形进行审慎核实，并就核实结果作出声
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
明。
照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人
在选举独立董事的股东大会召开前，公司
的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料
董事会应当按照规定公布上述内容，并将
应当真实、准确、完整；上海证券交易所提出异
所有被提名人的有关材料报送证券交易
议的，公司不得提交股东大会选举。
所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。
第一百一十二条 独立董事任期届满前，公司可
第一百一十条 独立董事每届任期与公司 以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，
其他董事任期相同。除出现法律、法规和 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
本公司章程规定的不得担任董事的情形 异议的，公司应当及时予以披露。
外，独立董事任期届满前不得无故被免 独立董事不符合第一百〇六条第（一）、
（二）规
职。提前免职的，公司应将其作为特别披 定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
露事项予以披露，被免职的独立董事认为 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
公司的免职理由不充分的，可以作出公开 当立即按规定解除其职务。
的声明。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《公司章程》或者有关制
度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第一百一十一条 独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 删除
大会予以撤换。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
或其认为有必要引起公司股东和债权人
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
导致公司董事会中独立董事所占的比例
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
低于法律、法规和公司章程规定的最低要
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规和
独立董事填补期限缺额后生效，拟辞职独
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
立董事仍应当按规定继续履行职责。
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
独立董事出现不符合独立性条件或其他
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
成公司独立董事达不到法律、法规和公司
章程规定要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第一百一十三条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及有关
规定和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立执行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。如发现
所审议事项存在影响其独立性的情况，应 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负
当向公司申明并实行回避。任职期间出现 有忠实与勤勉义务。
明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第一百一十五条 公司聘任的独立董事原则上最
独立董事应确保有足够的时间和精力有 多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董
效地履行独立董事的职责，已在 5 家境内 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
外上市公司担任独立董事的，不得再被提 独立董事的职责。
名为其他上市公司独立董事候选人。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证
安排合理时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会和上海证券交易所报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交
述职报告并披露。
第一百一十四条 公司为独立董事提供履
行职责所必需的工作条件。 第一百一十六条 公司为独立董事提供履行职责
公司董事会秘书应积极为独立董事履行 所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
独立董事行使职权时，公司有关人员应当 董事履行职责。
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他
干预其独立行使职权。 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
独立董事行使职权时所需的费用由公司 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
承担。 资源和必要的专业意见。
公司给予独立董事适当的津贴。
第一百一十七条 公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
新增
第一百一十八条 公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况。公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。
第一百一十五条 独立董事津贴标准由董 第一百一十九条 公司应当给予独立董事与其承
事会制订预案，股东大会审议通过，并在 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
公司年报中进行披露。除上述津贴外，独 会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度
立董事不应从公司及其主要股东或有利 报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
害关系的机构和人员取得额外的、未予披 从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
露的其他利益。 系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十六条 独立董事提出辞职或任
期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效后的合理期间内并不
删除
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。
第一百一十七条 任职尚未结束的独立董
事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 删除
应当承担赔偿责任。
第一百二十条 独立董事应当按照法律、行政法
规、中国证监会和《公司章程》的规定，认真履
行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有
关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公
司章程》规定的其他职责。
第一百一十八条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除应当具有《公司法》
第一百二十一条 独立董事行使下列特别职权：
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
公司还赋予独立董事以下特别职权：
行审计、咨询或者核查；
(一)公司拟与关联人达成的总额高于 300
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
万元或高于公司最近经审计净资产值的
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
前认可后，提交董事会讨论；独立董事作
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
项发表独立意见；
务顾问报告，作为其判断的依据。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务
司章程》规定的其他职权。
所；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
项职权，应当经全体独立董事的过半数同意。
(四)提议召开董事会；
独立董事行使第一款所列职权，公司应当
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
票权；
当披露具体情况和理由。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询。
……
第一百一十九条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下重大事项向董事会或
股东大会发表专项独立意见：
(一)提名、任免董事；
……
删除
(十六)法律法规、上海证券交易所相关规
定要求的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及理由；反对意
见及理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
第一百二十条 公司应保证独立董事享有
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
章程》规定的其他事项。
决策的事项，公司应当按规定的时间事先
第一百二十三条 公司应当定期或者不定期召
通知所有董事，并提供足够的资料。两名
开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
及以上独立董事认为资料不完整或者论证
董事专门会议）。本章程第一百二十条一至三
不充分的，可以联名书面向董事会提出延
项、第一百二十一条所列事项，应当经独立董
期召开会议或者延期审议该事项，董事会
事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情
需要研究讨论公司其他事项。
况。
第一百二十四条 独立董事每年在公司的现场
公司向独立董事提供的资料，公司及独立
工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股
董事本人应当至少保存五年。
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运
营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第一百二十五条 公司应当健全独立董事与中小
股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
第一百二十六条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
新增
行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第一百二十七条 本节未作出规定的，根据相关
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则执行。
第一百四十二条 董事会制定董事会议事
第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则，
规则，以确保董事会的工作效率和科学决
以确保董事会的工作效率和科学决策。
策。
董事会下设可持续发展、审计、提名、薪酬与考
董事会下设可持续发展、审计、提名、薪
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
事会负责，依照本章程和董事会授权履行
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
职责，提案应当提交董事会审议决定。专
成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
门委员会成员全部由董事组成，其中审计
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员
中独立董事应占多数并担任召集人，审计
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
委员会的召集人为会计专业人士。董事会
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
程，规范专门委员会的运作。
委员会的运作。
……
……
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作
第一百八十三条 公司股东大会对利润分
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
的派发事项。
事项。
第一百八十四条 公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司管理层、董
事会应结合公司盈利情况、资金需求合理
提出分红建议和预案。公司董事会在利润
分配预案论证过程中，需与独立董事、监
第一百九十一条 公司利润分配政策为：
事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中
（一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应
小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳
结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议
定、科学的回报基础上形成利润分配预
和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程
案，在审议公司利润分配预案的董事会会
中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种
议上，需经公司二分之一以上独立董事同
渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东
意，方能提交公司股东大会审议。
持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预
（二）……
案，提交公司股东大会审议。
（三）……
（二）……
公司最近三年以现金方式累计分配的利
（三）……
润不少于最近三年实现的年均可分配利
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
润的百分之三十。公司最近三年未进行现
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司
金利润分配的，不得向社会公众公开发行
最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公
新股、发行可转换公司债券或向原有股东
众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有
配售股份。
股东配售股份。
在满足公司正常生产经营的资金需求且
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预
足额预留法定公积金、盈余公积金的情况
留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大
下，如无重大投资计划或重大现金支出等
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当
事项发生，公司应当采取现金方式分配股
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
利，以现金方式分配的利润不少于当年实
不少于当年实现的可分配利润的 10%。
现的可分配利润的百分之十。
如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会
如因重大投资计划或重大现金支出事项
未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案
董事会未提出现金分红提案，董事会应在
中披露原因及留存资金的具体用途。
利润分配预案中披露原因及留存资金的
……
具体用途，独立董事对此应发表独立意
（四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上
见。
一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会
……
计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当
（四）原则上公司一年分配一次利润。公
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分
司在上一个会计年度实现盈利，但公司董
红的资金留存公司的用途。在有条件的情况下，
事会在上一会计年度结束后未提出现金
经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行
利润分配预案的，应当在定期报告中详细
中期利润分配。
说明未分红的原因、未用于分红的资金留
……
存公司的用途，独立董事还应当对此发表
独立意见。在有条件的情况下，经公司董
事会提议，股东大会批准，也可以进行中
期利润分配。
……
第一百八十五条 ……
公司将严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分 第一百九十二条……
红具体方案。如因外部经营环境或者自身 公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政
经营状况发生较大变化而需要调整利润 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
分配政策尤其现金分红政策的，应以股东 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大
权益保护为出发点，在股东大会提案中详 变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政
细论证和说明原因；调整后的利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会
策不得违反中国证监会和证券交易所的 提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配
有关规定；有关调整利润分配政策的议 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
案，须经董事会、监事会审议通过后提交 规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事
股东大会批准，独立董事应当对该议案发 会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东
表独立意见，股东大会审议该议案时应当 大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议
以上通过。股东大会进行审议时，应当通 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
过多种渠道主动与股东特别是中小股东 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 ……
题。
……
第二百一十条 公司与其持股 90%以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理
的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价
新增
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东大
会决议；但是，《公司章程》另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东大会决议的，应
当经董事会决议。
第二百〇三条 公司合并，应当由合并各 第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
指定的信息披露报刊上公告。债权人自接 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第二百〇五条 公司分立，其财产作相应 第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上
定的信息披露报刊上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
第二百〇七条 公司需要减少注册资本
减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
时，必须编制资产负债表及财产清单。
并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上或者
公司应当自作出减少注册资本决议之日
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
司指定的信息披露报刊上公告。债权人自
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或
司清偿债务或者提供相应的担保。
者股份，法律另有规定或者《公司章程》另有规
公司减资后的注册资本将不低于法定的
定的除外。
最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第二百一十七条 公司因下列原因解散：
第二百〇九条 公司因下列原因解散：
（一）……
（一）……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
可以请求人民法院解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
第二百一十条 公司有本章程第二百〇九
公示。
条第（一）项情形的，可以通过修改本章
第二百一十八条 公司有前款第（一）项、第（二）
程而存续。
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
修改本章程或者经股东大会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，
通过。
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
第二百一十一条 公司因本章程第二百〇
以上通过。
九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
人员组成清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。
因本次修订有新增或删减条款，故后续各章节、条款序号以及引用的其他条
款序号相应调整。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述章程条款的修
订尚需提交公司股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权相关人员办理工商
变更登记事宜。
修订后的《公司章程》详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
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