证券代码：600935 证券简称：华塑股份 公告编号：2024-031
安徽华塑股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 19 日以现场结
合通讯方式召开第五届董事会第二十次会议。本次会议通知及相关材料公司已于
出席董事 9 人，无委托出席董事。
会议由董事长路明先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司
法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司经理层 2023 年度经营业绩考核及年薪兑现的
议案》
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通
过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。
公司董事马超对该议案投反对票，反对理由：对公司经理层 2023 年度考核
指标依据存在异议。
（二）审议通过《关于 2024 年度超额利润分享实施细则的议案》
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通
过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽
华塑股份有限公司 2024 年度超额利润分享实施细则》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行
法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对
象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议、公司独立董
事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公
司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，并结合公司经营需要，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票方案，
与会董事对下列事项进行了逐项表决：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审
核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当
时机发行。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东，以现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公
告日。发行价格为 2.29 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式
如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据本次发行价格 2.29 元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过
意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东认购。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 36 个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 20,000.00 万元，扣除发
行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次
向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若
本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自
有资金或其他融资方式解决。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起十二个月。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议、公司独立董
事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公
司董事会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发
行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行事
宜制订了《安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议、公司独立董
事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公
司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，
公司就本次向特定对象发行事宜制订了《安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议、公司独立董
事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公
司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票方式募集资
金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司就本次向特定对象
发行股份募集资金形成了《安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议、公司独立董
事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公
司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽华塑股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-036）。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议、公司独立董
事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公
司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》以及《安徽华塑股份有限公司章程》等相关文件的要求，并
综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，公司制定了《安徽华塑股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分
红回报规划》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽华塑股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
（公告编号：2024-033）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>
暨关联交易的议案》
根据相关法规规定，就本次发行，公司与控股股东淮北矿业（集团）有限责
任公司签署《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生
效的股份认购协议》，因此，本次发行构成公司与关联方的关联交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽华塑股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的公告》（公告编号：2024-038）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了
同意的意见，并同意提交公司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任
公司（以下简称“淮矿集团”）。本次发行前，淮矿集团直接持有公司 1,652,700,588
股股份，占公司总股本的比例为 47.12%。根据《上市公司收购管理办法》第四十
七条第二款之规定，淮矿集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以
免于发出要约。
根据公司与淮矿集团签署的《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有
限责任公司附条件生效的股份认购协议》，淮矿集团承诺认购的公司本次发行 A
股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。因此，公司拟提请董事会向
股东大会提请，审议批准公司控股股东淮矿集团免于发出要约。若中国证监会、
上海证券交易所对于免于要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则
按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽华塑股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（公
告编号：2024-034）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了
同意的意见，并同意提交公司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全
权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
为便于本次向特定对象发行的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权
后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无
需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会
授权具体处理相关发行事宜。授权有效期自公司股东大会审议通过后十二个月。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了
同意的意见，并同意提交公司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》
为满足公司日常生产经营对原辅材料的需求，保证公司正常生产运营，公司
拟以不违背市场原则，维护企业及股东利益为前提，保障原材料供应，经沟通与
协商，遵照公平、公正原则，增加公司 2024 年度日常关联交易预计额度。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽华塑股份有限公司关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的公告》
（公告编
号：2024-041）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了
同意的意见，并同意提交公司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十五）审议通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 8 月 8 日采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开
（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于召开 2024 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：2024-042）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
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