证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2024-063
湖南军信环保股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第三十九
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 7 月 18 日以电话、邮件方式送达公司全体董
事，会议于 2024 年 7 月 19 日下午 15:00 以现场结合视频方式召开，其中董事戴道国、GUAN
QIONG HE（何冠琼）和独立董事兰力波、黎毅以视频方式参加。本次会议应到会董事 9 人，
实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，
公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
《湖南军信环保股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购
买其持有的湖南仁和环境有限公司（以下简称“标的公司”） 63%股权，同时向不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案调整情况如下：
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的 85.1%采取发行股
份 支 付 ， 对 应 价 格 186,948.5310 万 元 ， 交 易 对 价 的 14.9% 采 取 现 金 对 价 ， 对 应 价 格
出让股份 支付对价
出让方 出让股份数占标
出让股份数 对价总计（万 股份对价（万 现金对价（万
的公司总比例
（万股） 元） 元） 元）
（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 64,909.5596 -
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 65,387.6493 -
洪也凡 4,322.8878 10.2365 35,694.7899 16,823.8271 18,870.9628
易志刚 709.8000 1.6808 5,860.9344 4,102.6541 1,758.2803
胡世梯 706.5500 1.6731 5,834.0986 4,083.8690 1,750.2296
湖南仁怡 930.0000 2.2022 7,679.1617 5,375.4132 2,303.7485
杨建增 710.4000 1.6822 5,865.8887 4,106.1221 1,759.7666
朱光宁 600.0000 1.4208 4,954.2979 3,468.0085 1,486.2894
蔡思吉 500.0000 1.1840 4,128.5816 2,890.0071 1,238.5745
彭勇强 444.0000 1.0514 3,666.1804 2,566.3263 1,099.8541
青岛松露 375.1111 0.8883 3,097.3536 3,097.3536 -
青岛高信 324.9400 0.7695 2,683.0826 2,683.0826 -
祖柱 195.0000 0.4618 1,610.1468 1,127.1028 483.0440
王清 300.0000 0.7104 2,477.1490 1,734.0043 743.1447
长沙润合 206.3111 0.4885 1,703.5444 1,703.5444 -
刘仕平 200.0000 0.4736 1,651.4326 1,156.0028 495.4298
王年庚 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
陈坤 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
孙虎 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
合计 26,604.9000 63.0000 219,681.0000 186,948.5310 32,732.4690
上市公司向交易对方支付的股份对价为 186,948.5310 万元，根据股份发行价格 14.56 元
/股计算后，上市合计向交易对方发行的股份数量为 128,398,704 股，具体如下（计算结果如
出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入上市公司资本公积，最终发行的股份数量以
深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）：
发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
湖南仁联 64,909.5596 44,580,741
湖南仁景 65,387.6493 44,909,099
洪也凡 16,823.8271 11,554,826
易志刚 4,102.6541 2,817,756
胡世梯 4,083.8690 2,804,855
湖南仁怡 5,375.4132 3,691,904
杨建增 4,106.1221 2,820,138
朱光宁 3,468.0085 2,381,873
蔡思吉 2,890.0071 1,984,894
彭勇强 2,566.3263 1,762,586
青岛松露 3,097.3536 2,127,303
青岛高信 2,683.0826 1,842,776
祖柱 1,127.1028 774,109
王清 1,734.0043 1,190,937
长沙润合 1,703.5444 1,170,016
刘仕平 1,156.0028 793,957
王年庚 578.0014 396,978
陈坤 578.0014 396,978
孙虎 578.0014 396,978
合计 186,948.5310 128,398,704
注：交易对方获得的上市公司新增股份数按照向下取整精确至整数股，且交易对方确认放弃对不足一
股部分对应现金的支付主张。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的 70%采取发行股份
支 付 ， 30% 通 过 现 金 支 付 ， 股 份 支 付 和 现 金 支 付 的 金 额 分 别 为 153,776.7000 万 元 和
出让股份 支付对价
出让方 出让股份数占
出让股份数 对价总计（万 股份对价 现金对价（万
标的公司总比
（万股） 元） （万元） 元）
例（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 43,191.4976 21,718.0620
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 45,771.3545 19,616.2948
洪也凡 4,322.8878 10.2365 35,694.7899 24,986.3529 10,708.4370
易志刚 709.8000 1.6808 5,860.9344 4,102.6541 1,758.2803
胡世梯 706.5500 1.6731 5,834.0986 4,083.8690 1,750.2296
湖南仁怡 930.0000 2.2022 7,679.1617 5,375.4132 2,303.7485
杨建增 710.4000 1.6822 5,865.8887 4,106.1221 1,759.7666
朱光宁 600.0000 1.4208 4,954.2979 3,468.0085 1,486.2894
蔡思吉 500.0000 1.1840 4,128.5816 2,890.0071 1,238.5745
彭勇强 444.0000 1.0514 3,666.1804 2,566.3263 1,099.8541
青岛松露 375.1111 0.8883 3,097.3536 3,097.3536 -
青岛高信 324.9400 0.7695 2,683.0826 2,683.0826 -
祖柱 195.0000 0.4618 1,610.1468 1,127.1028 483.0440
王清 300.0000 0.7104 2,477.1490 1,734.0043 743.1447
长沙润合 206.3111 0.4885 1,703.5444 1,703.5444 -
刘仕平 200.0000 0.4736 1,651.4326 1,156.0028 495.4298
王年庚 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
陈坤 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
孙虎 100.0000 0.2368 825.7163 578.0014 247.7149
合计 26,604.9000 63.0000 219,681.0000 153,776.7000 65,904.3000
上市公司向交易对方支付的股份对价为 153,776.70 万元，根据股份发行价格 14.56 元/
股计算后，上市公司合计向交易对方发行的股份数量为 105,615,853 股，具体如下（计算结
果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入上市公司资本公积，最终发行的股份数
量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）：
发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
湖南仁联 43,191.4976 29,664,490
湖南仁景 45,771.3545 31,436,369
洪也凡 24,986.3529 17,160,956
易志刚 4,102.6541 2,817,756
胡世梯 4,083.8690 2,804,855
湖南仁怡 5,375.4132 3,691,904
杨建增 4,106.1221 2,820,138
朱光宁 3,468.0085 2,381,873
蔡思吉 2,890.0071 1,984,894
彭勇强 2,566.3263 1,762,586
青岛松露 3,097.3536 2,127,303
青岛高信 2,683.0826 1,842,776
祖柱 1,127.1028 774,109
王清 1,734.0043 1,190,937
长沙润合 1,703.5444 1,170,016
刘仕平 1,156.0028 793,957
王年庚 578.0014 396,978
陈坤 578.0014 396,978
孙虎 578.0014 396,978
合计 153,776.7000 105,615,853
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集
资金不超过 76,828.17 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本
的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价
和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套
资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资
金若不能满足全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金限额
合计 76,828.17 76,828.17
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集
资金不超过 76,828.17 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本
的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价
和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套
资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资
金若不能满足全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金限额
合计 76,828.17 76,828.17
在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得
的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例（包括业绩承诺补偿），具体比例如
下：
转让股份
转让股份数 股份对价（万 获得股份数 现金对价 补偿比例
转让方 比例
（万股） 元） （股） （万元） （%）
（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 64,909.5596 44,580,741 - 34.7154
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 65,387.6493 44,909,099 - 34.9711
洪也凡 4,322.8878 10.2365 16,823.8271 11,554,826 18,870.9628 19.0905
易志刚 709.8000 1.6808 4,102.6541 2,817,756 1,758.2803 3.1346
胡世梯 706.5500 1.6731 4,083.8690 2,804,855 1,750.2296 3.1202
祖柱 195.0000 0.4618 1,127.1028 774,109 483.0440 0.8612
湖南仁怡 930.0000 2.2022 5,375.4132 3,691,904 2303.7485 4.1070
合计 22,644.1378 53.6209 161,810.0751 111,133,290 25,166.2652 100.00
在本次发行股份购买资产中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易
对方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
转让股份
转让股份数 股份对价（万 获得股份数 现金对价 补偿比例
转让方 比例
（万股） 元） （股） （万元） （%）
（%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 43,191.4976 29,664,490 21,718.0620 34.7154
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 45,771.3545 31,436,369 19,616.2948 34.9711
洪也凡 4,322.8878 10.2365 24,986.3529 17,160,956 10,708.4370 19.0905
易志刚 709.8000 1.6808 4,102.6541 2,817,756 1,758.2803 3.1346
胡世梯 706.5500 1.6731 4,083.8690 2,804,855 1,750.2296 3.1202
祖柱 195.0000 0.4618 1,127.1028 774,109 483.0440 0.8612
湖南仁怡 930.0000 2.2022 5,375.4132 3,691,904 2,303.7485 4.1070
合计 22,644.1378 53.6209 128,638.2441 88,350,439 58,338.0962 100.00
除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。
（三）审议通过《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》
为进一步明确各方权利义务，保证本次交易的顺利进行，就调整本次交易对价支付方式
及调整本次交易募集资金用途事宜，公司拟与下列交易相关主体签署如下协议：
企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合
伙企业（有限合伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、胡世梯、
杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤和孙虎签署附条件
生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（四）》；
公司、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的
《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（四）》。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。
（四）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经交易双方协商一致，调整本次交易对价支付方式及调整募集资金投资项目的投入金额
事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重
组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相
关规定，本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案。
具体内容详见公司 2024 年 7 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2024-066）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。
（五）审议通过《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，
鉴于本次交易方案调整，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2022 年度、
保股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司 2024 年 7 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。
（六）审议通过《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司调整了本次交易方案的内容,且鉴于本次交易的审计机构天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2022 年度和 2023 年度的备考合并财务报表重
新进行了审阅，出具了天职业字[2024]46182 号《湖南军信环保股份有限公司备考合并财务报
表审阅报告》。基于前述情形，公司拟对《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》及其摘要进行相应修改。
公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司 2024 年 7 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（注册稿）》及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。
三、备查文件
特此公告。
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