证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-104
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》
（2024 年 7 月 1 日起施行）
（以下简称
“新《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及
《到境外上市公司章程必备条款》等规定于 2023 年 3 月 31 日废止、中国证券监督
管理委员会已制定并发布《上市公司独立董事管理办法》并已修订《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年 12 月 15 日起施行）、《上市公司章程
指引》
（2023 年 12 月 15 日起施行）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
的若干近期修订，同时结合本公司实际情况，经 2024 年 7 月 19 日召开的上海复星
医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第五十
六次会议、第九届监事会 2024 年第七次会议分别审议通过，拟提请股东大会批准对
《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款
作修订（详见附录一、二、三、四）。
本次修订不涉及对现行《公司章程》中关于类别股东会相关规定的调整。
本次修订还需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年七月十九日
附录一：《公司章程》修订对照表
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第一条 上海复星医药（集团）股份有限公司系依照 第一条 上海复星医药（集团）股份有限公司系依照 因《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公 《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规 特别规定》已废止，删除失效规则依据。
司境外募集股份及上市的特别规定》和其他有关法 和规章成立的股份有限公司（以下简称「公司」）。
律、行政法规和规章成立的股份有限公司（以下简称 ……
「公司」）。
……
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限 第十一条 公司可以向其他企业投资；法律规定公司 现行条款系《到境外上市公司章程必备条款》（以下
公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 简称“《必备条款》”）第八条之规定。
任。 人的，从其规定。 因《必备条款》已废止，本条依据《中华人民共和国
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债 公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行）（以下简称“新
务承担连带责任的出资人。 《公司法》”）作相应修订。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经
营管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。
第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向 现行条款系《必备条款》第十三条之规定。
境内投资人和境外投资人发行股票。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国
本条删除
和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指
认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购 第十七条 公司向投资人发行的以人民币认购的股 现行条款主要基于《必备条款》第十四条之规定。
的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外 份，称为内资股。公司向投资人发行的以人民币以外 因《必备条款》已废止，本条依据现行法律法规、部
币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 的货币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市 门规章以及公司股票上市地监管机构的相关规定作
称为境外上市外资股。 的，称为境外上市外资股。 简化表述。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东， 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，
拥有和承担相同的权利和义务。 拥有和承担相同的权利和义务。
经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将
其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交
易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应
当遵守境外证券市场的监督程序、规定和要求。
第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发 现行条款系《必备条款》第十七条之规定。
行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
作出分别发行的实施安排。
本条删除
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资
股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十
五（15）个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内， 现行条款系《必备条款》第十八条之规定。
分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
本条删除
募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主
管机构批准，也可以分次发行。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按 现行条款系《必备条款》第二十条之规定。
照公司章程的有关规定批准增加资本。 照公司章程的有关规定批准增加资本。 因《必备条款》已废止，本条依据《上市公司章程指
公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式： 引》（2023 年 12 月 15 日起施行）（以下简称“《章
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份； 程指引》”）作相应修订。
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股；
（四）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可的其他方式。
（六）法律、行政法规许可的其他方式。 ……
……
第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 现行条款系《必备条款》第二十一条之规定。
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相
应修订。
第二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第二十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制 依据新《公司法》第二百二十四条作相应修订并简化
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。 表述。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日
内通知债权人，并于三十（30）日内在《中国证券报》、 内通知债权人，并于三十（30）日内在符合公司股票
《上海证券报》或《证券时报》上公告。…… 上市地证券监管机构规定条件的媒体或国家企业信
用信息公示系统公告。……
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过法律、 现行条款主要基于《必备条款》第二十五条之规定。
司股份，可以选择下列方式之一进行： 行政法规和中国证监会认可及/或以符合香港证券及 因《必备条款》已废止，本条改以援引所应适用的上
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式； 期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守 位规定的方式表述。
（二）在证券交易所通过集中竞价交易的方式； 则》及《上市规则》规定的方式进行。
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其
他形式。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第
（六）项的原因收购本公司股份的，应采取公开的集
中交易方式或其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本章程规定以及公司股票上市地证券监管机
构相关法律法规、规范性文件允许的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照中国证监会《上
市公司收购管理办法》及香港证券及期货事务监察委
员会《公司收购、合并及股份回购守则》关于要约收
购的规定执行。
第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回 现行条款系《必备条款》第二十六条之规定。
股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
本条删除
准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除 相关内容于修订后的《公司章程》第二十七条中已有
或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同 规定。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承
担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的
任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言：
（一）如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回
的价格必须限定在某一最高价格；及
（二）如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股
东一视同仁地发出。
第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、 第二十八条 公司依法购回股份后，应当在法律、 现行条款系《必备条款》第二十七条之规定。
行政法规规定的期限内予以转让或注销。需要注销 行政法规规定的期限内予以转让或注销。需要注销 因《必备条款》已废止，本条依据现行法律法规、部
的，应于该部分股份注销后，向原公司登记机关申请 的，应于该部分股份注销后，向原公司登记机关申请 门规章以及公司股票上市地监管机构的相关规定作
办理注册资本变更登记。 办理注册资本变更登记。 简化表述。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购 现行条款系《必备条款》第二十八条之规定。
回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： 回其发行在外的股份，应当遵守法律、行政法规、公 因《必备条款》已废止，本条改以援引所应适用的上
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公 司股票上市地证券监管机构以及本章程的相关规定。 位规定的方式表述。
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值
的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而
发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述
办法办理；
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分
配利润账面余额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司
的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过
购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额
（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的
可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务；
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的
注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。
第三十五条 公司股份可按有关法律、行政法规和 第三十一条 公司股份可按有关法律、行政法规和 依据现行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 （以下简称“联交所《上市规则》”）的规定作修订。
与任何 H 股股份或其他注册证券的所有权有关的或 任何 H 股股份转让的过户登记须在香港进行。
会影响任何 H 股股份或其他注册证券的所有权的转
让文件及其他文件，均须登记。
第三十六条 第三十二条 依据新《公司法》第一百六十条作相应修订并完善表
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一(1) 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 述。
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 券交易所上市交易之日起一(1) 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一(1) 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五(25%)；所持本公司股份自公司股票上市交 之二十五(25%)；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年 易之日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。 内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管机构或者本章程
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
另有规定的，从其规定。
第四十四条 公司依据境内证券登记机构提供的凭 第四十条 公司根据股票上市地证券登记机构的要 现行条款系《必备条款》第三十四条之规定。
证建立内资股股东名册。公司应当设立 H 股股东名 求设立股东名册。 因《必备条款》已废止，本条依据现行法律法规、部
册，登记以下事项： 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是 门规章以及公司股票上市地监管机构的相关规定作
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业 有相反证据的除外。 简化表述。
或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是
有相反证据的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与 第四十一条 境外上市外资股股东名册根据公司股 现行条款系《必备条款》第三十五条之规定。
境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外 票上市地证券监管机构的规定存放。其中，H 股股东 因《必备条款》已废止，本条依据现行联交所《上市
资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管 名册正本的存放地为香港。 规则》的规定作简化表述。
理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于
本的存放地为香港。 公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于 上市外资股股东名册正、副本的一致性。
公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
上市外资股股东名册正、副本的一致性。 以正本为准。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，
以正本为准。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在 现行条款系《必备条款》第三十七条之规定。
股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 本条删除
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册
各部分存放地的法律进行。
第四十八条 所有股本已缴清的在香港联交所上市 第四十三条 任何 H 股股东均可采用香港常用书面 依据现行公司股票上市地监管机构的相关规定作简
的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除 转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让 化表述。
非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用
件，并无需申述任何理由： 香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权 签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期
的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《上 货条例》所定义的认可结算机构或其代理人，则可以
市规则》规定的费用标准向公司支付费用； 手签或机印方式签署。
（二）转让文件只涉及 H 股； ……
（三）转让文件已付香港法律要求的应缴印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求
的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
东人数不得超过四(4)名；
（六）有关股份没有附带任何的留置权；
任何 H 股股东均可采用香港常用书面转让文据或经
签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的
全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交所规
定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，
若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义
的认可结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式
签署。
……
第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将 现行条款系《必备条款》第四十条之规定。
其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
本条删除
名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权
的法院申请更正股东名册。
第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任 现行条款系《必备条款》第四十一条之规定。
何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如 何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如 因《必备条款》已废止，本条结合实际情况作简化表
果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就 果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就 述。
该股份（即有关股份）补发新股票。 该股份（即有关股份）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》
相关规定处理。 相关规定处理。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依
照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券 照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券
交易场所规则或者其他有关规定处理。 交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符
合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并
附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明
文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的
情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登
记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以
外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会
指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间
为九十（90）日，每三十（30）日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向
其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副
本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展
示的期间为九十（90）日。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股
东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给
该股东。
（五）本条（三）、
（四）项所规定的公告、展示的九
十（90）日期限届满，如公司未收到任何人对补发股
票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注
销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册
上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，
均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，
公司有权拒绝采取任何行动。
第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票 现行条款系《必备条款》第四十二条之规定。
后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
本条删除
股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： 第四十九条 公司普通股股东享有下列权利： 现行条款系《必备条款》第四十五条之规定。
…… …… 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 应修订。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
(1)所有各部分股东的名册； 3.公司股本状况；
(2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资 4.公司债券存根；
料，包括： 5.股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事
a.现在及以前的姓名、别名； 会会议决议；
b.主要地址（住所）； 6. 财务会计报告。
c.国籍； （六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
d.专职及其他全部兼职的职业、职务； 股东，要求公司收购其股份；
e.身份证明文件及其号码。 ……
股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司
为此支付的全部费用的报告；
会会议决议；
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
……
第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法 现行条款系《必备条款》第一百六十二条之规定。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之 …… 同时，依据新《公司法》第二十六条作相应修订。
争议解决规则）
。 股东会、董事会的会议召集程式、表决方式违反法律、
…… 行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股
股东大会、董事会的会议召集程式、表决方式违反法 东有权自决议作出之日起六十(60)日内，请求人民法
律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的， 院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
股东有权自决议作出之日起六十(60)日内，请求人民 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十 外。
五条规定之争议解决规则）。
第五十九条 董事及高级管理人员执行公司职务时 第五十二条 董事及高级管理人员执行公司职务时 现行条款系《必备条款》第一百六十二条之规定。
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
损失的，连续一百八十(180)日以上单独或合并持有 损失的，连续一百八十(180)日以上单独或合并持有
公司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监 公司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规 讼。
定之争议解决规则）。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十(30)日内未提 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十(30)日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规 讼。
定之争议解决规则）。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的 行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的
控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造 控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造
成损失的，公司董事会、独立非执行董事、持有百分 成损失的，公司董事会、独立非执行董事、持有百分
之一(1%)以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 之一(1%)以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构（以下简称「投资者保护机构」）持 投资者保护机构（以下简称「投资者保护机构」）持
有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人 有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人
民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条前两 民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条前两
款的规定限制（涉及外资股股东的适用本章程第二百 款的规定限制。
七十五条规定之争议解决规则）。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十 提起诉讼。
五条规定之争议解决规则）。
董事及高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 董事及高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条 诉讼。
规定之争议解决规则）
。
第六十条 公司普通股东承担下列义务： 第五十三条 公司普通股东承担下列义务： 现行条款系《必备条款》第四十六条之规定。
…… …… 因《必备条款》已废止，本条依据现行法律法规、部
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 门规章以及公司股票上市地监管机构的相关规定作
义务。 义务。 简化表述。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不
承担其后追加任何股本的责任。
第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第五十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使 依据新《公司法》修订第五十九条、第一百一十二条、
使下列职权： 下列职权： 第一百一十五条作相应修订。
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事及非由职工代表担任的监
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事， 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ……
（十五）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（1%）以上股东的提案；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
（十七）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
（3%）以上股东的提案； 地证券监管机构或本章程规定应当由股东会决定的
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 其他事项。
地证券监管机构的相关规定或本章程规定应当由股 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决
对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决 定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以
定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以 保障公司股东对该等事项的决策权。……
保障公司股东对该等事项的决策权。……
第六十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司 第六十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 依据《章程指引》修订。
不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全 东会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以 依据新《公司法》修订第一百一十五条并结合实际情
以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份 及单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的 况作相应修订。
的股东，有权向公司提出提案。公司应当将提案中属 股东，有权向公司提出提案。公司应当将提案中属于
于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议 股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
程。 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 有关规定。
的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股 东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2） 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。股
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供
新的提案。 持有上市公司 1%以上股份的证明文件；股东通过委
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的 托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 出具书面授权文件。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十九条 股东大会通知应当向股东（不论在股 第七十二条 股东会通知应当向股东（不论在股东 现行条款主要基于《必备条款》第五十七条之规定。
东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的 会上是否有表决权）以本章程第二百二十九条规定的 因《必备条款》已废止，本条依据公司股票上市地监
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 方式送出。其中，以公告方式进行的，一经公告，视 管机构的现行规定作相应修订。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进 为所有相关股东已收到通知。
行。
前款所称公告，应当在本章程第七十五条所规定的股
东大会通知期限内，在国务院证券主管机构指定的一
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内资股
股东已收到股东会议的通知；向境外上市外资股股东
发出股东大会的公告，可通过香港联交所及公司的网
站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公
告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大
会的通知。
第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授 现行条款系《必备条款》第六十条之规定。
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 权委托书应当载明下列内容： 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或 （一）代理人的姓名； 应修订并完善表述。
者正式委任的代理人或人员签署。该委托书应载明代 （二）是否具有表决权；
理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人 （三）分别对列入股东会议程的每项议题所要作出表
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数 决的事项作出指示；
目。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股
东代理人所代表的股份数目。
第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的 现行条款相关内容已整合至修订后的《公司章程》第
授权委托书应当载明下列内容： 本条删除 七十四条，故予删除。
（一）代理人的姓名；
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第九十三条 股东大会召开时，除特殊情况外，本 第八十五条 股东会召开时，除特殊情况外，公司 完善表述。
公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议和其 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高
他高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
第九十四条 股东大会由董事会召集，并由董事长 第八十六条 股东会由董事会召集，并由董事长主 依据新《公司法》第七十二条、第七十六条、第一百
主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的， 持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应 一十四条作相应修订。
应当由董事长指定一（1）名副董事长（联席董事长） 当由董事长指定一（1）名副董事长（联席董事长）
主持会议并担任会议主席，如果董事长不能指定，由 主持会议并担任会议主席，如果董事长不能指定，由
半数以上董事共同推举一（1）名副董事长（联席董 过半数董事共同推举一（1）名副董事长（联席董事
事长）主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董 长）主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董事
事长（联席董事长）均无法出席会议，或董事长无法 长（联席董事长）均无法出席会议，或董事长无法出
出席会议且未设副董事长（联席董事长），由半数以 席会议且未设副董事长（联席董事长），由过半数董
上董事共同推举一（1）名董事主持；未推举会议主 事共同推举一（1）名董事主持；未推举会议主席的，
席的，出席会议的半数以上股东可选举一人担任主 出席会议的半数以上股东可选举一人担任主席；如果
席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出 因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的
席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理 持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
人）担任会议主席。 会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事
推举的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
…… ……
第一百零四条 除非下列人员在举手表决以前或以 第九十六条 在符合公司股票上市地证券监管机构 现行条款系《必备条款》第六十六条之规定。
后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行 规定的前提下，容许股东会就纯粹有关程序或行政事 因《必备条款》已废止，本条依据公司股票上市地监
表决： 宜的决议案以举手方式表决。除前述情况外，股东所 管机构的现行规定作相应修订。
（一）会议主席； 做的任何表决必须以投票方式进行。
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东
的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的
股份百分之十（10%）以上的一个或者若干股东（包
括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表
决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记
录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议
中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是 现行条款系《必备条款》第六十七条之规定。
选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决； 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举 本条删除
行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结
果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零六条 在股票表决时，有两票或者两票以上 第九十七条 在符合公司股票上市地证券监管机构 完善表述。
的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表 规定的前提下，在股票表决时，有两票或者两票以上
决权全部投赞成票或者反对票。 的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表
决权全部投赞成票或者反对票。
第一百零七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手 现行条款系《必备条款》第六十九条之规定。
本条删除
还是投票表决，会议主席有权多投一票。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通 第九十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： 现行条款系《必备条款》第七十条之规定。
过： …… 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》、新
…… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 《公司法》第五十九条、第一百一十二条作相应修订。
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法；
法； （四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年 特别决议通过以外的其他事项。
度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
特别决议通过以外的其他事项。
第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决 第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通 依据新《公司法》第一百五十二条作相应修订。
议通过： 过：
…… ……
（八）利润分配政策调整； （八）利润分配政策调整；
（九）授权董事会发行股票；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决 现行条款系《必备条款》第七十四条之规定。
议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布 本条删除 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
和加载会议记录。
第一百三十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百二十三条 公司董事为自然人，有下列情形之 依据新《公司法》第一百七十八条作相应修订。
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
五(5)年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 剥夺政治权利，执行期满未逾五(5)年，或者被宣告
逾五(5)年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
…… 院列为失信被执行人；
……
第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百二十九条 董事辞职生效或者任期届满，应 完善表述。
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据 秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 定。
前款所述的忠实义务同样适用于监事和高级管理人
员。
第一百四十六条 董事会行使下列职权： 第一百三十五条 董事会行使下列职权： 现行条款系《必备条款》第八十八条之规定。
…… …… 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 同时，依据新《公司法》第六十七条、第一百二十条
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案； 作相应修订。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
…… ……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
议。 除了《上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十 许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任
二）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意 何联系人（定义见《上市规则》）拥有重大权益的合
外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在
除了《上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允 确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算
许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任 在内。
何联系人（定义见《上市规则》）拥有重大权益的合 ……
约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在
确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算
在内。
……
第一百四十九条 董事会应当设立审计委员会、提 第一百三十八条 董事会应当设立审计委员会、提名 依据《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独
名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并可以 委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并可以根 董管理办法》”）修订。
根据适用法律法规、规范性文件及公司股票上市地证 据适用法律法规、规范性文件及公司股票上市地证券
券监管机构的规定设立其他专门委员会，董事会负责 监管机构的规定设立其他专门委员会，董事会负责制
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
提名委员会、薪酬与考核委员会独立非执行董事应占 名委员会、薪酬与考核委员会独立非执行董事应占多
多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业 数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人
人士。 士。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工
作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案等工作。公司股票上市地证券
监管机构对专门委员会职责另有规定的，从其规定。
第一百五十二条 董事会在处置固定资产时，如拟 第一百四十一条 董事会应根据法律、行政法规、 现行条款系《必备条款》第八十九条之规定。
处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四（4） 公司股票上市地证券监管机构以及《董事会议事规 因《必备条款》已废止，且董事会相关职权已在《公
个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超 则》的规定行使职权。 司章程》之附件《董事会议事规则》中予以明确，故
过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 本条改以援引适用的方式作简化表述。
产价值的百分之三十三（33%），则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指「对固定资产的处置」，包括（其中包括）
转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本
条第一款而受影响。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第一百五十六条 公司副董事长（联席董事长）协助 第一百四十五条 公司副董事长（联席董事长）协助 依据新《公司法》第一百二十二条作相应修订。
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由董事长指定一(1)名副董事长（联席董事长） 的，由董事长指定一(1)名副董事长（联席董事长）
履行职务；如果董事长不能指定，由半数以上董事共 履行职务；如果董事长不能指定，由过半数董事共同
同推举一(1)名副董事长（联席董事长）履行职务； 副 推举一(1)名副董事长（联席董事长）履行职务； 副
董事长（联席董事长）不能履行职务或者不履行职务 董事长（联席董事长）不能履行职务或者不履行职务
或未有在任副董事长（联席董事长）的，由半数以上 或未有在任副董事长（联席董事长）的，由过半数董
董事共同推举一(1)名董事履行职务。 事共同推举一(1)名董事履行职务。
第一百五十八条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的通 结合实际情况修订。
知方式为：电话、传真或其他口头方式通知；通知时 知方式为：专人、邮件、传真、电子邮件、电话或其
限为：董事会召开前三（3）日通知送达。 他口头方式通知；通知时限为：董事会召开前三（3）
日通知送达。
第一百八十六条 公司设监事会。监事会由三（3） 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三（3） 依据新《公司法》第一百三十条作相应修订。
名监事组成，监事会设监事长一（1）人。监事长的 名监事组成，监事会设监事会主席一（1）人。监事
任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。
监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一（1） 履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举
名监事召集和主持监事会会议。 一（1）名监事召集和主持监事会会议。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第一百八十八条 监事会向股东大会负责，并依法 第一百七十七条 监事会向股东会负责，并依法行 依据新《公司法》第七十八条、第八十条、第一百三
行使下列职权： 使下列职权： 十一条作相应修订。
…… ……
（四）对董事及其他高级管理人员执行公司职务的行 （四）对董事及其他高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议； 东会决议的董事及高级管理人员提出解任的建议；
…… ……
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管机构的相关规定及本章程规定或股东大会 证券监管机构的相关规定及本章程规定或股东会授
授予的其他职权。 予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的
报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百八十九条 监事会每六(6)个月至少召开一 第一百七十八条 监事会每六(6)个月至少召开一 依据新《公司法》第一百三十二条作相应修订。
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表 监事会决议应当由过半数监事会成员表决通过。
决通过。
第一百九十五条 有下列情况之一的，不得担任公 第一百八十四条 有下列情况之一的，不得担任公 现行条款系《必备条款》第一百一十二条之规定。
司的董事、监事或高级管理人员： 司的董事、监事或高级管理人员： 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相
…… …… 应修订并完善表述。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； 满的。
（八）非自然人； （七）法律、行政法规规定的其他情形。
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定， 违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未 人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事或
逾五年。 高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司有权
解除其职务。
第一百九十六条 公司董事和高级管理人员代表公 现行条款系《必备条款》第一百一十三条之规定。
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选 本条删除 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百零三条 公司董事、监事和高级管理人员，直 第一百九十一条 公司董事、监事、高级管理人员， 现行条款系《必备条款》第一百二十条之规定。
接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交 在有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管 因《必备条款》已废止，本条依据新《公司法》作相
易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事和高 机构的规定允许其直接或者间接与公司订立合同或 应修订。
级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常 者进行交易的情况下，应当就与订立合同或者进行交
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章
会披露其利害关系的性质和程度。 程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害 公司董事、监事和高级管理人员的近亲属，董事、监
关系时，该董事应予回避，且不得参与投票；在确定 事和高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
是否有符合法定人数的董事出席会议时，该董事亦不 的企业，以及与董事、监事和高级管理人员有其他关
予计入。 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员按 用前款规定。
照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在
对方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务
的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事和高级管
理人员也应被视为有利害关系。
第二百零四条 如果公司董事、监事和高级管理人员 第一百九十二条 公司董事、监事和高级管理人员在 结合实际情况修订并完善表述。
在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 公司首次考虑订立前条所规定的有关合同、进行交易
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日 前，应尽快以书面形式通知董事会，声明由于通知所
后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通 列的内容将引发公司日后达成的合同或进行的交易
知阐明的范围内，有关董事、监事和高级管理人员视 与其有利害关系，该等情况下，在通知阐明的范围内，
为做了本章前条所规定的披露。 有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章前条所
规定的披露。
第二百一十条 公司董事、监事和高级管理人员违反 第一百九十八条 公司董事、监事和高级管理人员执 现行条款系《必备条款》第一百二十七条之规定。
对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种 行公司职务时，违反法律、行政法规或本章程的规定， 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相
权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 应修订并简化表述。
（一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事和高级管理
人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事和高
级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或
者交易；
（三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违
反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百一十一条 公司应当就报酬事项与公司董 第一百九十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、 现行条款系《必备条款》第一百二十八条之规定。
事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前 监事订立书面合同，董事、监事的报酬由股东会决定。 因《必备条款》已废止，本条结合实际情况及《公司
述报酬事项包括： 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应 章程》前文之规定作简化表述。
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报 获取的利益向公司提出诉讼。
酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理
人员
的报酬；
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿
的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应
获取的利益向公司提出诉讼。
第二百一十二条 公司在与公司董事、监事订立的 第二百条 公司在与公司董事、监事订立的有关 完善表述。
有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购 报酬事项的合同中可以规定，当公司将被收购时，公
时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下， 司董事、监事在股东会事先批准的条件下，有权取得
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项，该
他款项，该等补偿应当符合公平原则，不得损害公司 等补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，
合法权益，不得进行利益输送。 不得进行利益输送。
…… ……
第二百一十六条 公司的财务报告应当在召开股东 第二百零四条 公司至少应当在股东会召开前二十一 现行条款主要基于《必备条款》第一百三十三条之规
大会年会的二十（20）日以前置备于本公司，供股东 （21）日将董事会报告连同年度财务报告以符合法律、 定。
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财 行政法规以及公司股票上市地证券监管机构规定的 因《必备条款》已废止，本条依据现行联交所《上市
务报告。 方式（包括但不限于电子邮件、公告等）发送给境外 规则》的规定并结合本公司实际情况作相应修订。
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表 上市外资股股东；如以邮件方式送出，收件人地址以
（包括中国或其他法律、行政法规规定须予附载的各 股东名册上登记的地址为准。
份文件）及损益账或收支结算表，或（在没有违反有
关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务摘要报
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
告。
公司至少应当在股东大会召开前二十一（21）日将董
事会报告连同前述财务报告以邮资已付的邮件或以
本章程规定的其他方式（如需要）发送给每个境外上
市外资股股东；如以邮件方式送出，收件人地址以股
东名册上登记的地址为准。
第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏 依据新《公司法》第二百一十四条作相应修订。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
…… 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
……
第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作 第二百一十二条 公司股东会对利润分配方案作出决 依据《章程指引》修订。
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两(2)个 议后，公司董事会须在两（2）个月内完成股利（或
月内完成股利（或股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
如公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案的，须在相关董事会
决议后的两（2）个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第二百二十七条 …… 第二百一十五条 …… 依据现行联交所《上市规则》修订。
公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股 公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港
东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注 《受托人条例》注册的信托公司。
册的信托公司。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有 人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现
人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现 后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送
后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送 达收件人而被退回后，公司亦可行使此项权力。
达收件人而被退回后，公司亦可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的
境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条
件：
(1)有关股份于十二(12)年内最少应已派发三(3)次
股利，而于该段期间无人认领股利； 及
(2)公司于十二(12)年的期间届满后，于公司上市地
的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售
的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第二百二十八条 公司的利润分配政策、决策程序 第二百一十六条 公司的利润分配政策、决策程序和 依据《独董管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号
和机制如下： 机制如下： ——上市公司现金分红》（2023 年 12 月 15 日起施
…… …… 行）及《章程指引》修订。
（五）利润分配的决策机制与程序：董事会应结合公 （五）利润分配的决策机制与程序：董事会应结合公
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审 红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审
议通过后提请股东大会批准，独立非执行董事应当发 议通过后提请股东会批准。公司年度股东会审议年度
表明确的独立意见。 利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立非执 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立非执
行董事、监事会和公众投资者的意见。独立非执行董 行董事、监事会和公众投资者的意见。独立非执行董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。 提交董事会审议。独立非执行董事认为现金分红具体
方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非
执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出 在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出
现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关 现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关
原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存 原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存
公司的用途及收益情况，独立非执行董事应当对此发 公司的用途及收益情况。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
表明确的独立意见。 ……
…… （六）利润分配政策的调整或变更：公司应当严格执
（六）利润分配政策的调整或变更：公司应当严格执 行公司章程规定的现金分红政策以及股东会审议批
行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议 准的现金分红具体方案。
批准的现金分红具体方案。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大 变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论
变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论 证，并经公司董事会审议后提请股东会特别决议通
证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通 过。
过，独立非执行董事应对利润分配政策的修改发表独
立意见。 关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定；调整后
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立非 的现金分红政策经董事会审议后，提交股东会审议，
执行董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）
金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并 以上通过后方可实施。
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3） ……
以上通过后方可实施。
……
第二百三十二条 公司聘用符合国家及上市地有关 第二百二十条 公司聘用符合国家及上市地有关规 对其中对本公司已无适用性的“创立大会首任会计师
规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、股 定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、股东 事务所之聘任事宜”的相关内容作删减。
东权益验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 权益验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）
（1）年，可以续聘。 年，可以续聘。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股
东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年
会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该
职权。
第二百三十四条 公司聘用会计师事务所的聘期， 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自 依据现行联交所《上市规则》修订。
自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束 公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时
时止。 止。未获股东会批准前，公司不得在聘期届满前罢免
会计师事务所。
第二百三十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会 第二百二十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计 依据《章程指引》修订。
计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督 师事务所由股东会作出决定，董事会不得在股东会决
管理机构备案。 定前委任会计师事务所。
…… ……
第二百三十九条 如果会计师事务所职位出现空 现行条款系《必备条款》第一百四十四条之规定。
缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务 因《必备条款》已废止，且现行条款与《章程指引》
本条删除
所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在 第一百六十条之规定不符，故予删除。
任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第二百四十一条 …… 第二百二十八条 …… 依据现行联交所《上市规则》修订。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
有无不当情形。 无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定
地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地
址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应
当包括下列陈述：
权人交代情况的声明； 或者
公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内，应当将
该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前
款第 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置
于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮
资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人
地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情
况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东
大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第二百四十二条 公司的通知以下列形式发出： 第二百二十九条 公司的通知可以下列形式发出： 完善表述。
…… ……
（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他 （七）公司股票上市地证券监管机构认可或本章程规
形式。 定的其他形式。
第二百四十三条 公司发给内资股股东的通知，须 第二百三十条 公司发给内资股股东的通知，以公告 简化表述。
在国家证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上 方式进行的，一经公告，所有内资股股东即被视为已
刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视 收到该等通知。
为已收到该等通知。
第二百四十四条 除本章程另有规定外，公司发给 第二百三十一条 公司发给境外上市外资股股东的 依据现行联交所《上市规则》的规定并结合本公司实
境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按 通知、资料或其他书面文件，应以法律、行政法规以 际情况修订。
境外上市外资股股东的注册地址送达，或以邮递方式 及公司股票上市地证券监管机构规定允许的方式（包
寄至每一位境外上市外资股股东。 括但不限于电子邮件、公告等）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该 即使有前款之规定，H 股股东亦可向公司提出要求以
等公告须于报章或香港联交所网站上刊登。 邮递印刷本方式获得上述文件的印刷本。
…… ……
第二百四十七条 公司召开董事会的会议通知，以 第二百三十四条 公司召开董事会的会议通知，可以 结合本公司实际情况修订并简化表述。
专人送出或邮件方式送出进行。临时董事会的会议通 专人、邮件、传真、电子邮件、电话或其他口头方式
知可按本章程第一百五十八条规定的方式进行。 作出。
第二百四十八条 公司召开监事会的会议通知，以 第二百三十五条 公司召开监事会的会议通知，可以 结合本公司实际情况修订。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
专人送出或邮件方式送出进行。 专人、邮件、传真、电子邮件、电话或其他口头方式
作出。
第二百五十条 …… 第二百三十七条 …… 依据现行联交所《上市规则》修订。
就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定 就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于香港或其他国家或地区向境外上市外 及本章程须于香港或其他国家或地区向境外上市外
资股股东发出的公告而言，是指按有关国家或地区的 资股股东发出的公告而言，是指按有关国家或地区的
法律法规的要求在指定的网站或报章上刊登公告（包 法律法规的要求在指定的网站或报章上刊登公告（就
括于报章上刊登（定义见《上市规则》）广告）。 《上市规则》而言，包括于公司网站及香港联交所发
布的公告）。
第二百五十二条 公司合并或者分立，应当由公司 第二百三十九条 公司合并或者分立，应当由公司董 依据新《公司法》修订并简化表述。
董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依 事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法
法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股 可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司合
东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
容应当作成专门文件，供股东查阅。 对 H 股股东，前述文件还应当根据本章程第十章的规
对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件 定送达。
还应当根据本章程第十章的规定送达。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第二百五十四条 公司合并，应当由合并各方签订 第二百四十一条 公司合并，应当由合并各方签订合 依据新《公司法》第二百二十条作相应修订。
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并 作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于
于三十（30）日内在《中国证券报》、《上海证券报》 三十（30）日内在报纸或者国家企业信用信息公示系
或《证券时报》上公告至少三次。…… 统公告。……
第二百五十六条 …… 第二百四十三条 …… 依据新《公司法》第二百二十二条作相应修订。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人， 当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，
并于三十（30）日内在《中国证券报》、《上海证券 并于三十（30）日内在报纸或者国家企业信用信息公
报》或《证券时报》上公告至少三次。 示系统公告。
第二百五十九条 公司因下列原因解散： 第二百四十六条 公司因下列原因解散： 依据新《公司法》第二百二十九条作相应修订，并简
…… …… 化表述。
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规 （五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百六十条 公司有本章程前条第（一）项情形的， 第二百四十七条 公司有本章程前条第（一）项情 依据新《公司法》第二百三十条作相应修订。
可以通过修改本章程而存续。 形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
…… 程而存续。
……
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第二百六十二条 如董事会决定公司进行清算（因 现行条款系《必备条款》第一百五十五条之规定。
公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二（12）
个月内全部清偿公司债务。
本条删除
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职
权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年
至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司
的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作
最后报告。
第二百六十三条 清算组在清算期间行使下列职 第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职 依据新《公司法》第二百三十四条作相应修订。
权： 权：
…… ……
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）分配与清算有关的公司未了结的业务；
…… ……
第二百六十四条 清算组应当自成立之日起十（10） 第二百五十条 清算组应当自成立之日起十（10）日 依据新《公司法》第二百三十五条作相应修订。
日内通知债权人，并于六十（60）日内在《中国证券 内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸或者国家
报》、《上海证券报》或《证券时报》上至少公告三 企业信用信息公示系统公告。……
次。……
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资 依据新《公司法》第二百三十七条作相应修订。
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院。
第二百六十七条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作 依据新《公司法》第二百三十九条作相应修订。
作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中 清算报告，报股东会或者有关法院确认，并报送公司
国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认
之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十八条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法 依据新《公司法》第二百三十八条作相应修订。
履行清算义务。 履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。 入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第二百七十二条 公司章程的修改，涉及《必备条 第二百五十八条 公司章程的修改，涉及公司登记事 现行条款系《必备条款》第一百六十二条之规定。
款》内容的，经国务院证券主管机构批准后生效。涉 项的，依法于公司登记机关办理变更登记。 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 应修订并完善表述。
第十三章 争议的解决 现行条款系《必备条款》第一百六十三条之规定。
本章删除
第二百七十五条 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。
第二百六十七条 本章程未尽事宜，参照《公司法》、 新增条款。利于灵活适用上位规定及其后续修订。
《证券法》及公司股票上市地证券监管机构等不时生
效的规定执行。
本章程将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管机构规定等的修改而进行
修订，若本章程的规定与相关法律、行政法规、部门
规章以及公司股票上市地证券监管机构规定相抵触
的，应优先适用相关法律、行政法规、部门规章以及
公司股票上市地证券监管机构的规定。
除上述条款修订、适用新《公司法》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款
序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本章程的其他内容不变。
附录二：《股东（大）会议事规则》修订对照表
《股东大会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第四条 …… 第四条 …… 完善表述。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公
司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 证监会”)派出机构和公司股票上市地证券交易所
所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。 (以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以 与本次《公司章程》修订衔接。
及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责 向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职
范围内的事项，列入该次会议的议程。 责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。股东会召开前，符
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得 合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东
…… 提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司
出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授
《股东大会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
……
第十七条 股东大会拟讨论董事，监事选举事项的， 第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股 完善表述。
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详 东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细
细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
…… ……
(五)其他根据《公司法》及/或公司上市地有关法律 (五)其他根据法律法规及公司股票上市地证券监管
法规、交易所及监管机构相关规定需要披露的其他资 机构相关规定需要披露的其他资料。
料。 ……
……
第二十条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大 第二十条 股东会通知应当向股东(不论在股东会上 简化表述。
会上是否有表决权)以公告或专人送出或以邮资已付 是否有表决权)以《公司章程》规定的方式送出。其
的邮件送出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送 中，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
出，则收件人地址以股东名册登记的地址为准。 股东已收到通知。
前款所称公告，应当在本规则第十五条所规定的股东
大会通知期限内，在符合中国证监会规定条件的媒体
和上海证券交易所网站上披露，一经公告，视为所有
内资股股东已收到股东会议的通知；向境外上市外资
《股东大会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
股股东发出股东大会的公告、通知及通函，可通过香
港联合交易所及公司的网站发出或在其指定的一家
或多家报纸上刊登，一经公告，视为所有境外上市外
资股股东已收到有关股东大会的通知。
第二十六条 …… 第二十六条 …… 简化表述。
任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委托 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理 托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东
人，代为出席和表决。该股东代理人按照该股东的委 代理人，代为出席和表决。该股东代理人按照该股
托，可以行使下列权利： 东的委托，可以行使下列权利：
…… ……
(三) 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的 (三) 以《公司章程》规定的股东会投票方式行使表
股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票 决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股
方式行使表决权。 东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 与本次《公司章程》修订衔接。
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
…… ……
(五)委托人签名(或盖章)。 (五)委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法
…… 人单位印章。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 ……
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名
《股东大会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 股东代理人所代表的股份数目。
代理人或人员签署。该委托书应载明代理人所代表的
股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应
注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和 第三十三条 公司召开股东会，除特殊情况外，全 完善表述。
董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其它高级管 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其它高
理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事会召集，董事长主持并 第三十四条 股东会由董事会召集，董事长主持并 与本次《公司章程》修订衔接。
担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由 担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当
董事长指定一（1）名副董事长（联席董事长）主持 由董事长指定一（1）名副董事长（联席董事长）主
会议并担任会议主席，如果董事长不能指定，由半数 持会议并担任会议主席，如果董事长不能指定，由
以上董事共同推举一(1)名副董事长（联席董事长） 过半数董事共同推举一(1)名副董事长（联席董事
主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长 长）主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董
（联席董事长）均无法出席会议，或董事长无法出席 事长（联席董事长）均无法出席会议，或董事长无
会议且未设副董事长（联席董事长），由半数以上董 法出席会议且未设副董事长（联席董事长），由过
事共同推举一（1）名董事主持；未推举会议主席的， 半数董事共同推举一（1）名董事主持；未推举会议
出席会议的半数以上股东可选举一人担任主席；如果 主席的，出席会议的半数以上股东可选举一人担任
因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的 主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当
持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股
会议主席。 东代理人)担任会议主席。
《股东大会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数
监事共同推举的一名监事主持。 监事共同推举的一名监事主持。
…… ……
第三十九条 除非下列人员在举手表决以前或以后， 第三十九条 在符合公司股票上市地证券监管机 与本次《公司章程》修订衔接并简化表述。
要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表 构规定的前提下，容许股东会就纯粹有关程序或行
决： 政事宜的决议案以举手方式表决。除前述情况外，
(一)会议主席； 股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东 行。
的代理人；
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的
股份百分之十(10%)以上的一个或者若干股东(包括
股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表
决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记
录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议
中支持或反对的票数或者其比例。
如以投票方式表决，股东大会会议主席应确保在会议
开始时已解释以投票方式进行表决的程序，并回答股
东有关以投票方式表决的任何提问。以投票方式表决
《股东大会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
的要求可以由提出者撤回。
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中
止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票
方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可
以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： 与本次《公司章程》修订衔接。
…… ……
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法； 法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年 ……
度报告；
……
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议 第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通 与本次《公司章程》修订衔接。
通过： 过：
…… ……
（八）利润分配政策调整； （八）利润分配政策调整；
（九）授权董事会发行股票；
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及 （十）法律、行政法规或公司章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
《股东大会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不 第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 与本次《公司章程》修订衔接。
得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部 股东会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第四十四条 …… 第四十四条 …… 完善表述。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，根
中小投资者应当单独计票。单独计票的结果应当及时 据中国证监会《上市公司股东大会规则》，对中小
公开披露。 投资者应当单独计票。单独计票的结果应当及时公
…… 开披露。
……
第四十五条 …… 第四十五条 …… 与本次《公司章程》修订衔接。
有关联关系股东的回避和表决程序为： 有关联关系股东的回避和表决程序为：
…… ……
(四)关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证 (四)关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关
券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享 证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是
有表决权事宜提请人民法院裁决(涉及外资股股东的 否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主
适用《公司章程》第二百七十五条规定之争议解决规 管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁
《股东大会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
则)，但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关 定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的
作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表 有表决权的股份数不计入有效表决总数。
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 ……
数。
……
第五十一条 …… 第五十一条 …… 与本次《公司章程》修订衔接。
在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 在符合公司股票上市地证券监管机构规定的前提
(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票 下，在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权
或者反对票。 的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部
…… 投赞成票或者反对票。
……
第五十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还 与本次《公司章程》修订衔接。
本条删除
是投票表决，会议主席有权多投一票。
第五十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是 与本次《公司章程》修订衔接。
否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载 本条删除
入会议记录。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律，行政 第六十条 公司股东会决议内容违反法律，行政法规 与本次《公司章程》修订衔接。
法规的无效。 的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政
《股东大会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章 法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司
程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求 章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
除上述条款修订、适用新《公司法》措辞而将《股东会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、
条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本议事规则的其他内容不变。
附录三：《董事会议事规则》修订对比
《董事会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权： 与本次《公司章程》修订衔接。同时，简化表述，利
…… …… 于与上位规定及其后续修订的衔接。
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 决定公司的年度财务预算方案；
…… ……
(十五) 审议批准下列资产处置行为（包括但不限 (十五)审议批准下列资产处置行为（包括但不限于购
于购买或出售资产、业务，委托或受托管理资产、业 买或出售资产、业务，委托或受托管理资产、业务，
务，赠与（包括对外捐赠）或受赠资产，租入或租出 赠与（包括对外捐赠）或受赠资产，租入或租出资产，
资产，对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购 对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人
法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或 实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或被许
被许可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公 可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司的
司的增资、减资，提供担保等行为）、提供财务资助、 增资、减资，提供担保等行为）、提供财务资助、关
关联交易等事项，但根据法律、行政法规、部门规章、 联交易等事项，但根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规 规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规
则》和《公司章程》应由公司股东大会审批的，应在 则》和《公司章程》应由公司股东会审批的，应在审
审议后提交股东大会批准： 议后提交股东会批准：
…… ……
计的净资产绝对值 1%（含）以上的关联交易（公司 上证所《上市规则》和《公司章程》规定需要提交董
《董事会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
担保除外）； 事会审议的关联交易；
…… ……
第六条 临时会议 第六条 临时会议 依据《独董管理办法》修订。
有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议： 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
…… ……
(五) 二分之一以上独立非执行董事提议时； (五) 过半数独立非执行董事提议时；
…… ……
第八条 会议的召集和主持 第八条 会议的召集和主持 与本次《公司章程》修订衔接。
董事会由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职 董事会由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职
务或不履行职务的，由董事长指定一（1）名副董事 务或不履行职务的，由董事长指定一（1）名副董事
长（联席董事长）履行职务；如董事长不能指定，由 长（联席董事长）履行职务；如董事长不能指定，由
半数以上董事共同推举一(1)名副董事长（联席董事 过半数董事共同推举一(1)名副董事长（联席董事长）
长）履行职务；副董事长（联席董事长）不能履行职 履行职务；副董事长（联席董事长）不能履行职务或
务或者不履行职务或未有在任副董事长（联席董事 者不履行职务或未有在任副董事长（联席董事长）的，
长）的，由半数以上董事共同推举一(1)名董事履行 由过半数董事共同推举一(1)名董事履行职务。
职务。
第九条 会议通知 第九条 会议通知 与本次《公司章程》修订衔接。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室
应当分别提前十四日和三日将盖有董事会秘书办公 应当分别提前十四日和三日将盖有董事会秘书办公
室印章的书面会议通知，通过如下方式之一送达全体 室印章的书面会议通知，通过如下方式之一送达全体
《董事会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
董事、监事以及首席执行官、董事会秘书： 董事、监事以及首席执行官、董事会秘书：
(一) 专人送出； (一) 专人；
(二) 邮件方式送出； (二) 邮件；
(三) 传真或电子邮件方式进行。 (三) 传真或电子邮件。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
录。 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 人应当在会议上作出说明。
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 ……
人应当在会议上作出说明。
……
第三十三条 附则 第三十三条 附则 与本次《公司章程》修订衔接。
…… ……
本规则所称公告或通知，是指在国务院证券主管机构 本规则所称公告或通知，是指在公司股票上市地证券
及香港联合交易所有限公司指定信息披露媒体进行 监管机构规定允许的渠道披露的内容。
披露的内容。 ……
……
除上述条款修订、适用新《公司法》措辞而将《董事会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，本议事规则的其他内容不变。
附录四：《监事会议事规则》修订对比
《监事会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
第六条 会议的召集和主持 第六条 会议的召集和主持 与本次《公司章程》修订衔接。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推
推举一名监事召集和主持。 举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知 第七条 会议通知 与本次《公司章程》修订衔接。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日
和三日通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式 和三日将书面会议通知通过如下方式之一送达全体
发送书面会议通知予全体监事。非直接送达的，还应 监事：
当通过电话进行确认并做相应记录。 (一)专人；
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随 (二) 邮件；
时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人 (三) 传真或电子邮件。
应当在会议上作出说明。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第十条 会议的召开 第十条 会议的召开 与本次《公司章程》修订衔接。
监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关
行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满 监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向 召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部
监管部门报告。 门报告。
《监事会议事规则》现行条款 拟修订为 修订依据或原因
…… ……
第十二条 监事会决议 第十二条 监事会决议 与本次《公司章程》修订衔接。
…… ……
监事会决议应当经三分之二以上监事表决通过。 监事会决议应当经过半数监事表决通过。
除上述条款修订、适用新《公司法》措辞而将《监事会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，本议事规则的其他条款内容不变。
首页
微信公众号
证券之星APP
