北京市华联律师事务所
关于金河生物科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年七月
北京 • 郑州 • 呼和浩特 Beijing • Zhengzhou • Huhehaote
法律意见书
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形......... 4
（三）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期......... 7
法律意见书
致：金河生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称 《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称 《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 《管理办法》”）以
及深圳证券交易所（以下简称 深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规
则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
（以下简称 《上市规则》”）、
——业务办理》
（以下简称 《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规和规范性
文件，以及《金河生物科技股份有限公司章程》
（以下简称 《公司章程》”）、
《金
河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称 《激励
计划（草案）》”）等有关规定，北京市华联律师事务所（以下简称 本所”）接受
金河生物科技股份有限公司（以下简称 公司”、 金河生物”）的委托，就公司
事宜担任专项法律顾问并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审阅了本激励计划相关的文件及资料，
本所已得到公司保证：公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，有关副本材料或复印件
均与正本或原件相一致；各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；公司已就有关事实进行了完整的陈述
与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、
虚假或误导之处，且足以信赖。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本激励计划有关的事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计
划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
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数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的说明或者证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随同其他材料一
起上报或公告。本所同意公司在其实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意
见如下：
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
司系由金河集团实业有限公司整体变更设立。经中国证监会于 2012 年 6 月 18 日
出具的《关于核准金河生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可﹝2012﹞838 号）核准及深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所上市，股票简称为 金河生物”，股票代码 002688”。
的统一社会信用代码为 91150000114368372K 的《营业执照》，法定代表人为王东
晓，住所为托克托县新坪路 71 号，营业期限为自 1990 年 3 月 14 日至长期。
另据国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，
查询日：2024 年 6 月 24 日）的《金河生物科技股份有限公司企业信用信息公示
报告》显示，截至查询日，金河生物的基本情况如下：
统一社会信用代码：91150000114368372K
企业名称：金河生物科技股份有限公司
法定代表人：王东晓
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1990 年 03 月 14 日
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注册资本：78042.239800 万人民币
（注：公司根据 2023 年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格的议案》及会后披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人
的公告》应办理的限制性股票回购注销事宜，已经于 2024 年 7 月 17 日由中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办结。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 7 月 17
日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计） ，公司股本总额由 780,422,398 股
（深市）》
）
变更为 771,694,398 股。就前述股本注销的企业工商信息变更登记正在办理中。
核准日期：2023 年 06 月 06 日
登记机关：呼和浩特市行政审批和政务服务局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：托克托县新坪路 71 号
经营范围：兽药生产；兽药经营；药品进出口；饲料添加剂生产；饲料生产；
货物进出口；饲料添加剂销售；饲料原料销售；草种植
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效
存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，公司不存在依据法律、法规、规
范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的
《 审 计 报 告 》（ XYZH/2024XAAA5B0206 ）、《 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2024XAAA5B0205）以及公司出具的说明，并经本所律师通过中国证监
会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 内 蒙 古 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/neimenggu/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站检索，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金河生物为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章
程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励
的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
本所律师按照《管理办法》的相关规定，对公司董事会审议的《激励计划（草
案）》相关事项进行了核查，具体如下：
（一）本次激励计划载明事项
根据《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）
》共分十五章，分别为： 一、
释义” 二、本激励计划的目的” 三、本激励计划的管理机构” 四、激励对象
的确定依据和范围” 五、本激励计划拟授出的权益情况” 六、激励对象名单及
拟授出权益分配情况” 七、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排
和禁售期” 八、股票期权的行权价格及确定方法” 九、股票期权的授予与行权
条件” 十、本次激励计划的调整方法和程序” 十一、股票期权的会计处理” 十
二、本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序” 十三、公司/激励对象各
自的权利义务” 十四、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理” 十五、
附则”等内容。
经核查，本所律师认为，本次激励计划中载明的事项已包含《管理办法》第
九条所规定的全部内容。
（二）本次激励计划之股票期权的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市
场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为
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本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在
满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民
币 A 股普通股股票的权利。
公司 2022 年度股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在实施
中。公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 13,642,000 股，
本激励计划所涉及的标的股票数量为 11,750,000 股，公司全部在有效期内的激励
计划所涉及的标的股票数量为 25,392,000 股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额 771,694,398 股的 3.29%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下：
占本激励计划拟授
获授的股票期权 占本激励计划草案公
姓名 职务 出全部权益数量的
数量（份） 布日股本总额的比例
比例
李福忠 副董事长 800,000 6.81% 0.10%
谢昌贤 董事、总经理 750,000 6.38% 0.10%
王月清 董事、副总经理 700,000 5.96% 0.09%
牛有山 财务总监 700,000 5.96% 0.09%
王治生 副总经理 650,000 5.53% 0.08%
菅明生 副总经理 600,000 5.11% 0.08%
关映贞 副总经理 300,000 2.55% 0.04%
刘迎春 副总经理 220,000 1.87% 0.03%
云喜报 副总经理 150,000 1.28% 0.02%
对上市公司经营业绩和持续发展
有直接影响的核心员工（16 人）
合计 11,750,000 100.00% 1.52%
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
本所律师认为，本激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第（四）项、
第十四条的规定。
（三）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安
排和禁售期的规定如下：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授
予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》
《自
律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均
自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间
的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
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《公司章程》的规定。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售
规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章
程》执行：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售
期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第二十八条、第
三十条、第三十一条、第三十二条及第四十四条的规定。
（四）本次激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格和行权价格的
确定方法如下：
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本激励计划股票期权的行权价格为 2.94 元/份。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以 2.94 元的价格购买 1 股公司股票。
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80.00%，为
每股 2.94 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80.00%，
为每股 2.92 元。
本所律师认为，本次激励计划的行权价格及确定符合《管理办法》第九条第
（六）项及第二十九条的规定。
（五）股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后 36
个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法
律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认
定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
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股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的
行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所
示：
行权期 业绩考核目标
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 48.97%；或
第一个行权期
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20.26%。
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 93.33%；或
第二个行权期
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 23.87%。
注：1、 净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中 净利润”指归属于
上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股
份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
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根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 优” 良” 中” 差”四个等
级，对应的个人层面行权比例如下所示：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
考核等级 优 良 中 差
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
经核查，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中就本激励计划所
设定业绩考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予与行权条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第
三十二条的规定。
（六）《激励计划（草案）》的其他规定
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股
票期权的行权价格和权益数量做相应的调整。
《期权激励计划（草案）
》在 二、本激励计划的目的” 三、本激励计划
的管理机构” 十一、股票期权的会计处理” 十二、本激励计划实施、授予、行
权及变更、终止程序” 十三、公司/激励对象各自的权利义务” 十四、公司/激
励对象发生异动时本激励计划的处理”等各章中对相关内容进行了规定。
经核查，上述各项内容的规定符合《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》所载明的事项、主要内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已经履行了如下法定程序：
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议，审议通过了《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》等议案。
〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相
办法〉的议案》
关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
《关于〈金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理
案》
办法〉的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的议
案》等议案。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划根据《管理办法》
的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司实施本次激励计划尚需履行以下法定程序：
公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会尚需对本次激励计划的股权激励名单进行审核，并充分听取公示
意见。公司需在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
公司尚需对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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法律意见书
公司尚需将本次激励计划提交公司股东大会审议。本次激励计划须经出席公
司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过，关联股东回避表决；单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，公
司独立董事尚需就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划
已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定；
公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》
第八条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计 25 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计
划涉及的激励对象不包括金河生物独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象中的公司董事和高
级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在本
激励计划的考核期内与公司、公司子公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同；
所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形。
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经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八
条的规定。
（三）激励对象的核实
（1）董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径在
内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于激励对象的核实的安排符合《管理
办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关
法律、法规的规定。
五、本次激励计划履行的信息披露
公司应在第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过
与本激励计划有关的议案后，及时在指定信息披露网站公告《激励计划（草案）》
及其摘要、董事会决议及监事会决议等公告文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规和其他规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、监事会发表的核查意见及公司出具的说明及激励
对象出具的承诺，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不会为激励对象提供任何形式的财务资
助，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司制定的《激励计划（草案）》、监事会发表的核查意见及公司的说明
等相关资料并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是：为进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优
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法律意见书
秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了本激励计划。
（二）公司监事会发表监事会意见认为：《金河生物科技股份有限公司 2024
年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。本次激励计划的实
施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
（三）如本法律意见书 三、本次激励计划涉及的法定程序”之 （二）尚
需履行的法定程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持有
效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东
征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合
法权益。
（四）
《激励计划（草案）》已明确规定，公司承诺不为激励对象依本激励计
划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据本激励计划的激励对象名单、公司出具的承诺及公司相关董事会决议文
件等资料并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事，前述关联董
事已在公司董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
本所律师认为，公司董事会就审议本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，金河生物具备实施本激励计划的主体资
格；
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法律意见书
（二）金河生物为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》的相关规定；
（三）金河生物就本激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，符合
《管理办法》及有关法律法规的规定；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（五）随本激励计划实施进程，金河生物应根据《管理办法》及其他相关法
律的规定，履行持续信息披露义务；
（六）金河生物不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规以及《公司章程》的情形；
（八）公司董事会在审议本激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决；
（九）金河生物依法履行本法律意见书 三、本次激励计划涉及的法定程序”
之 （二）尚需履行的法定程序”后可实施本激励计划。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市华联律师事务所（盖章） 经办律师：
崔丽（签名）
负责人：谢堃
赫志（签名）
二零二四年七月十九日
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