股东会议事规则
奥园美谷科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护公
司及股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，规范公司股东会运作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《奥园美谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关法律、行政法规以及部门规章的规定，结合公司实际情况，制定
本规则。
第二条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自
身权利的处分。
法定由股东会行使的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第三条 公司严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股东会，
并依法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项股东权利。
第五条 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规和《公司章
程》及本议事规则干预公司股东会的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第六条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。
第二章 股东会一般规定
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
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于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。出现下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和和证券交易所,说明原因并公告。
第八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第九条 公司召开股东会时将聘请律师出具法律意见书，并与股东会决议一并公
告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会
议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认
定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明
确意见；
（六）存在本议事规则第四十二条第（三）项情形的，应当对相关股东表决票不
计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反
对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。
采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
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该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本议事规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会、监事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会
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通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合
股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交
易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
符合条件的股东向董事会、监事会请求召开临时股东会的，相关方应提供与其请
求相关的书面文件与资料，董事会、监事会有权对其提供的书面材料文件与资料进行
审查，并要求其提供补充或补证。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
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的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符
合法律法规、部门规章等相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权
委托书真实性的声明。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案不存在本议事规则第十七条规定的情形且未超出提
案规定时限的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和
临时提案的内容。
若召集人认定临时提案不符合本议事规则第十七条规定，进而认定股东会不得对
该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案
的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十九条 除单独或者合计持有公司 1%以上股份股东提出临时提案情形外，发出
股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且
相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法
律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具
的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会
上进行表决。
第二十条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果是明
确的。除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东会对同一事项
有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人
应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相
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关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第二十一条 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十三条 股东会的会议通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事专门会议的决议意见及理由。
第二十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制
人及其关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人
员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之
五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级
管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
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（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，
推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失信的具体
情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对
措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第二十六条 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日
由公司董事会或其他股东会召集人确定。股权登记日与会议召开日之间的间隔应不少
于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期
后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五章 会议的出席和登记
第二十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会通知中指定的地
点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规、规范性文件
或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十九条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。采用证券交易所交易系统进行网络投票的，现场股东会
应当在交易日召开。
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第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第三十一条 与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩序，不得干扰会议
的正常进行。对扰乱会场秩序及其他不宜参加会议人员，会议主持人有权命令其退场。
不服从退场命令者，会议主持人可强制其退场。
第三十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十四条 个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托
书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由
其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十七条 公司召开股东会，董事、监事、高级管理人员应当根据法律法规、
会议通知的要求出席会议。
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第三十八条 除出席会议的股东或其代理人、董事、监事、董事会秘书、 高级管
理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第三十九条 会议登记
（一）召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
（二）会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六章 会议的审议、表决和决议
第四十一条 提案审议
（一）会议在主持人的主持下，按照会议通知及公告上所列提案顺序逐项进行。
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂
的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。
（二）列入会议的提案，在表决前应当经过审议，股东会应当给每个提案合理的
讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视
为审议完毕。对有争议又无法表决通过的提案，主持人可在征求与会股东的意见后决
定暂缓表决，提请下次股东会审议。暂缓表决的事项应在股东会决议中做出说明。
（三）会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明：
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的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案说明。
（四）股东在审议议案时，应简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其
判断和表决的议案可以要求报告人做出解释和说明。
（五）股东提出质询或建议时，主持人应当亲自或指定与会董事、监事、高级管
理人员或其他有关人员做出答复或说明，答复或说明应遵守公平信息披露原则，不得
向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：
（六）在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。
（八）召集人及公司应保障股东行使发言权，股东要求发言时，应按照发言顺序，
不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代
表的股东和所持有的股份数额，并针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。 主
持人有权根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数，并可拒绝违反前述规定的发
言。
（九）股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当主动向股东会申明并回避表
决。会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东
应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其它
股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应责任。
第四十二条 会议表决
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（一）股东会采取记名方式投票表决。
（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
（三）股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会会议有表决权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披露前述情
况。
（四）公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
（五）股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（六）除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提
案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
（七）股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
（八）出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（九）股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决
情况单独计票并披露。
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（十）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数，股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十三条 表决结果的统计
（一）股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
（二）投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决
权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决
权，且前述股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应当在股东会决议公告
中披露前述情况。
（三）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
（四）股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 决议的形成
（一）股东会议案表决通过后应形成决议，出席会议的董事应在股东会的决议上
签字。
（二）股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
股东会议事规则
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第四十五条 会议记录
股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第四十六条 休会与散会
会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要
时也可以宣布暂时休会。
股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第七章 股东会决议公告
第四十七条 股东会决议应当及时公告，股东会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总
股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
股东会议事规则
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的姓名
或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第四十八条 在决议公告披露之前，与会股东、股东代理人和会议列席人员、律
师、记录、其他出席等人员均负有对决议内容保密的义务。
第八章 决议的执行
第四十九条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司
管理层有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组
织实施。
第五十条 董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行情况进行督促
检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东会决议执行情况的汇报。
第五十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 股公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
第九章 附则
股东会议事规则
第五十四条 本议事规则所称公告或通知，是指在符合法律法规、规范性文件要
求的媒体上刊登有关信息披露内容。
第五十五条 本议事规则未尽事宜以及与届时有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以届时有效的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的内容为准。
第五十六条 在本议事规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第五十七条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十八条 本议事规则由董事会负责解释和拟定修订草案。
第五十九条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。本议事规
则构成《公司章程》的附件。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二四年七月十九日
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