证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2024-054
债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司关于回购注销部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 19 日召开第
四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的 1,174,942 股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年第三
次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三
届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部
事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于
告》。
一次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示
同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的首次授予日符合相关规定。
十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价
格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意
的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预
留授予日符合相关规定。
十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了
独立意见。
十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议
案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董
事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
《关于公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成
的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司
及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了
相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购价格和回购数
量及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资
本并修订〈公司章程〉的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上
述事项发表了独立意见。
次会议，审议通过了《关于注销首次授予部分已到期但尚未行权的股票期权的议
案》，关联董事回避了相关议案的表决。北京市环球律师事务所上海分所出具了《北
京市环球律师事务所上海分所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注
销首次授予部分已到期未行权的股票期权之法律意见书》。
次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避
了相关议案的表决。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的说明
（1）根据《浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章公司/激励对象发生异动”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”激励对象主动离职，自情况发生之日，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中5人因离职不符合激励条件，公司将
取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共10,465股。
（2）根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动”之“二、激励对象
个人情况发生变化的处理”激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款
利息。鉴于《激励计划》首次授予的1名激励对象因其他原因身故，公司将取消其
激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共6,720股，其已解
除限售的限制性股票由指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
（3）根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、（六）2（3）
公司层面业绩考核要求的规定：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当
年未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利
息回购注销。”鉴于公司2023年业绩未能100%完成《激励计划》中规定的公司层面
业绩目标，所有激励对象已获授但尚未达到对应批次解除限售条件的部分限制性股
票合计1,095,538股将由公司回购注销，其中首次授予部分回购注销数量为819,504
股，预留授予部分回购注销数量为276,034股。
（4）根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、（六）2（4）
子公司层面业绩考核要求的规定：如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。”鉴于《激励计划》
中首次授予部分123人、预留授予部分22人因其所在单位未实现2023年度子公司层
面业绩目标的85%及以上，其已获授但尚未达到对应批次解除限售条件的部分限制
性股票合计59,530股将由公司回购注销，其中首次授予部分回购注销数量为41,558
股，预留授予部分回购注销数量为17,972股。
（5）根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、（六）2（5）
个人层面绩效考核要求的规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。”鉴于《激励计划》中首次授予部
分5人因其个人层面绩效考核未达到“优秀”，其已获授但尚未达到对应批次解除
限售条件的部分限制性股票合计2,689股将由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为1,174,942股，其中首次授
予部分回购注销880,936股，预留授予部分回购注销294,006股。
根据《激励计划》的规定，本次因上述（1）导致需回购注销的10,465股限制性
股票的回购价格为13.94元/股；因上述（2）（3）（4）（5）导致需回购注销的1,164,477
股限制性股票的回购价格为13.94元/股加银行同期存款利息之和。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为16,378,691.48元加同期银行存款利息
之和，资金来源为公司自有资金。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
（单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件股份 2,208,259 -1,174,942 1,033,317
二、无限售条件股份 378,090,524 0 378,090,524
三、总计 380,298,783 -1,174,942 379,123,841
注：因公司尚处于可转债转股期及自主行权期，上述股本数据采用2024年7月9日（首次
公开发行限售股上市流通后）的股本结构。以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不会影响公司及子公司管理团队、业务骨干的勤勉尽责，也不会影响公司激励
计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会经认真核查，认为：鉴于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划原激
励对象中 5 人因离职不符合激励条件、1 人因其他原因身故、2023 年公司层面业
绩考核未能 100%达成、部分激励对象因其所在单位未实现 2021 年度子公司层面
业绩目标的 85%及以上或其个人层面绩效考核未达到“优秀”，拟回购注销上述
激励对象部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。回购注销的原因、数
量、回购价格的调整合法、有效；上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的
继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次回购注销部分限制
性股票。
六、本次注销计划的后续工作安排
公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事
会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会按
照《激励计划》的规定办理限制性股票的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，本次回购
注销限制性股票事宜无需提交股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次
回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价
格和资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露
义务并办理相关手续。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
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