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中文传媒: 浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2024-07-19 21:43:34
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    浙商证券股份有限公司
        关于
 中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
        之
     独立财务顾问报告
      （修订稿）
      独立财务顾问
     二零二四年七月
                                                                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
      五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、
      董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
                                                                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
                                                                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标的影响
     十二、根据上交所关于常见问题的信息披露和核查要求，对相关事项的核查
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                     释义
  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、中文
           指 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH）
传媒
出版集团、控股股东
           指 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司）
、交易对方
             中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省出版传媒集团有限公
交易双方       指
             司的合称
标的公司      指 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的合称
              江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教育期刊社有限责任公
江教传媒      指
              司，其前身为江西教育期刊社
高校出版社     指 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社
标的资产      指 江教传媒100%股权、高校出版社51%股权
本次发行股份及支付
            上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的
现金购买资产、本次 指
            江教传媒100%股权和高校出版社51%股权
重组、本次交易
开心传媒      指 江西开心文化传媒有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
江西育华      指 江西育华文化有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
汉光教育      指 江西汉光教育科技有限责任公司，系江教传媒的一级全资子公司
嘉艺德传媒     指 江西嘉艺德文化传媒有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
三友教育      指 江西三友教育科技有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
人人科普      指 江西人人科普文化发展有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
教博传媒      指 江西省教博传媒有限责任公司，系江教传媒的一级全资子公司
图远实业      指 江西省图远实业有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
江教印刷厂     指 江西教育印刷厂有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
育华物业      指 江西省育华物业管理有限公司，系江教传媒的一级控股子公司
国育图书      指 江西国育图书发行有限公司，系江教传媒的一级控股子公司
汉光画村      指 江西汉光田北画村综合实践营地有限公司
汉光韬奋      指 江西汉光韬奋小镇综合实践营地有限公司
江教印务      指 江西教育印务实业有限公司
中文教辅      指 江西中文传媒教辅经营有限公司
新华物流      指 江西新华物流有限公司
            江西高校出版社图书发行有限公司，其前身为江西高校出版社劳动
高校图书      指
            服务部，系高校出版社的一级全资子公司
            江西飞阅文化传媒发展有限责任公司，系高校出版社的一级全资子
飞阅传媒      指
            公司
人杰教育      指 江西人杰教育文化发展有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
高欣教育      指 江西高欣教育服务有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司
俊采文化      指 南昌俊采文化发展有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司
冠山传媒      指 江西冠山文化传媒有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
华宇文化        指 江西华宇文化传播有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
东方沃野        指 北京东方沃野文化传播有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
当代报刊社       指 江西当代中学生报刊社有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
高美华呈        指 江西高美华呈文化传媒有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
高立教育        指 江西高立教育科技有限公司，系高校出版社的一级控股子公司
汉儒教育        指 江西汉儒教育科技有限公司，系高校出版社的二级控股子公司
高臻科技        指 江西高臻科技有限公司，系高校出版社的二级控股子公司
高晟华文        指 江西高晟华文传媒股份有限公司，系高校出版社的二级控股子公司
正安工程        指 江西正安工程咨询有限公司，系高校出版社的三级控股子公司
江教之声        指 江西江教之声文化传播有限责任公司
江西新华发行集团    指 江西新华发行集团有限公司（中文传媒全资子公司）
                江西省赣考教育咨询发展有限公司（曾用名：江西省教育考试资讯
考试资讯中心      指
                中心）
鑫新股份        指 江西鑫新实业股份有限公司
信江实业        指 江西上饶信江实业集团公司
华能集团\博能集团   指 江西博能实业集团有限公司（曾用名：江西华能集团有限公司）
理想投资        指 江西理想投资担保有限公司
中宣部         指 中共中央宣传部
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
              江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室。根据中共江西省委
              办公厅、江西省人民政府办公厅于2018年12月30日联合印发《关于
省文资办        指
              印发<省属文化企业国有资产监督管理暂行办法>的通知》，授权
              江西省文资办对省属文化企业履行出资人职责
上海交易所、上交所 指 上海证券交易所
上饶市国资委      指 上饶市国有资产监督管理委员会
中登公司/登记结算公
           指 中国证券登记结算有限责任公司
司
浙商证券/独立财务顾
           指 浙商证券股份有限公司
问
中伦律所/法律顾问   指 北京市中伦律师事务所
大信会所/审计机构   指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估/评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
长江传媒        指 长江出版传媒股份有限公司
浙版传媒        指 浙江出版传媒股份有限公司
读者传媒        指 读者出版传媒股份有限公司
凤凰传媒        指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司
中南传媒        指 中南出版传媒集团股份有限公司
城市传媒        指 青岛城市传媒股份有限公司
新经典         指 新经典文化股份有限公司
                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
龙版传媒        指 黑龙江出版传媒股份有限公司
中信出版        指 中信出版集团股份有限公司
码洋          指 图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额
实洋          指 图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出的金额
                图书在版编目，为依据国家相关标准对图书进行著录、分类标引和
CIP         指
                主题标引
                《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案          指
                产暨关联交易预案》
                《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书       指
                产暨关联交易报告书（草案）》
                上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023
定价基准日       指
                年12月20日
                中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股
                份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部
江教传媒评估报告    指
                权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同
                华评报字〔2024〕第010482号）
                中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股
                份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全
高校出版社评估报告 指
                部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中
                同华评报字〔2024〕第010481号）
                大信会所出具的《江西教育传媒集团有限公司模拟财务报表审计报
江教传媒审计报告    指   告》（大信审字〔2024〕第6-00091号）、经审计的财务报表及附
                注
                大信会所出具的《江西高校出版社有限责任公司模拟财务报表审计
高校出版社审计报告 指     报告》（大信审字〔2024〕第6-00092号）、经审计的财务报表及
                附注
                大信会所出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司审阅报告》
备考审阅报告      指
                （大信阅字〔2024〕第6-00002号）
发行股份及支付现金
            上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议、购买 指
            购买资产协议》
资产协议
            上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《业绩承诺及补偿协议
业绩承诺及补偿协议 指
            》
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》    指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》    指 《上市公司证券发行注册管理办法》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
《格式准则26号》   指
                司重大资产重组》
《股票上市规则》    指 《上海证券交易所股票上市规则》
                《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
《监管指引第9号》   指
                的监管要求》
《重大资产重组审核
          指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
规则》
《证券期货法律适用   《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
          指
意见第12号》     用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《证券期货法律适用   《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的
          指
意见第15号》     适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
《公司章程》      指 上市公司股东大会审议通过的《中文天地出版传媒集团股份有限公
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
            司章程》及其不定时的修改文本
报告期       指 2022年、2023年
元、万元、亿元   指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
  注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
  （2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明和承诺
  一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由各相关各方提供，相关各
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等消息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见
的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务
顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财
务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
相关公告，查阅有关文件。
     二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，浙商证券股份有
限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承
诺：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                      重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列
事项：
  一、本次交易方案简要介绍
  （一）交易方案概况
      交易形式                发行股份及支付现金购买资产
                  中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有
   交易方案简介
                     的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权
      交易价格                      227,117.00 万元
             名称             江西教育传媒集团有限公司
          主营业务              主要从事期刊的出版、发行
          所属行业                  新闻和出版业
交易标的一              符合板块定位               ?是 ?否 ?不适用
                  属于上市公司的同
             其他                             ?是 ?否
                    行业或上下游
                  与上市公司主营业
                                            ?是 ?否
                   务具有协同效应
             名称           江西高校出版社有限责任公司
          主营业务         主要从事教辅教材等图书的出版、发行
          所属行业                  新闻和出版业
交易标的二              符合板块定位               ?是 ?否 ?不适用
                  属于上市公司的同
             其他                             ?是 ?否
                    行业或上下游
                  与上市公司主营业
                                            ?是 ?否
                   务具有协同效应
                   构成关联交易                   ?是 ?否
                  构成《重组管理办
      交易性质        法》第十二条规定                  ?是 ?否
                  的重大资产重组
                   构成重组上市                   ?是 ?否
        本次交易有无业绩补偿承诺                        ?是 ?否
        本次交易有无减值补偿承诺                        ?是 ?否
         其它需特别说明的事项                             无
                                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   （二）交易标的评估情况
   根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第 010482 号资产评估报告，
本次对江教传媒采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估
基准日 2023 年 10 月 31 日，江教传媒 100%股权所对应所有者权益账面值为
本次对高校出版社采用资产基础法和收益法进行评估。最终选用收益法。于评
估基准日 2023 年 10 月 31 日，高校出版社 51%股权所对应所有者权益账面值为
                                                                  单位：万元
 交易标的名                  评估或估值       评估或估值
             基准日                                     增值率         交易价格
    称                     方法         结果
  江教传媒
 高校出版社
   注：标的公司所有者权益账面价值及评估值为母公司口径股东权益。
   （三）本次交易支付方式
                                                                  单位：万元
      标的资产             交易对方      交易作价            发行股份对价          支付现金
 江教传媒100%股权                       177,800.00         35,560.00   142,240.00
                       出版集团
 高校出版社51%股权                        49,317.00          9,863.40    39,453.60
             合计                   227,117.00         45,423.40   181,693.60
   （四）本次发行股份购买资产情况
               境内上市人民币普
   证券种类                                 每股面值                人民币 1.00 元
                通股（A 股）
               上市公司第六届董
               事会第二十五次临
                                                        价基准日前 120 个交易
  定价基准日        时会议决议公告之                 发行价格
                                                        日的上市公司股票交易
               日，即 2023 年 12
                                                             均价的 80%
                 月 20 日
   发行数量       44,100,388 股，占发行后上市公司总股本的比例为 3.15%
    是否设置发行价格调整方案                                     ?是 ?否
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                    本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自
                    本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不得
                    转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
                    票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价
                    格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日
                    不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘
                    价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认
                    购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个
                    月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上
                    市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发
                    行完成之日起 18 个月内不得转让。本次交易
                    实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份
     锁定期安排          若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增
                    股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上
                    述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或
                    披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                    大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                    会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出
                    版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司
                    股份。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构
                    的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构
                    的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
                    后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据
                    届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
                    办理。
  二、募集配套资金
 本次交易不涉及募集配套资金。
  三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
 上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版
业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教
材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教
传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅
教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公
司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业
务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公
司和全体股东的利益。
                                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       （二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
       本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将纳入上市公司的合并范围，上
  市公司在营业收入规模及归属于母公司股东的净利润等方面将进一步增长，盈
  利能力将有所提升。
       根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司
  主要财务数据比较如下：
                                                                              单位：万元
  项目                      交易后（备                                       交易后（备
             交易前                            变动率          交易前                          变动率
                            考）                                         考）
资产总计       2,928,969.06   2,923,357.43       -0.19%    2,873,640.04   2,849,060.06    -0.86%
负债总计       1,067,043.47   1,114,325.53        4.43%    1,104,621.14   1,154,830.73    4.55%
归属于母公司
所有者权益
营业收入       1,008,362.66   1,088,677.31        7.96%    1,023,637.99   1,104,389.82    7.89%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
       注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
       （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
       截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 1,355,063,719 股。本
  次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计 45,423.40 万元，
  对应发行股份数量合计 47,663,588 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增
  加至 1,402,727,307 股，上市公司控股股东仍为出版集团，持股比例 57.26%，
  实际控制人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
       本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
          发行股份及支付现金购                发行股份购买
                                                       发行股份及支付现金购买资产后
              买资产前                   资产新增
   项目
           持股数量   持股比                持股数量
                                                       持股数量（股）               持股比例
            （股）    例                  （股）
  出版集团     755,541,032    55.76%      47,663,588           803,204,620           57.26%
  其他股东     599,522,687    44.24%                   -       599,522,687           42.74%
                                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
      发行股份及支付现金购                发行股份购买
                                              发行股份及支付现金购买资产后
          买资产前                   资产新增
 项目
       持股数量   持股比                持股数量
                                              持股数量（股）          持股比例
        （股）    例                  （股）
合计    1,355,063,719   100.00%    47,663,588    1,402,727,307    100.00%
  四、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已履行的决策过程
易相关事项；
本次交易正式方案；
出版集团因本次交易涉及的要约收购义务。
  （二）本次交易尚需取得的授权和批准
 本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
 本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
  五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司
的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东出版集团已原则性同
意上市公司实施本次交易。
  （二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
 上市公司控股股东出版集团出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董
事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持
有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市
公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份
（如有）。
 上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺，自上市公司审议本次交易
的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持
有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有
的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份
（如有）。
  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独
立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司交易的进展情况。
  （二）严格执行关联交易批准程序
 交易对方出版集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的
                                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会
  再次审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议将就有关
  议案形成会议决议；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
       此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次
  交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
  东的利益。
       （三）网络投票安排
       上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
  除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可
  以直接通过网络进行投票表决。
       （四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
  司主要财务数据比较如下：
                                                                           单位：万元
  项目                      交易后（备                                     交易后（备
            交易前                            变动率         交易前                         变动率
                            考）                                       考）
资产总计       2,928,969.06   2,923,357.43      -0.19%   2,873,640.04   2,849,060.06   -0.86%
负债总计       1,067,043.47   1,114,325.53       4.43%   1,104,621.14   1,154,830.73   4.55%
归属于母公司
所有者权益
营业收入       1,008,362.66   1,088,677.31       7.96%   1,023,637.99   1,104,389.82   7.89%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
       注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
       本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润将
  有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的
  公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和
  持续经营能力将得到有效提升。
                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
 （1）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力
 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在
青少年期刊、教辅教材等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上
市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方
面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。
  （2）完善利润分配制度，优化投资回报机制
  公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形
式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》
的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发
展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。
  （3）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，
确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权
责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成
本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。
  （4）公司董事、高级管理人员、公司控股股东对关于本次交易防范即期回
报被摊薄措施的承诺
  为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的
填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、公司控股股东均
已出具关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺，具体详见本独立财务顾
问报告“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （五）锁定期安排
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立
财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承
诺”。
  （六）业绩承诺及利润补偿安排
  本次重组交易对方已与上市公司签订了明确的业绩补偿协议，有利于保障
上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第
七节 本次交易合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
  （七）其他保护投资者权益的措施
  本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上
市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
  七、模拟财务报表编制基础
  （一）标的公司报告期内剥离资产情况
  为了促进出版主业高质量发展，提高资产经营质量，出版集团同意对已停
业、无实际经营情况或者无法控制的子公司进行剥离，剥离后由出版集团全资
子公司江西华章产业运营服务有限公司承接。具体公司包括：贵州百树教育传
媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江西省新蕾教育文化传播中心有
限责任公司、江西江教之声文化传播有限责任公司、山西教博文化交流有限公
司和江西赣鄱教育咨询有限公司、江西高校教育文化发展有限公司等 7 家子公
司。2023 年 10 月 24 日，相关方签署《无偿划转协议》和《股权转让协议》。
  （二）模拟财务报表编制基础
  截至本独立财务顾问报告签署日，前述无偿划转协议和股权转让协议均已
签署生效，前述划转股权未纳入本次标的资产范围。本次江教传媒和高校出版
社审计报告系基于前述资产剥离在报告期初即已完成的假设编制。
  八、标的公司财务报告截止日后经营情况和全年业绩预测
                                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   （一）标的公司截至 2024 年 6 月 30 日经营业绩情况
   根据江教传媒未经审计的合并财务报表，2024 年上半年业绩情况与去年同
期对比情况如下：
                                                            单位：万元
       项目                                        变动额        变动率
营业收入               17,724.50         17,366.68    357.82      2.06%
其中：期刊业务            15,317.07         14,308.93   1,008.14     7.05%
营业成本                5,553.48          5,868.99   -315.51     -5.38%
利润总额                6,513.77          5,690.59    823.18     14.47%
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
  注 1：2023 年 1-6 月和 2024 年 1-6 月的相关财务数据未经审计和审阅。
  注 2：根据《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收
政策的公告》  （财税[2023]71 号）的规定，自 2024 年 1 月 1 日起江教传媒不再享受文化转
制企业所得税减免政策，按照 25%税率缴纳企业所得税
   由上表可知，江教传媒营业收入 2024 年上半年期刊业务略有增长，利润
总额较上年同期有所增长，业绩情况整体保持平稳，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润与去年基本一致，归属于母公司所有者的净利润受所
得税免征政策到期影响，较去年同期有所下降。本次评估过程已考虑所得税率
变化对未来预测期净利润的影响。
   根据高校出版社未经审计合并财务报表，2024 年上半年业绩情况与去年同
期对比情况如下：
                                                            单位：万元
       项目                                        变动额        变动率
营业收入               25,371.56         25,082.48    289.08      1.15%
其中：图书业务            25,349.10         25,035.86    313.24      1.25%
营业成本               16,498.66         16,577.42    -78.76     -0.48%
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
利润总额                5,073.79       4,809.89   263.89         5.49%
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
  注 1：2023 年 1-6 月和 2024 年 1-6 月的相关财务数据未经审计和审阅。
  注 2：根据《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收
政策的公告》  （财税[2023]71 号）的规定，自 2024 年 1 月 1 日起高校出版社不再享受文化
转制企业所得税减免政策，按照 25%税率缴纳企业所得税
   由上表可知，高校出版社 2024 年上半年业绩情况与同期对比整体保持平
稳，利润总额较上年同期略有增长，业绩情况整体保持平稳，归属于母公司所
有者的净利润受所得税免征政策到期影响，较去年同期有所下降。本次评估过
程已考虑所得税率变化对未来预测期净利润的影响。
   （二）标的公司 2024 年全年经营业绩预测情况及业绩承诺预计完成情况
   经初步测算，江教传媒预计 2024 年全年业绩情况如下：
                                                        单位：万元
               项目                               2024 年度
营业收入                                                      44,000.00
营业成本                                                      14,500.00
利润总额                                                      12,500.00
净利润                                                       8,500.00
归属于母公司所有者的净利润                                             8,400.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                                    12,000.00
属于母公司所有者的净利润）
扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司所
有者的净利润
扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利润）
  注：上述 2024 年业绩预计情况为公司初步估算数据，未经会计师审计或审阅。
   江教传媒预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
有者的净利润 8,300.00 万元，均高于两种标准计算业绩承诺金额，因此，江
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
教传媒预计能够完成 2024 年度的业绩承诺。
  经初步测算，高校出版社预计 2024 年全年业绩情况如下：
                                            单位：万元
             项目                       2024 年度
营业收入                                            62,000.00
营业成本                                            39,500.00
利润总额                                            9,500.00
净利润                                             7,300.00
归属于母公司所有者的净利润                                   7,100.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                          7,050.00
属于母公司所有者的净利润）
扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司所
有者的净利润
扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利润）
  注：上述 2024 年业绩预计情况为公司初步估算数据，未经会计师审计或审阅。
  高校出版社预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
的净利润 6,900.00 万元，均高于两种标准计算业绩承诺金额，因此，高校出
版社预计能够完成 2024 年度的业绩承诺。
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                 重大风险提示
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易正式方案已经上市公司 2024 年
第二次临时股东大会审议通过。本次交易尚需满足多项审议或核准方可完成，
具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和
批准情况”。
 本次交易在获得上述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准
或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大
投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交
易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重
新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本独立财务顾问报告签署日中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者
注意风险。
                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     （三）业绩承诺及补偿相关的风险
  本次交易依据收益法评估结果定价，上市公司已与出版集团签署了《业绩
承诺及补偿协议》，具体内容请参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主
要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
  本次交易业绩承诺的净利润数以收益法评估的业绩预测为依据，由于业绩
承诺的实现情况会受到政策环境、成本波动以及自身经营状况等多种因素的影
响，如在承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净
利润不能达到承诺净利润的风险。
     （四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次
交易完成后，上市公司基本每股收益较交易前有所提升，不存在被摊薄的情形。
但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益
不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众
股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公
司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风
险。
     二、与标的资产相关的风险
     （一）国家税收政策变化的风险
   标的公司所处的出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政
策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
   根据财政部、国家税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中
经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16 号）
规定，
  “经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所
得税。2018 年 12 月 31 日之前已完成转制的企业，自 2019 年 1 月 1 日起可继续
免征五年企业所得税”。报告期内标的公司在上述税收政策执行期限 2019 年 1
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日内享受所得税免税的优惠政策。2023 年 10 月 23 日，
财政部、国家税务总局、中央宣传部发布《关于延续实施文化体制改革中经营
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局中央宣传部
公告 2023 年第 71 号）（以下简称 71 号公告）规定“经营性文化事业单位转制
为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本独立财务顾问报告
签署日，江教传媒、高校出版社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税
收优惠政策至 2023 年 12 月 31 日。
   上述税收优惠对标的公司利润贡献比例较高，具有行业特点，企业所得税
免税政策期满后，标的公司需要缴纳企业所得税，该部分企业所得税金额将对
标的公司经营业绩及财务状况产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
   （二）教育行业政策变动的风险
   江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等
图书的出版、发行，标的公司主要服务对象为我国中小学生，与国家的教育体
系及监管政策密切相关。中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减
轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，提出“双减”目标。
受“双减”背景以及地方性高中教材取消、省属中职院校拟停止招生等政策因
素影响，若学习辅导材料、基础教育读物以及选用或推荐教辅类图书的需求量
下降，标的公司不能及时调整产品结构，将对标的公司未来业绩产生不利影响。
   （三）数字出版转型不及预期的风险
   标的公司的主营业务收入来源目前仍以纸质媒介为主。随着 5G、云计算、
人工智能等新技术的出现，数字出版作为新兴出版业态逐渐成为出版产业的重
要组成部分。数字出版在内容生产、产品管理以及产品形态等方面与传统出版
具有显著差异，如果标的公司在数字出版领域不能及时转型适应新的市场形势，
不能吸收和应用先进的数字出版技术，不能发展以内容生产数字化、传播渠道
数字化为主要特征的新媒体，可能在未来的市场竞争中受到较大的冲击，错失
数字出版产业的发展机遇，影响标的公司的未来经营业绩与发展空间。
   （四）市场竞争加剧的风险
   近年来，国家逐步放宽了对出版物出版和发行行业的准入限制。随着越来
越多市场主体的进入，出版发行行业的经营模式不断发展创新、市场化程度不
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
断提高，同时加剧了出版发行行业的市场竞争。另外，随着出版发行行业跨媒
体、跨地区、跨所有制的行业创新及整合不断推进，出版发行行业原有的区域
垄断性逐步打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋
激烈。
  在未来经营过程中，若标的公司无法在日益加剧的市场竞争中保持现有的
竞争优势及行业地位，则标的公司将面临市场份额下降、利润空间被压缩的风
险，将对标的公司经营业绩造成不利影响。
  （五）标的公司未决诉讼风险
刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位
于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-①部分地块的土
建施工项目，2020 年 12 月 23 日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020 年
额为 7,790.01 万元，截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒已支付工程款
款项。
求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款 2,143.08 万元及利息 296.79 万元，并承
担仲裁费用。截至本独立财务顾问报告签署日，本案尚在审理中，若出现不利
裁决结果，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
  （六）市场容量下降的风险
  标的公司主要从事出版发行业务，受众群体以中小学生为主，根据教育部
发展规划司发布的《2023 年全国教育事业发展基本情况》，2023 年全国中小
学生招生人数为 4,600.31 万人，较上年增长 5.02%。但是根据第七次全国人口
普查数据结果显示，2016 年我国出生人口达到 2000 年以来的最高水平，2017
年至今我国生育率持续下降，随着生育率的降低，院校招生人数将也随之减少。
如果我国人口出生率以及院校招生人数持续下降，将导致教辅教材、期刊业务
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持续增长空间受限甚至下滑，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
  （七）成本控制的风险
 标的公司主要从事出版发行业务，生产成本受纸张、油墨等印刷原材料价
格变动影响较大。标的公司已与主要原材料供应商建立长期友好的合作关系，
但不排除未来原材料价格因市场供需关系、宏观经济环境等因素影响导致价格
波动，从而影响公司生产成本。
  三、其他风险
  （一）股价波动的风险
 股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面
的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、
行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本
次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可
能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证
监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，
提请投资者注意相关风险。
  （二）不可抗力风险
 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可
抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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               第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
量、优化业务结构
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61
号），明确指出未来将大力推进兼并重组市场化改革同时鼓励国有控股上市公
司依托资本市场整合资源，优化产业结构布局，提高发展质量。2020 年 10 月，
国务院正式印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14
号），提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，
鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024 年 3 月，中国证监会印发
《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升
投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、
定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
  本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高
上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，此举一方面有利
于深化江西省国有企业改革，优化国有资产配置，推动江西省出版传媒类企业
战略性重组；另一方面有利于强化上市公司领先的行业地位，促进上市公司可
持续高质量发展。
强调重点推出一批立德树人、启智增慧的教材、读物；组织出版一批大力弘扬
民族精神和时代精神、培育和践行社会主义核心价值观、传承中华优秀传统文
化的优秀少儿图书、绘本连环画、有声读物等。
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展规划》提到，坚持以人民为中心的创作导向，把创作优秀作品作为中心环节，
推出更多无愧于时代、无愧于人民、无愧于民族的精品力作。
  上市公司在夯实自身图书、教辅教材和音像电子出版物出版发行等主业发
展的基础上，依托自身在出版发行资源方面的优势，整合图书、教辅教材、期
刊等出版发行类企业优质资产，优化自身出版发行书刊类别结构，提升图书、
教辅教材、期刊多样性水平，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是
把握出版业“十四五”发展规划精神的必然需求。
  根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发《关于全面推进省
直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案》的通知
（赣办发电〔2022〕83 号），按照全面脱钩移交集中统一监管、依法依规操作、
优化资源整合的工作原则，江西省教育厅、省文资办签订了《关于省教育厅所
属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅下属江教传
媒 100%股权、高校出版社 51%股权（高校出版社另外 49%的股权目前由上市
公司持有）、考试资讯中心（划拨时为全民所有制企业，在公司制改制完成前
先由出版集团代管，改制完成后纳入出版集团）划转至出版集团。
  根据协议约定，教育厅已将持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%
股权于 2022 年底整体划转至出版集团。此次划转深入落实了党中央、国务院关
于国有企业改革的决策部署和省委、省政府工作要求，推动完成经营性国有资
产集中统一监管改革任务，健全完善了集中统一、分类监管、授权明确、权责
一致的国有资产监管体系，进一步提高了国有资本的运营效率。
  （二）本次交易的目的
公司增加效益、提高发展质量，中文传媒收购标的资产落实了国务院提高上市
公司质量的指导意见，有利于其进一步发展。
  本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司。江
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教传媒下属 13 家子公司、高校出版社下属 15 家子公司也将一并并入上市公司。
标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司后，上市公司的资产规模、持续
经营及盈利能力将得到提升。
营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》，教育厅将下属江教传媒 100%股
权、高校出版社 51%股权无偿划转至出版集团，此次无偿划转后，江教传媒、
高校出版社与上市公司在图书、教辅教材、期刊等出版发行业务上形成了一定
程度上的同业竞争。
  本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，
解决了上市公司与出版集团内部企业之间的同业竞争问题，从而有效地保护上
市公司和中小股东的利益。
  本次交易完成后，出版集团旗下图书、教辅教材、刊物等板块相关资产实
现了整合与归集，将有利于减少上市公司的关联交易，增强上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与关联方的独立性。
  标的公司盈利状况良好，本次交易后，江教传媒、高校出版社的经营业绩
将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模和市场竞争力将得到提升，届
时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务
指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
  二、本次交易具体方案
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的
江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高
校出版社将成为上市公司的全资子公司。
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  （二）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
  （三）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的
第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即 2023 年 12 月 20 日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
    市场参考价         交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
 定价基准日前 20 个交易日               13.83               11.07
 定价基准日前 60 个交易日               13.04               10.44
定价基准日前 120 个交易日               12.87               10.30
  注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分
  经交易各方商议，本次发行股份的价格为 10.30 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
                                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
   派送现金股利：P1=P0—D
   上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
     根据《中文传媒 2023 年年度权益分派实施公告》，中文传媒 2023 年利润
分配具体实施方案为：2023 年度利润分配方案实施时股权登记日 2024 年 6 月
权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数×实际
分派的每股现金红利）÷总股本≈0.7788 元，因此本次发行股份购买资产的股
份发行价格相应调整为 9.53 元/股。
     （四）交易金额及对价支付方式
   根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，
采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如
下表所示：
                                                                单位：万元
                      净资产份额            评估作价         增值额         增值率
        标的资产
                          A               B         C=B—A       D=C/A
 江教传媒100%股权            106,293.01      177,800.00   71,506.99    67.27%
 高校出版社51%股权             24,904.64       49,317.00   24,412.36    98.02%
         合计            131,197.65      227,117.00   95,919.35    73.11%
   注：标的公司净资产份额及评估值为母公司口径股东权益。
   经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
产交易对价，具体如下：
                                                            单位：万元
      标的资产        交易对方     交易作价          发行股份对价            支付现金
 江教传媒100%股权                 177,800.00      35,560.00      142,240.00
                  出版集团
 高校出版社51%股权                  49,317.00          9,863.40    39,453.60
             合计             227,117.00      45,423.40      181,693.60
  （五）发行对象和发行数量
  本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。
  上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算：
  具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次
发行股票的每股发行价格。
  若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿
放弃。
  上市公司拟向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒 20.00%股权
和高校出版社 10.20%股权的交易作价。最终发行数量以上市公司股东大会审议
通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况请见
下表：
发行对象          交易标的        交易作价（万元）                发行股份数量（股）
        江教传媒20.00%股权                35,560.00               37,313,746
出版集团
        高校出版社10.20%股权                9,863.40               10,349,842
         合计                         45,423.40               47,663,588
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的
相关规定进行相应调整。
  （六）锁定期安排
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行
价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易
前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成
之日起 18 个月内不得转让。
  本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
  若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
  （七）发行价格调整机制
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股
价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
  本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
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  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
  （1）向下调整
  上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  （2）向上调整
  上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
   （八）过渡期安排
   自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资
产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生
亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机
构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作
为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。
   （九）滚存期间利润安排
  本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股
份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
   三、本次交易的性质
   （一）本次交易预计不构成重大资产重组
   本次交易标的资产为江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。根据标
的公司经审计的财务数据及上市公司 2023 年度经审计的财务数据，对本次交易
是否构成重大资产重组指标计算情况如下：
                                                    单位：万元
                                                  归属于母公司股东
     项目        资产总额             营业收入
                                                    的净资产
 江教传媒 100%股权     134,089.01           44,808.10       107,690.68
高校出版社 51%股权       82,325.52           65,784.64        54,019.95
 标的资产合计（A）       216,414.53          110,592.73       161,710.63
标的资产交易价格（B）                     227,117.00
标的资产计算依据（A、
   B 孰高值）
   上市公司        2,928,969.06        1,008,362.66      1,843,589.76
     占比             7.75%              10.97%            12.32%
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  注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司
取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高
者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成
交金额二者中的较高者为准”。
  本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。
  本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，交易对方出版集团为上市公司控股股东，属于公司关联方。
因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联
交易。
  根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议
案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股
东已回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省
人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近 36
个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。
  四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排
  （一）合同主体、签订时间
。根据协议约定，合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方或“业绩承
诺人”或“补偿义务人”）。
  （二）业绩承诺
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下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方
应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。
方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交
易实施完毕的当年年度）。
  ①如本次交易在 2024 年度内实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、
  A.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构
审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）
后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
    主体
              润（万元）              润（万元）              润（万元）
   江教传媒           8,208.53           8,486.49           9,224.94
  高校出版社           6,837.75           7,003.06           7,124.02
  B.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构
审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙
方承诺净利润金额不低于以下标准：
    主体
              润（万元）              润（万元）              润（万元）
   江教传媒           11,819.45          12,086.73          12,814.29
  高校出版社            6,981.80           7,147.10           7,268.06
 ②如本次交易在 2025 年度内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、
  A.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构
审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）
后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下两种标准：
    主体
              润（万元）              润（万元）              润（万元）
   江教传媒           8,486.49           9,224.94           9,560.37
  高校出版社           7,003.06           7,124.02           7,271.44
  B.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙
方承诺净利润金额不低于以下标准：
      主体
              润（万元）              润（万元）              润（万元）
    江教传媒          12,086.73          12,814.29          13,136.82
   高校出版社           7,147.10           7,268.06           7,415.48
  ①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
  ②除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺
期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、
会计估计。
  ③甲方支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估
费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。4.承诺净利润与实际净利润差额
的确定
  业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符
合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利
润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润
与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。
  （三）业绩补偿安排
利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，
江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。
  乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺
净利润- 江教传媒截至当期期末累积实际净利润） ÷ 江教传媒业绩承诺期内承
诺净利润总和 × 江教传媒 100%股权的交易价格 - 乙方关于江教传媒已补偿金额。
  乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺净利润 - 高校出版社截至当期期末累积实际净利润） ÷ 高校出版社业绩承
诺期内承诺净利润总和 × 高校出版社 51%股权的交易价格 - 乙方关于高校出版
社已补偿金额。
  乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0） +
Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。
甲方股份进行补偿。
  乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。
  依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金
支付。
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增
或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算
的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给甲方。
小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜
的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜
的议案，甲方应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如甲方股东大会未
通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权
登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册
的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日
扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日
起 10 个工作日内以现金进行补偿。
  当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额 - 乙方因本次交易获得的剩余的甲
方股份数×本次发行价格。
不冲回。
易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。
件的规定各自承担。
  （四）减值测试及补偿
规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资
产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承
诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、
减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
  如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），
则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实
际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润
转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿
的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本
条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随
补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第 5 项的约定相同。
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙
方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日 10 个工作日内向甲方支付，应补偿的
现金数＝应补偿金额 -乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。
净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
法规和规范性文件的规定各自承担。
  （五）业绩承诺的保障措施
  乙方承诺，乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押通过本次交易取得的股份的，
将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （六）承诺净利润中捐赠支出情况及对业绩承诺的影响
  根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》1-2 的规定，“净利润数均应当
以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。根据《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2023 年修订）》，非经常性损益
是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其
性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断
的各项交易和事项产生的损益。
  虽然捐赠支出与公司正常经营业务无直接关系且具备特殊和偶发性，属于
非经常性损益的定义，但考虑到标的公司江教传媒业务所面向客户群体的特征、
需履行的社会责任和以往的捐赠行为，业绩预测时将该部分预计的捐赠支出从
非经常性损益中扣除更符合实际情况；若按照《监管规则适用指引-上市类第 1
号》1-2 的规定，在非经常性损益不扣除捐赠支出的情况下，鉴于捐赠支出的
偶发性，对捐赠支出也不做评估预测，则承诺净利润将高于包含捐赠支出后的
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺净利润，不符合标的公司实际运营情况。因此，出于谨慎性原则以及保护
中小投资者利益的考虑，上市公司与出版集团在《业绩承诺及补偿协议》中约
定的“承诺净利润”实质系将计入营业外支出的捐赠支出纳入“经常性损益”
对待，避免了“捐赠支出”等非经常性损益对经营业绩产生较大影响，而扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润则不受“捐赠支出”的影响。因此，
本次交易承诺业绩中的“承诺净利润”的设置也更符合实际情况，也更加谨慎。
  鉴于本次交易“承诺净利润”与《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
之 1-2 的规定存在一定的差异，为保护上市公司及中小股东利益，交易双方签
订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，在未来计算业绩承诺完成情况时，
将按照扣除捐赠支出金额前后承诺净利润的孰高者进行计算。《业绩承诺及补
偿协议之补充协议》主要内容如下：
  “（二）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过
户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含
本次交易实施完毕的当年年度）。
年、2026 年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
  （1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机
构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支
出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
    主体
              润（万元）              润（万元）              润（万元）
   江教传媒           8,208.53           8,486.49           9,224.94
  高校出版社           6,837.75           7,003.06           7,124.02
  （2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机
构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则
乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
    主体
              润（万元）              润（万元）              润（万元）
   江教传媒           11,819.45          12,086.73          12,814.29
  高校出版社            6,981.80           7,147.10           7,268.06
                                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 年、2027 年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
   （1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机
 构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支
 出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
        主体
                         润（万元）              润（万元）                  润（万元）
     江教传媒                    8,486.49           9,224.94               9,560.37
    高校出版社                    7,003.06           7,124.02               7,271.44
   （2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机
 构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则
 乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
        主体
                         润（万元）              润（万元）                  润（万元）
     江教传媒                    12,086.73          12,814.29              13,136.82
    高校出版社                     7,147.10           7,268.06               7,415.48
   ①报告期及承诺期内捐赠支出金额如何确定、支付对象、履行的决策程序
   报告期及承诺期各期，江教传媒、高校出版社捐赠支出金额如下：
                                                                        单位：万元
                      报告期                                    承诺期
公司名称
江教传媒          2,592.62        5,272.25    4,000.00     4,000.00    4,000.00   4,000.00
高校出版社            92.26          217.61        200.00    200.00       200.00        200.00
   报告期内，标的公司作为省属教育领域的大型国有企业，一直秉持“立足
 教育、服务教育”的理念，积极响应和主动承担推动江西教育高质量发展的社
 会责任，助推江西教育高质量发展。
   报告期内标的公司捐赠支出属于教育领域的公益性捐赠，受益群体主要为
 省内青少年，因此捐赠对象主要为青少年发展基金、红十字会、慈善会、省内
 教体局等。捐赠对象提出支持当地教育事业发展的诉求，标的公司结合捐赠主
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 体背景、捐赠用途、捐赠范围、当地财政实力、当地学校基础教学设施条件和
 学生情况、教育资源均衡程度等多种因素考虑，根据标的自身经营情况、盈利
 能力，在不影响自身正常生产经营的前提下合理确定具体捐赠金额。
   报告期各期，标的公司捐赠支出金额根据实际发生捐赠金额确定；承诺期
 各期，标的公司捐赠支出金额参考报告期实际平均捐赠金额并结合管理层预测
 确定。
   根据《江西教育传媒集团有限公司捐赠管理办法》，江教传媒捐赠事项必
 须前置审批,未经批准的均不得擅自捐赠。相应决策程序规定如下：（1）捐赠
 行为必须经过捐赠单位集体研究，填写《捐赠审批表》上报审批；捐赠物资时
 应附物资名称、数量、单价、总价清单；（2）财务部门负责对捐赠的支出金额、
 权限及协议文件等有关材料进行审核；（3）子公司单笔捐赠金额不超过 10 万
 元的，由子公司法定代表人签署意见，报集团高管会研究通过后由集团分管高
 管签批；单笔捐赠金额超过 10 万元的由子公司法定代表人签署意见，报集团
 高管会研究通过后由集团分管高管审核、集团董事长签批。
   根据高校出版社《财务支报审批权限和审批程序规定》，高校出版社捐赠
 相应决策程序规定如下：业务部门的会议费、集体活动支出，各项赞助、捐赠、
 罚没支出，坏账损失、发货损失以及单次 1,000 元以上的招待费，驾驶私车出
 差的路桥费、油费等车辆使用费用，由部门提出申请，经本部门分管社领导签
 字同意后报社长审批。
   报告期内，江教传媒和高校出版社捐赠支出均已按照公司内部规章制度履
 行了相关决策程序。
   报告期内，标的公司主要捐赠支付对象如下：
                                                单位：万元
公司名称                       是否履行                       是否履行
        捐赠对象     捐赠金额               捐赠对象   捐赠金额
                           审批程序                       审批程序
                                   江西省青少
       上饶市教育基
         金会
江教传媒                                 会
                                   余干县教体
       都昌县教体局    200.00       是             372.00     是
                                     局
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
        高安市红十字                         都昌县教体
           会                              局
                                       上饶市教育
        兴国县慈善会       176.80       是               200.00    是
                                        基金会
                                       上饶市广丰
        金溪县教体局       150.00       是               200.00    是
                                        区教体局
        萍乡市教育发                         宜春市袁州
        展奖励促进会                         区红十字会
        江西省抚州市                         萍乡市教育
        教育发展促进       30.00        是    发展奖励促      30.00     是
           会                             进会
        上高县芦洲乡
高校出版社                                  萍乡市湘东
        人民政府的捐        6.00        是               25.00     是
                                        区慈善会
          款
        万安县红十字                         兴国县慈善
         会的捐款                            会
        江西省青少年                         庐山市红十
         发展基金会                          字会捐款
    报告期内，标的公司与捐赠对象均签订了捐赠协议，明确了具体捐赠用途，
 捐赠用途主要为改善当地办学条件、完善学校基础教学设施、支持义务教育优
 质均衡发展等，捐赠对象与出版集团不存在关联关系；报告期江教传媒捐赠对
 象属于教体局的情况较多，主要系当地教体局更为了解当地学校、学生实际情
 况，能够更为精准的改善当地办学条件，相关捐款均直接向当地财政专户支付，
 不存在直接向教体局支付的情况。
    ②两家标的资产捐赠支出差异较大的原因
    报 告期内， 江教传媒合 计捐赠 7,905.58 万 元，高校 出版社合计 捐赠
 化和社会责任理念等方面存在差异，具体情况如下：
    A. 盈 利 水 平 。 报 告 期 内 江 教 传 媒 营 业 利 润 分 别 为 18,087.66 万 元 和
 江教传媒盈利水平远高于高校出版社；
    B.业务范围和特点。江教传媒直接面对江西省内中小学生，而高校出版社
 主要客户群体是代理发行商等法人单位，为能够精准改善当地中小学办学条件，
 支持教育事业发展，江教传媒通过当地教体局、慈善会、红十字会、青少年发
 展基金等知名单位、机构进行捐赠，有利于品牌形象和知名度的建立、维护；
                                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
      C.企业文化和社会责任理念。江教传媒更加关注江西省内中小学生健康发
 展，形成了长期服务青少年健康成长的企业文化，更加注重长期的社会责任投
 资，长期以来一直维持较高的捐赠支出金额。
      综上，江教传媒捐赠支出金额较大符合实际情况，具备合理性。
      ③同行业上市公司捐赠情况
      报告期内捐赠支出超过 300 万元的同行业上市公司捐赠情况如下：
                                                                 单位：万元
                                 捐赠支出占                               捐赠支出占
公司名称                归属于母公                               归属于母公
                                 归属于母公                               归属于母公
        捐赠支出        司股东净利                   捐赠支出        司股东净利
                                 司股东净利                               司股东净利
                      润                                   润
                                  润比例                                 润比例
中文传媒    11,206.99   196,666.29      5.70%   10,721.84   193,033.81      5.55%
长江传媒    6,939.21    101,575.52      6.83%   6,784.19    72,933.41       9.30%
新华文轩    4,428.08    157,914.60      2.80%   3,783.60    139,667.31      2.71%
皖新传媒    3,372.89    93,582.48       3.60%   3,586.83    70,781.39       5.07%
中南传媒    2,486.91    185,469.64      1.34%   1,746.17    139,923.17      1.25%
凤凰传媒    1,751.07    295,193.81      0.59%   3,003.89    208,179.29      1.44%
中国出版    1,121.18    96,707.08       1.16%     576.95    65,080.83       0.89%
新经典       517.16    16,000.33       3.23%     155.52    13,695.03       1.14%
世纪天鸿      513.87     4,233.55      12.14%     323.97     3,560.60       9.10%
山东出版      423.13    237,583.91      0.18%     607.63    168,044.52      0.36%
浙版传媒      404.99    150,907.55      0.27%     340.90    141,356.29      0.24%
中原传媒      325.60    138,883.50      0.23%     455.32    103,218.47      0.44%
江教传媒    5,272.25    17,926.67      29.41%   2,592.62    14,575.86      17.79%
      由上表可知，各家同行业上市公司捐赠金额和占归属于母公司股东净利润
 比例差异较大，主要是由各上市公司产品具体品种、服务对象、以及所在区域
 的发达程度等存在一定的差异所致。
      江教传媒捐赠支出占归属于母公司股东净利润比例高于其他可比上市公司，
 主要原因如下：
      A.大部分同行业上市公司主要为各省出版发行集团，收入规模较大，服务
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
群体覆盖范围广，盈利能力也较强，因此，其捐赠支出占归属于母公司股东净
利润比例相对较低；而江教传媒主要以期刊为主，且主要服务对象为中小学生，
为响应国家号召，支持当地中小学教育事业的发展，积极投身于当地中小学教
育设施、设备的改善，因此，捐赠支出也相对较高。
  B.为实现教育资源从基本均衡到优质均衡的转变，不仅需要财政资金支持，
也需要社会资本投入。部分省份如浙江、广东、湖南、安徽等地经济实力相对
发达，民间资本也相对活跃，而江西省内经济相对落后，且主要以国有经济为
主，因此国有企业承担的责任也相对较大。由于江西省中小学教育办学条件和
配套资源相对匮乏，为促进教育资源从基本均衡到优质均衡的转变，改善本省
中小学基础教学设施。江教传媒和中文传媒作为省属国有教育类企业，盈利情
况良好，均积极响应和主动承担推动江西教育高质量发展的社会责任，因此其
捐赠支出也相对较高。
  综上所述，江教传媒捐赠支出金额较大，占归属于母公司股东净利润比例
高于同行业情况，符合江教传媒所处行业和服务对象的行业特征，具备合理性。
  ④江教传媒、高校出版社业绩承诺各期扣除捐赠支出及不扣除捐赠支出后
归属于母公司股东的净利润的金额,并分析在计算业绩承诺是否完成时，捐赠
支出的影响
  按照原业绩承诺协议，业绩承诺各期，江教传媒、高校出版社包含捐赠支
出及不包含捐赠支出后归属于母公司股东的净利润的金额如下：
                                                          单位：万元
公司名                            归属于母公司股东的净利润金额
           项目
 称                 2024 年         2025 年       2026 年     2027 年
        业绩承诺金额     8,208.53        8,486.49   9,224.94    9,560.37
        归属于母公司股东
江 教 传   的净利润（包含捐   8,208.53        8,486.49   9,224.94    9,560.37
媒       赠支出）
        归属于母公司股东
        的净利润（不包含   11,819.45      12,086.73   12,814.29   13,136.82
        捐赠支出）
        业绩承诺金额     6,837.75        7,003.06   7,124.02    7,271.44
高 校 出
版社      归属于母公司股东
        的净利润（包含捐
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       赠支出）
       归属于母公司股东
       的净利润（不包含     6,981.80      7,147.10   7,268.06   7,415.48
       捐赠支出）
  如上表所示，扣除捐赠支出前后江教传媒预测期归属于母公司股东的净利
润变动较大，主要系江教传媒报告各期捐赠支出金额较大。如业绩承诺金额在
扣除非经常性损益时不扣除捐赠支出的影响，若发生大额捐赠，则可能会出现
业绩承诺金额实现，但是实际净利润远低于业绩承诺净利润的情况。因此出于
保护中小股东利益角度和谨慎性原则，在计算标的公司业绩承诺金额时已经考
虑捐赠支出对净利润的影响。
  根据上市公司与出版集团签订的《业绩承诺及补偿协议》，已经明确约定
“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的
合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归
属于母公司股东的净利润。上述处理不存在损害上市公司利益的情况，有利于
保护上市公司中小股东的权益。
  鉴于捐赠支出的偶发性，无法准确预计，结合相关法律法规要求，为充分
保护中小股东利益，交易双方已签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，未
来计算业绩承诺完成情况时，将按照扣除捐赠支出金额前后承诺净利润的孰高
者进行计算。”
  （七）未实现内部交易损益情况
  根据《企业会计准则》的有关规定，未实现内部交易损益主要发生在投资
企业与其联营企业及合营企业之间，即相关未实现内部交易损益主要体现在标
的公司与出版集团存在的关联交易之间。
  报告期内，影响出版集团的“承诺净利润”的事项主要为江教传媒、高校
出版社向出版集团内其他子公司关联销售的过程中，标的公司对外的主要关联
销售情况如下：
                                                        单位：万元
                                                        是否存在未
标的公司          关联方     具体内容        2023 年度    2022 年度    实现内部交
                                                         易损益
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
江教传媒     新华发行集团    期刊等       1,556.17      555.38    否
         中文传媒教辅    教辅等       19,844.15   16,021.58   否
        江西教育出版社有
                   教材等       2,181.91    1,360.75    否
高校出版社     限责任公司
                   教材、外版
         新华发行集团    教辅教材、     6,559.52    5,388.42    否
                   外版图书等
  江教传媒向新华发行集团关联销售主要为期刊业务。由于江教传媒的销售
模式主要为终端客户的自主征订销售为主，新华发行集团根据期刊的征订情况
再向江教传媒采购期刊，并根据结算单确认收入，该业务实质上已经全部实现
了对终端客户的销售，不存在未实现的内部交易损益。
  高校出版社向中文传媒教辅和新华发行集团销售的教辅教材、外版教辅教
材以及外版图书等图书报刊业务，该类业务为统一征订销售为主，高校出版社
根据新华发行集团汇总的统一征订数量，分别向中文传媒教辅和新华发行集团
进行销售，在实际实现对终端的销售后，根据新华发行集团提供的结算单确认
收入，尚未销售部分在发出商品核算，不会确认收入，因此，高校出版社与中
文传媒教辅和新华发行集团的关联销售也不存在未实现内部损益情况。
  高校出版社与江西教育出版社有限责任公司之间的关联销售主要是合作出
书模式。根据协议约定，该合作出书主要系江西省内的征订教材，江西教育出
版社有限责任公司通过新华发行集团实现最终销售。高校出版社按合同约定根
据结算单确认收入，不存在未实现的内部交易损益。
  综上所述，标的公司与关联方的主要销售过程中未产生未实现内部交易损
益，不会对相关“承诺净利润”造成影响。
  根据标的公司与关联方关联交易历史的定价情况，相关销售价格主要系各
交易主体根据市场价格协商确定，各交易主体独立核算、独立考核，在历史交
易过程中交易价格也未发生重大变化。根据相关制度的安排，预计标的公司与
关联方之间的交易定价、结算模式也不会发生重大变化，同时标的公司、中文
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
传媒等均制定了产品定价、结算相关的规章制度并严格执行，可有效防范通过
调节关联定价来调节利润的情况。
  此外，出版集团就本次资产重组事项出具了《关于保证上市公司独立性的
承诺函》，可以保证上市公司在人员、业务等方面的独立性，避免因调整关联
交易价格来完成业绩承诺的情况。
  在具体定价过程中，标的公司已针对对外销售价格制定相关内控制度，具
体情况如下：
 标的公司        制度名称                      主要内容
                             发行的刊物，定价可参考历史合作
                             情况和以前年度销售定价情况，但
                             折扣率最高不得高于码洋金额
         《销售管理制度》第四条：
 江教传媒                        20%。
            自主发行定价
                             争激烈的县（市、区），报公司负
                             责人批准，以集体方式自主发行折
                             扣率可上浮不超过 5%。
                             低于进货折扣的基础上由本单位主
                             要负责人确定。
                             位）之间的发货，其结算折扣由双
         《发货及收入管理》第三十        方负责人签字确认，并报财务部备
 高校出版社
          八条：发货折扣及权限         案。
                             扣原则上由发货部门或单位根据行
                             业内市场行情确定，并报出版社财
                             务部和本级财务备案。但发货折扣
                             低于 40 折时须报社长批准。
  标的公司、上市公司自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均
严格依据制度执行。标的公司、上市公司上述内部控制制度的制定和执行对经
营风险起到了有效控制作用，有效地保障了交易的规范性；标的公司、上市公
司已制定了完善的内部控制制度，以确保不存在通过关联交易以及调整关联交
易价格完成业绩承诺的情形。
 综上，标的公司、上市公司均针对关联交易价格建立了完整的内控制度规
范，防范措施具备有效性。
                                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       五、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
       上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版
  业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教
  材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教
  传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅
  教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公
  司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业
  务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公
  司和全体股东的利益。
       （二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
       根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司
  主要财务数据比较如下：
                                                                           单位：万元
  项目                      交易后（备                                     交易后（备
            交易前                            变动率         交易前                         变动率
                            考）                                       考）
资产总计       2,928,969.06   2,923,357.43      -0.19%   2,873,640.04   2,849,060.06   -0.86%
负债总计       1,067,043.47   1,114,325.53       4.43%   1,104,621.14   1,154,830.73   4.55%
归属于母公司
所有者权益
营业收入       1,008,362.66   1,088,677.31       7.96%   1,023,637.99   1,104,389.82   7.89%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
       注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
       本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润等
  将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标
  的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力
  和持续经营能力将得到有效提升。
                                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
       发行股份及支付现金购                发行股份购买
                                               发行股份及支付现金购买资产后
           买资产前                   资产新增
 项目
        持股数量   持股比                持股数量           持股数量
                                                               持股比例
         （股）    例                  （股）            （股）
出版集团    755,541,032     55.76%    47,663,588    803,204,620      57.26%
其他股东    599,522,687     44.24%             -    599,522,687      42.74%
合计     1,355,063,719   100.00%    47,663,588   1,402,727,307    100.00%
  本次交易前，出版集团为上市公司控股股东，江西省人民政府为上市公司
实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦不
会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
  六、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已履行的决策过程
易相关事项；
本次交易正式方案；
出版集团因本次交易涉及的要约收购义务。
  （二）本次交易尚需取得的授权和批准
  本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
  七、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、控股股东及交易对
方作出的重要承诺
 承诺方      承诺事项                承诺的主要内容
                  且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述
                  和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏，并承诺依法承担由此给投资者造成的损失产生的赔
                  偿责任。
         关于提供信息
         真实性、准确
                  或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
         性、完整性的
                  署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
         承诺函
                  定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
                  发生的事实一致。
                  要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露
                  的合同、协议、安排或其他事项。
 中文传媒             小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
                  分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好
                  内幕信息知情人员的登记；
         关于本次交易   密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
         采取的保密措   公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票
         施及保密制度   或建议他人买卖公司股票；
         的说明      4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及
                  内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易
                  所进行了报备；
                  综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密
                  措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信
                  息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前
                  的保密义务。
         关于提供信息
中文传媒的董            实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
         真实性、准确
事、监事、高            明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
         性、完整性的
级管理人员             并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失
         承诺函
                  产生的赔偿责任。
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                  件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
                  章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
                  序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
                  的事实一致。
                  导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                  国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
                  该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                  市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
                  结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请
                  的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
                  算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
                  锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
                  本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
                  所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
                  发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
                  关投资者赔偿安排。
                  自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本
                  次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上
         关于未来减持
                  市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述
         计划的承诺函
                  股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红
                  股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
                  输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
                  关的投资、消费活动；
                  酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
         关于本次交易
中文传媒的董            5. 本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股
         摊薄即期回报
事、高级管理            权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
         采取填补措施
  人员              相挂钩；
         的承诺函
                  证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的
                  其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
                  督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证
                  券监督管理委员会最新规定和相关要求；
                  将依法承担补偿责任。
                  公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与
                  本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
         关于不存在不
                  形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
         得参与任何上
中文传媒及其            幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
         市公司重大资
董事、监事、            法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关
         产重组情形的
高级管理人员            主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
         说明
                  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
                  不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
         关于守法及诚   1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
信情况的说明   重大遗漏；
         害且尚未消除的情形；
         解除的情形；
         出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
         情形；
         年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中
         国证监会）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
         券交易所公开谴责的情形；
         因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
         被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可
         预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会
         及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
         等情形；
         益的其他情形；
         泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
         行内幕交易的情形。
         本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均已知
         悉《承诺人廉洁自律规范须知》相关要求，保证严格遵
         守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易所的业
         务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方
         式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺：
         关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交
         易所并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员等进
         行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲
         突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避
         申请。
关于保证不影   管人员、上海证券交易所重组委委员或者其他利益关系
响和干扰审核   人输送不正当利益：①以各种名义赠送或者提供资金、
的承诺函     礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上
         述行为提供代持等便利；②提供旅游、宴请、娱乐健
         身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承
         担差旅费等便利；③安排显著偏离公允价格的结构化、
         高收益、保本理财产品等交易；④直接或者间接提供内
         幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者
         暗示从事相关交易活动；⑤其他输送不正当利益的情
         形。
         托说情、干扰审核工作。
         保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公
         开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
                如违反上述承诺，本公司及本公司全体董事、监事、高
                级管理人员自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采
                取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定
                不适合担任相关职务等措施。本公司及本公司全体董
                事、监事、高级管理人员相关行为违反法律法规的，将
                承担相应法律责任。
 承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
                在南昌仲裁委员会就本案作出最终裁决或者双方就本案
                签署和解文件后，如江教传媒向中恒建设集团有限公司
                累计支付的金额（含此前已支付的金额）超过《江西教
       关于江西教育
                育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》中约定的
       传媒集团有限
                签约合同价，超出部分金额（超出部分金额=江教传媒
       公司未决仲裁
                向中恒建设集团有限公司累计支付的金额-签约合同价
       事项的承诺函
                传媒向中恒建设集团有限公司支付完全部金额之日起
                房产的权属证书尚未办理完毕，为夯实高校出版社注册
                资本金，出版集团在 2024 年 6 月 30 日前先行以现金
                权属证书，则高校出版社在符合法律法规要求的前提
                下，将向出版集团退回前述现金出资 641.8723 万元；
出版集团            的权属证书，无论该项房产证书后续取得与否，高校出
                版社均无需向出版集团退回前述现金出资 641.8723 万
                元；
       关于以现金出   4.本公司承诺，将尽最大努力督促高校出版社和相关部
       资替换江西高   门尽快取得该项房产的权属证书，并协调江西省教育厅
       校出版社有限   协助办理；
       责任公司房产   5.本公司承诺，不会因本次现金替换出资而影响高校出
       出资的相关事   版社对该项房产的实际支配和使用，本次交易前后该处
       项承诺函     房产均归高校出版社所有，本公司将尽最大努力保障高
                校出版社能够实际支配和使用前述房产；
                会因此调整本次交易的交易对价的支付方案；
                市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）；
                突的，冲突之处以本承诺内容为准;
                所的相关规定或者本公司作出更有利于上市公司及其中
                小股东的承诺，否则本承诺一经签署，不得撤销或变
                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
         更。
         本公司承诺，对于在本次交易完成（以江教传媒、高校
         出版社的股权过户至上市公司为准）前江教传媒、高校
关于标的公司
         出版社尚未取得权属证书的房产，如因该等房产存在权
房产权属瑕疵
         属瑕疵而造成上市公司额外支出或损失的，出版集团将
的承诺函
         在额外支出金额或损失金额确定之日起 30 日内以现金
         方式向上市公司予以补偿。
         自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本
         次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的
关于未来减持
         上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股
计划的承诺函
         份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送
         股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
         实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
         明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
         并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失
         产生的赔偿责任。
         件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
         章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
         序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
         的事实一致。
关于提供信息   3．如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在
真实性、准确   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
性和完整性的   侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
承诺函      确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股
         份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
         的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
         司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
         未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
         会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
         的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
         向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
         账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
         相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
         承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
         公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
关于守法及诚   法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内
信情况的说明   没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
         为。
关于本次交易   小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
采取的保密措   2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充
施及保密制度   分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好
的说明      内幕信息知情人员的登记；
                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
         密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
         公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票
         或建议他人买卖公司股票；
         内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易
         所进行了报备。
         综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密
         措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信
         息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前
         的保密义务。
         股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6
         个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
         股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该
         日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
         本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上
         述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前已
         经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份
         发行完成之日起 18 个月内不得转让；
         若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配
关于股份锁定
         股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；
的承诺函
         载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
         者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
         前，公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份；
         意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应
         调整；
         将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
         理。
         已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在限
         制或者禁止转让的情形；
         属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或
         接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不
         存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其
关于所持标的
         他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存
公司资产权属
         在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
情况的承诺函
         亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述
         状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终
         止之日（以较早的日期为准）；
         碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约
         定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且
         在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全
                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
         部责任均由本公司承担；
         公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁
         等纠纷而产生的责任由本公司承担。
         债权债务仍由其享有和承担。
         ①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人
         事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公
         司及其子公司以外的其他关联方；②保证上市公司高级
         管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司
         以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；
         ③保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司
         董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
         行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出
         的人事任免决定；
         ①保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于
         上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
         ②确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系
         明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上
         市公司资产的独立完整；③本公司及本公司除上市公司
         及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完
         成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；
关于保证上市   3．本公司承诺保证上市公司的财务独立，具体包括：
公司独立性的   ①保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算
承诺函      体系；②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
         和对分公司、子公司的财务管理制度；③保证上市公司
         独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外
         的其他关联方共用一个银行账户；④保证上市公司能够
         作出独立的财务决策；⑤保证上市公司的财务人员独
         立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的
         其他关联方处兼职和领取报酬；⑥保证上市公司依法独
         立纳税；
         ①保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥
         有独立、完整的组织机构；②保证上市公司的股东大
         会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
         法规和公司章程独立行使职权；
         保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
         质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除
         通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
         干预；如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失
         的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于本次交易
         股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不
摊薄即期回报
         侵占上市公司的利益。
采取填补措施
的承诺函
         施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承
                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
         诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
         成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
         的补偿责任。
         会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且
         上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时
         将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。
         导小组办公室关于江教传媒、高校出版社由全民所有制
关于标的公司   企业改制为有限责任公司合法有效性以及是否造成国有
改制相关事项   资产流失的意见。
的承诺函     2. 如因江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为
         有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失的，出
         版集团将等额向上市公司进行赔偿。
         号 33 栋第 6、9 层房产的权属证书并督促江西省教育厅
         协助办理，否则出版集团将在 2024 年 6 月 30 日前以现
         金出资替换该等房产出资；
         洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产的权属证书、无
         法继续使用该等房产而造成高校出版社的任何直接或者
关于标的公司   间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内
改制时拟划转   以现金方式向高校出版社予以补偿；
房产问题的承   3. 督促江教传媒尽快取得教育大厦约 1,500.00 平方米
诺函       （暂定，最终以实际面积为准）房产的权属证书并督促
         江西省教育厅协助办理；
         涉及需由高校出版社、江教传媒承担的税费、土地出让
         金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版社、江教
         传媒支付；
         补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）。
关于江西江教   出版集团督促江教传媒尽快将所持有的江教之声股权转
之声文化传播   让给出版集团指定的其他公司或者注销江教之声，尽快
有限责任公司   完成相应的工商变更登记手续，如江教传媒因作为江教
后续处理方案   之声的名义股东而遭受任何损失的，由出版集团向江教
的承诺函     传媒等额赔偿。
         《期刊出版许可证》有效期至 2023 年 12 月 31 日、
         《出版物经营许可证》有效期至 2021 年 6 月 30 日”、江
         教传媒的子公司江西教育印刷厂有限公司的经营范围中
         存在“出版物、包装装潢、其他印刷品（许可证有限期
关于标的公司
         至 2024 年 3 月底）”、高校出版社的子公司江西当代中
或有事项的承
         学生报刊社有限公司的经营范围中存在“报纸期刊出版
诺函
         发行（有效期至 2023 年 12 月 31 日）” 等许可证有效期
         到期的信息，该等业务资质证书实际上均已续期，现行
         有效。但前述公司未及时办理工商变更登记手续。
         基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒、高校出版社
         尽快办理经营范围的变更使经营范围中不再存在许可证
                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
         有效期到期的信息，如在本公司作为江教传媒、高校出
         版社的股东期间导致江教传媒或其子公司、高校出版社
         或其子公司因此受到行政处罚的，本公司将全额承担江
         教传媒或其子公司、高校出版社或其子公司因此发生的
         经济损失。
         款凭证，江教传媒已购买位于合肥市蜀江区望江西路
         号、2809 号、2809-1 号、2810 号、2810-1 号、2813
         号、2813-1 号的房产，但未取得权属证书。
         基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒尽快取得该等
         房产的权属证书，如因江教传媒未取得或者未及时取得
         该等房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成江
         教传媒损失的，出版集团将在损失金额确定之日起一个
         月内以现金方式向江教传媒予以补偿。
         上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上
         市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予
         优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股
         东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无
         法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司
         控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、
         等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
         关法律、法规、其他规范性文件以及《中文天地出版传
         媒集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部
关于规范和减   决策批准程序并及时履行信息披露义务；
少关联交易的   2．本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场
承诺函      价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交
         易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
         亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合
         法权益的行为；
         公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力
         的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，
         不可撤销；
         反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，
         本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。
         企业或其他经济组织（除上市公司及其控制的企业、江
         教传媒、高校出版社外）目前没有以任何形式从事和经
         营与上市公司主营业务相同、相近、构成或可能构成竞
         争的业务；
关于避免同业   2．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
竞争的承诺函   不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相
         同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营
         活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企
         业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企
         业；
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                  业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务
                  发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通
                  知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避
                  免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业
                  竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
                  害；
                  效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若
                  本公司违反上述避免同业竞争义务，则本公司应向上市
                  公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损失。
                  公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与
                  本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
         关于不存在不
                  形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
出版集团及其   得参与任何上
                  幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
董事、监事、   市公司重大资
                  法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关
高级管理人员   产重组情形的
                  主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
         说明
                  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
                  不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  （二）标的公司作出的重要承诺
 承诺方      承诺事项                承诺的主要内容
                  实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
                  明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
         关于提供信息   并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失
江教传媒、高   真实性、准确   产生的赔偿责任。
校出版社     性、完整性的   2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
         承诺函      件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
                  章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
                  序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
                  的事实一致。
                  公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与
                  本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
         关于不存在不
江教传媒、高            形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
         得参与任何上
校出版社及其            幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
         市公司重大资
董事、监事、            法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关
         产重组情形的
高级管理人员            主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
         说明
                  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
                  不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
            第二节 上市公司基本情况
  一、公司概况
  公司名称     中文天地出版传媒集团股份有限公司
  英文名称     Chinese Universe Publishing and Media Group Co.,LTD.
  股票上市地    上海证券交易所
  股票简称     中文传媒
  股票代码     600373.SH
  法定代表人    凌卫
  成立时间     1998年11月30日
  注册资本     1,355,063,719元
统一社会信用代码   91361100705758356U
  注册地址     江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼
  办公地址     江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心
  邮政编码     330038
  电话号码     0791—85896008
  传真号码     0791—85896008
  互联网网址    http://www.600373.com.cn
  电子信箱     zwcm600373@126.com
           许可项目：出版物批发，出版物零售。一般项目：企业管理，企
           业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管
  经营范围     理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），
           会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发
           布，广告设计、代理。
  二、上市公司设立及股本演变情况
  （一）公司设立情况
 中文传媒的前身鑫新股份是 1998 年经江西省股份制改革联审小组 “赣股
〔1998〕05 号”《关于同意设立江西鑫新实业股份有限公司的批复》批准，由
江西上饶信江实业集团公司（后更名为“江西信江实业有限公司”）作为主发起
人，以其所属的上饶客车厂和上饶市线材厂的主要经营性净资产（包括上饶鸿
裕客车有限公司 75%的股权）经评估确认后作为出资，江西省投资公司、江西
省长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂和常州市智通树脂厂
                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
分别以现金出资，六家发起人共同发起设立。
《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“江西鑫新实业股份
有限公司”。
《江西鑫新实业股份有限公司（筹）资产评估报告书》，全体股东拟投入鑫新
股份的全部资产评估价值为 29,363.78 万元人民币，全部负债为 18,662.98 万元
人民币，净资产为 10,700.80 万元人民币。
认了兴业会计师事务所的资产评估结果。
限公司批准证书》。
股验字〔1998〕第 010 号”《验资报告》，验证：公司总股本为 8,000.00 万股，
每股人民币 1 元，其中江西上饶信江实业集团公司以截至 1998 年 3 月 31 日与
其主营业务有关的经营性资产投入，投入资产由北京兴业会计师事务所评估并
由江西省国有资产管理局确认的净资产值为 104,507,982.00 元，按 1:0.74760765
的比例折成 78,130,985.00 股，占股份总数的 97.6637%，股权性质为国有法人股；
江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司和常州绝缘材料总
厂分别以现金 50 万元人民币出资，按 1:0.74760765 的比例折成 373,803.00 股，
各占股份总数的 0.46726%，股权性质为国有法人股；常州市智通树脂厂以现金
章程》，同日，鑫新股份召开了创立大会暨第一届股东大会，审议通过了《关
于公司筹建工作情况的报告》、《关于公司章程的决议》、《关于公司设立费
                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
用情况的报告》等议案，并选举产生了 9 名公司董事组成第一届董事会和 6 名
公司监事与公司职工民主推荐的 2 名职工监事共同组成了第一届监事会。
的 注 册 资 本 为 人 民 币 8,000.00 万 元 ， 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 为
   鑫新股份设立时的发起人股东和股本结构如下：
      股东名称          持股数量（股）           持股比例         股东性质
      信江实业              78,130,985     97.6637%    国有法人股
    江西省投资公司               373,803      0.46726%    国有法人股
江西省长运集团有限公司               373,803      0.46726%    国有法人股
     江西铜业公司               373,803      0.46726%    国有法人股
   常州绝缘材料总厂               373,803      0.46726%    国有法人股
   常州市智通树脂厂               373,803      0.46726%     法人股
    总股本（股）                            80,000,000
   （二）公司历次股本变动情况
   中国证监会于 2002 年 1 月 21 日以“证监发行字〔2002〕9 号”《关于核准
江西鑫新实业股份有限公司公开发行股票的通知》，同意鑫新股份向社会公开
发行人民币普通股 4,500.00 万股，每股发行价格 2.68 元，其国有法人股和其他
法人股暂不上市流通。
号”《验资报告》，验证鑫新股份收到新增注册资本 45,000,000.00 元，均为社
会公众认购的货币资金。
股办〔2002〕4 号”《关于江西鑫新实业股份有限公司 A 股股票发行后股本结
构确认的批复》，核准鑫新股份 A 股股票发行后的股本结构为：公司总股本
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
社会公众股（流通股）4,500 万股，占股本总数的 36.00%。
   首次公开发行股票后，上市公司的股权结构如下：
                  持股数量
      股东名称                         持股比例           股东性质
                   （股）
      信江实业         78,130,985           62.50%    国有法人股
   江西省投资公司           373,803             0.30%    国有法人股
江西省长运集团有限公司          373,803             0.30%    国有法人股
    江西铜业公司           373,803             0.30%    国有法人股
   常州绝缘材料总厂          373,803             0.30%    国有法人股
   常州市智通树脂厂          373,803             0.30%    法人股
     社会公众股         45,000,000           36.00%    社会公众股
    总股本（股）                          125,000,000
   鑫新股份设立时的第一大股东为江西上饶信江实业集团公司，实际控制人
为上饶市人民政府。
《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》和江西省人民政府
“赣府字〔2002〕89 号”《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批
复》，信江实业进行了资产重组，本次重组由江西华能集团有限公司（2003 年
币 11,859.00 万元收购信江实业（其中华能集团支付现金 6,440.50 万元，理想投
资支付现金 5,418.5 万元），同时，上饶市经贸委将财政借款 1,700.00 万元转为
对信江实业的出资。重组完成后，上饶市经贸委出资 1,700.00 万元，占信江实
业股东权益的 12.5%，华能集团出资 6,440.50 万元，占信江实业股东权益的
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
实业股份有限公司股份性质界定问题的批复》，认定信江实业的整体资产转让
给民营企业后，信江实业成为民营企业控股的有限责任公司，按照国有股权管
理的有关规定，信江实业所持鑫新股份 78,130,985.00 股的股份性质为社会法人
股。
《上饶市人民政府办公室抄告单》，将原市政府委托市经贸委持有的信江实业
东的权利和义务。同日，上饶市国资委、博能集团和理想投资签订《股权转让
协议书》，上饶市国资委将其持有信江实业 12.5%的股份分别转让给博能集团
和理想投资，转让比例分别为 3.5%和 9%，该等股份转让于 2008 年 1 月 9 日完
成变更登记手续。股权转让完成后，信江实业的股权结构为：博能集团持有其
  至此，鑫新股份的第一大股东仍为信江实业，但间接控股股东变更为博能
集团，实际控制人变更为温显来（温显来持有博能集团 79.3404%的股权）。
〔2006〕17 号”《关于同意参加鑫新股份股权分置改革有关问题的批复》正式
批准了鑫新股份的股权分置改革方案，鑫新股份股权分置改革相关股东会议于
鑫新实业股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意鑫新股份实施股权分
置改革方案。
流通股股东每 10 股流通股支付 3.41 股对价的股权分置改革方案。实施股权分
置改革后，鑫新股份总股本未发生变化，仍为 125,000,000.00 股。
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股，计 62,500,000.00 股，
实施后总股本为 187,500,000.00 股。
具了“赣恒德验字〔2008〕第 028 号”《验资报告》。
   鑫新股份于 2009 年至 2010 年度完成了重大资产重组。根据鑫新股份、信
江实业和出版集团三方分别于 2009 年 8 月 15 日签订的《股份转让协议》《资
产出售协议》及《发行股份购买资产协议》，以及于 2009 年 12 月 12 日签订的
《股份转让协议之补充协议》《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买
资产协议之补充协议》，鑫新股份将其全部资产负债出售给信江实业，同时向
出版集团发行股份购买其出版、印刷、发行、传媒、出版贸易、教材租型业务
及其他与主业相关的业务与资产，信江实业将其持有的 51,397,956 股鑫新股份
中的 4000 万股转让给出版集团。
意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》批准了
出版集团在全面规范转制后，以主营业务资产重组上市，出版集团出版、印刷、
发行和传媒等主营业务全部纳入鑫新股份。
《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预
案》、《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》等议案。
省财政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复》对出版集团
拟注入资产的评估结果予以核准。
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
过了本次重组的具体方案、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出
售协议之补充协议》等议案并同意提请鑫新股份临时股东大会审议前述议案。
发行股份购买资产的系列议案，包括《关于公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>的议案》《关于重大资产出售及发行股份购买资产相
关协议的议案》《关于同意江西省出版集团公司免予以要约方式增持公司股份
的议案》和《关于授权董事会办理重大资产出售及发行股份购买资产相关工作
的议案》。
《关于江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的复函》对出版集
团重组鑫新股份表示支持。
复》，原则同意出版集团重组鑫新股份。
委员会 2010 年第 12 次会议审核，获有条件通过。
许可〔2010〕1020 号”《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及
向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》和“证监许可〔2010〕1021
号”《关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告
书并豁免其要约收购义务的批复》。
年 8 月 24 日，信江实业所持有的鑫新股份 4,000 万股股份在上海登记公司过户
登记至出版集团名下。
  同时，信江实业向鑫新股份支付了其购买置出资产的全部价款 8,500 万元，
鑫新股份将其全部资产（包括对外投资股权、土地使用权、房产、商标、专利、
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
机器设备、车辆、债权债务等）和人员全部置出，由信江实业及其下属子公司
全部接收；出版集团拟注入鑫新股份的全部资产（包括对外投资股权、土地使
用权和教材租型业务等）和人员全部注入鑫新股份。
公司更名的议案，经上饶市工商局核准，鑫新股份于 2010 年 10 月 12 日取得变
更后的《企业法人营业执照》，公司名称由“江西鑫新实业股份有限公司”更
名为“中文天地出版传媒股份有限公司”。
告》审验，截至 2010 年 12 月 16 日，中文传媒实收资产的账面价值为人民币
取得其核发的《证券变更登记证明》，新增登记股份数量为 379,745,018.00 股，
增发后中文传媒股份总数为 567,245,018.00 股。
围的变更登记，变更后注册资本为人民币 567,245,018.00 元；经营范围为“国
内版图书、电子、期刊批发（许可证有效期至 2013 年 6 月 30 日止）；文化艺
术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资
产管理与投资；房地产开发与销售；图书、报刊、音像、电子出版物的出版；
影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化
经纪；仓储、物流与配送服务（限分支机构经营）；（以上项目国家有专项规
定的凭许可证或资质证经营）”。
    经本次重大资产重组，中文传媒控股股东由原来的信江实业变更为出版集
团，注册资本变更为人民币 567,245,018.00 元。出版集团持有其 74%股权。
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
过非公开发行股票相关议案。
财政厅关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，同
意中文传媒非公开发行股票方案。
本次非公开发行股票相关议案。
〔2011〕19 号”《关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的
批复》，同意中文传媒非公开发行股票事宜。
本次非公开发行方案的股东大会决议有效期延期的议案。
核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准中文传媒
非公开发行不超过 9,161.3812 万股新股。
《验资报告》审验，截至 2013 年 3 月 14 日，中文传媒募集资金总额为人民币
结算公司完成股份登记。本次变更后，中文传媒股本总额为 658,711,953.00 股。
更登记手续。本次变更后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，中文传媒以截至 2013
年 12 月 31 日公司股份总数 658,711,953.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金股利人民币 2 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
年 6 月 20 日上交所收市后在登记结算公司登记在册的中文传媒全体股东进行利
润分配，向上述全体股东每 10 股派现金股利人民币 2 元（含税），共计派发股
利 131,742,390.60 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
增加股本 526,969,562.00 股，实施后总股本为 1,185,681,515.00 股。股权登记日
为 2014 年 6 月 20 日，除权（除息）日和现金红利发放日为 2014 年 6 月 23 日。
更登记手续。本次变更后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币
《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意中文传媒向孝昌枫杰投资
中心（有限合伙）等主体发行股份合计 129,552,238.00 股购买其持有的北京智
明星通科技股份有限公司 100%股权，同时募集配套资金之非公开发行股票
经其审验，截至 2015 年 01 月 16 日，北京智明星通科技有限公司之股权已经全
部变更至中文传媒名下，北京智明星通科技有限公司变更的工商登记手续已办
理完毕，中文传媒已收到枫杰投资、沐森投资、深圳利通和唐彬森等十四个自
然人股东缴纳的新增注册资本人民币 129,552,238 元，变更后的注册资本为人民
币 1,315,233,753 元，实收股本为人民币 1,315,233,753 元。
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
经其审验，截至 2015 年 2 月 11 日，中文传媒发行非公开发行人民币普通股
有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、中银国际投资有限责任公
司、广发证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司
以现金按 14.14 元/股认购，募集资金总额为人民币 886,666,686.08 元，扣除中
文传媒依据承销及保荐协议应支付给中信证券的承销费用人民币 15,000,000.00
元 后 募 集 资金 为 人 民币 871,866,686.08 元。 新 增 注 册资 本 ( 股本 ) 为 人 民 币
册资本为人民币 1,315,233,753.00 元，已经信永中和会计师事务所于 2015 年 1
月 17 日出具的“XYZH/2014CSA10018”《验资报告》验证确认。截至 2015 年
币 1,377,940,025.00 元。
后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币 1,377,940,025.00 元。
董事会第三十七次临时会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案，即公司拟通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；本次回购股份将依法予
以注销并减少注册资本；公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1.5 亿
元且不超过 6 亿元，资金来源为自有资金，实施期限为自股东大会审议通过本
次回购股份方案之日起不超过 6 个月，具体回购股份数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
媒 2018 年年度利润分配已实施完毕，根据《中文传媒关于以集中竞价交易方式
回购股份的报告书（修订稿）》，本次回购股份价格上限由不超过人民币 15.00
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
元/股调整为不超过人民币 14.50 元/股。截至 2019 年 11 月 12 日，中文传媒本次
回购股份期限届满，公司完成本次股份回购，累计回购股份数量为 22,876,306
股，占公司目前总股本（1,377,940,025 股）的比例为 1.6602%，成交的最高价
格 为 13.79 元 / 股 ， 成 交 的 最 低 价 格 为 12.04 元 / 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
事会第二次临时会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少注
册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，鉴于中文传媒已于 2019 年 11 月
本将由人民币 1,377,940,025 元变更为 1,355,063,719 元；本次股份回购并减少注
册资本的工作完成后，公司的注册资本、股本结构及股份总数等相应发生变更，
公司拟对《公司章程》部分条款进行补充修订。
后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币 1,355,063,719.00 元。
    三、股份结构及公司前十大股东情况
   截至2023年12月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
            股东名称                     持股数量（股）         持股比例（%）
            出版集团                       755,541,032       55.76
        香港中央结算有限公司                      89,643,635        6.62
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放
     式指数证券投资基金
广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合                    13,891,088        1.03
    基本养老保险基金一五零二二组合                     10,041,295        0.74
              周雨                         8,775,819        0.65
              徐新                         8,168,902        0.60
     基本养老保险基金一二零四组合                      7,451,300        0.55
             谢贤林                         7,140,770        0.53
             吴凌江                         6,402,442        0.47
              合计                       931,034,817       68.71
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  四、上市公司控股股东及实际控制人情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，出版集团直接持有上市公司755,541,032股
股份，占总股本比例为55.76%，为上市公司控股股东。中共江西省委宣传部作
为江西省省属文化企业登记注册出资人，持有出版集团100%股权，上市公司实
际控制人为江西省人民政府。
 出版集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”
之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
 截至本独立财务顾问报告签署日，出版集团的股权关系如下图所示：
            中共江西省委宣传部
         江西省出版传媒集团有限公司
       中文天地出版传媒集团股份有限公司
  五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
 最近三十六个月内，上市公司实际控制人为江西省人民政府，控制权未发生
变化。
  六、上市公司最近三年主营业务发展情况
 上市公司主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资
供应等传统出版业务，国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用
等产业链延伸业务，新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、
文化综合体和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特
征的大型出版传媒公司。最近三年上市公司主营业务未发生变更。
  七、主要财务数据及财务指标
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  上市公司2021年度、2022年度、2023年度合并财务报表主要财务数据及财务
指标如下：
                                                       单位：万元
资产负债项目
资产总计               2,928,969.06       2,873,640.04    2,656,713.70
负债总计               1,067,043.47       1,104,621.14      986,957.08
所有者权益合计            1,861,925.58       1,769,018.90    1,669,756.62
归属于母公司所有者权益合计      1,843,589.76       1,748,556.17    1,645,341.83
收入利润项目            2023年度              2022年度          2021年度
营业收入               1,008,362.66       1,023,637.99    1,071,455.75
营业成本                 587,237.13         627,267.00      650,444.35
营业利润                 179,739.76         205,220.46      238,553.33
利润总额                 170,847.08         195,925.49      230,631.12
归属于母公司股东的净利润         196,666.29         193,033.81      204,342.35
现金流量项目            2023年度              2022年度          2021年度
经营活动产生的现金流量净额        195,625.52         208,395.01      180,402.74
现金及现金等价物净增加额        -138,221.13         228,156.57      208,722.56
主要财务指标
                   /2023年度            日/2022年度        日/2021年度
资产负债率（%）                    36.43           38.44           37.15
毛利率（%）                      41.76           38.72           39.29
基本每股收益（元/股）                  1.45             1.42            1.51
加权平均净资产收益率（%）               11.00           11.43           13.03
  注：（1）资产负债率=总负债/总资产×100%
  （2）毛利率=（营业收入—营业成本）/营业收入×100%
  （3）基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/总股本
  （4）加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所
有者权益×100%
  （5）上表2021-2023年度财务数据已经审计
  八、上市公司最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
  九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明
                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  （二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
            第三节 交易对方基本情况
  一、发行股份购买资产的交易对方
  （一）基本情况
  公司名称      江西省出版传媒集团有限公司
 法定代表人      凌卫
  成立时间      2006年10月11日
  注册资本      5,222,370,000元
统一社会信用代码    913600007947502088
  注册地址      江西省南昌市红谷滩区丽景路95号
  办公地址      江西省南昌市红谷滩区丽景路95号
  邮政编码      330038
  电话号码      0791—86895397
  传真号码      0791—86895397
 互联网网址      https://www.jxpp.com/
  电子信箱      jxcbjt@jiangxi.gov.cn
            许可项目：出版物互联网销售，出版物批发，电子出版物复制，
            出版物印刷，出版物零售，中小学教科书出版，电子出版物制
            作，中小学教科书发行，演出经纪，电影放映，互联网游戏服
            务，网络文化经营，电视剧发行，音像制品复制，音像制品制
            作 。 一 般 项 目： 报 纸 出租 ， 数 字 内 容制 作 服 务（ 不 含 出 版发
  经营范围
            行），音像制品出租，期刊出租，图书出租，电子出版物出租，
            以自有资金从事投资活动，企业管理，企业总部管理，自有资金
            投资的资产管理服务，国内贸易代理，会议及展览服务，货物进
            出口，文艺创作，电影制片，电影摄制服务，非居住房地产租
            赁，住房租赁，物业管理。
  （二）产权结构关系
 截至本独立财务顾问报告签署日，中共江西省委宣传部作为江西省省属文化
企业登记注册出资人，持有出版集团100%股权，出版集团实际控制人为江西省
人民政府。
 截至本独立财务顾问报告签署日，出版集团股权结构如下所示：
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                中共江西省委宣传部
           江西省出版传媒集团有限公司
  （三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
省出版总社作为出版集团的核心，紧密层由江西人民出版社、江西省新华书店、
江西新华印刷厂等 12 家企（事）业单位及全省 92 家地、市、县新华书店共
《关于印发江西省出版集团公司（江西省出版总社）主要职责内设机构和人员
编制规定的通知》，明确江西省人民政府为出版集团的出资人，并授权江西省
财政厅对出版集团经营性国有资产进行监管。
江西省出版集团公司的注册资本为授权经营的国有资产（净资产）之和，具体
数额由江西省人民政府授权江西省财政厅核定。
事务所江西分所以 2005 年末出版集团所属各成员单位的净资产总额账面数进行
审计验资。2006 年 09 月 12 日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具“赣
恒德验〔2006〕第 009 号”《验资报告》，经其审验，截至 2005 年 12 月 31 日，
出版集团所属各成员单位经审计的账面净资产 2,173,352,552.92 元折算为出版集
团的注册资本 2,173,352,552.92 元，占注册资本的比例为 100%。
赣>登记内名预核字〔2006〕第 00090 号），同意预先核准企业名称为“江西省
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
出版集团公司”。
的《营业执照》（注册号 3600001133052）。
      江西省出版集团公司成立时的股权结构如下：
 序号          出资人名称          出资额（万元）             出资比例
            合计                     217,335.00     100.00%
                                                 《清产
核资审计报告》。2018 年 12 月 6 日，江西省文资办出具“赣文资办字〔2018〕
金核实后，出版集团 2017 年 12 月 31 日资产总额 8,741,899,787.83 元，负债总
额 2,832,473,653.74 元 ，所有者 权益 5,909,426,134.09 元（其中 ：实收资本
数股东权益 188,914,318.15 元。
版集团公司公司制改制方案>和<江西省出版传媒集团有限公司章程>的请示》。
根据《江西省出版集团公司公司制改制方案》，出版集团拟由全民所有制企业改
制为有限责任公司，清产核资专项审计的基准日为 2017 年 12 月 31 日，注册资
本以经江西省文资办确认的审计净资产值为依据。
于对江西省出版集团公司公司制改制有关事项的批复》，批复同意《江西省出版
集团公司公司制改制方案》，以及原则同意《江西省出版传媒集团有限公司章程》
等事项。
告》，经其审计，截至 2020 年 12 月 31 日，出版集团的净资产为 641,938.23 万
元。该数额不低于出版集团 2017 年 12 月 31 日基准日清产核资专项审计的净资
                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
产额。
江西省出版集团公司公司制改制变更出资人注册登记主体等事项的批复》，同意
将出版集团的出资人变更为中共江西省委宣传部，并确定出版集团的注册资本
为 522,237.00 万元。
公司章程》。根据该章程的约定，出版集团的注册资本为 522,237.00 万元，股东
为中共江西省委宣传部，持股比例为 100%。
商变更登记手续。
      本次变更完成后，江西省出版传媒集团有限公司的股权结构如下：
 序号         出资人名称          出资额（万元）                    出资比例
            合计                       522,237.00            100.00%
      （四）主要业务发展状况
      出版集团主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物
资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应
用等产业链延伸业务；文化综合体业务；新媒体、影视、数字教育、互联网游
戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，是一家具有
多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。
      （五）最近两年主要财务指标
      出版集团 2022 年及 2023 年的主要财务数据（合并报表）如下表：
                                                         单位：万元
           资产负债项目                 2023年12月31日        2022年12月31日
资产总计                                  4,449,530.80       4,345,180.19
负债总计                                  1,815,293.05       1,896,680.86
所有者权益合计                               2,634,237.75       2,448,499.34
                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
        资产负债项目               2023年12月31日          2022年12月31日
归属于母公司所有者权益合计                    1,694,454.97         1,550,186.08
        收入利润项目                 2023年度               2022年度
营业总收入                            1,257,828.13         1,265,827.83
营业利润                              226,738.99            223,798.14
利润总额                              213,215.80            216,114.10
归属于母公司所有者的净利润                     143,451.78            121,539.30
 注：以上数据已经审计。
  （六）最近一年简要财务报表
 出版集团最近一年经审计的简要合并财务报表如下：
                                                       单位：万元
               项目                               2023年12月31日
流动资产                                                  2,891,992.38
非流动资产                                                 1,557,538.42
资产总计                                                  4,449,530.80
流动负债                                                  1,182,978.06
非流动负债                                                   632,314.99
负债合计                                                  1,815,293.05
所有者权益合计                                               2,634,237.75
归属于母公司股东的所有者权益                                        1,694,454.97
 注：以上数据已经审计。
                                                       单位：万元
               项目                                 2023年度
营业收入                                                  1,257,828.13
营业成本                                                    769,995.88
营业利润                                                    226,738.99
利润总额                                                    213,215.80
归属于母公司所有者的利润                                            143,451.78
 注：以上数据已经审计。
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                             单位：万元
                 项目                      2023年度
经营活动产生的现金流量净额                                 219,161.87
投资活动产生的现金流量净额                                -233,168.09
筹资活动产生的现金流量净额                                 -43,995.44
现金及现金等价物净增加值                                  -57,679.32
    注：以上数据已经审计。
     （七）主要下属企业情况
    截至2023年12月31日，江西省出版传媒集团有限公司主要下属企业情况如下：
序号               名称              主营业务      直接持股比例
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
             第四节 交易标的基本情况
  本次交易的标的资产为江教传媒 100%的股权及高校出版社 51%的股权。
本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为上市公司的全资子公司。标的
资产具体情况如下：
  一、江教传媒
  （一）基本情况
公司名称       江西教育传媒集团有限公司
企业性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       江西省南昌市红谷滩区商都路 600 号江西教育期刊出版基地
主要办公地点     江西省南昌市红谷滩区商都路 600 号江西教育期刊出版基地
法定代表人      汤平
注册资本       8,000 万元人民币
成立时间       2000 年 06 月 16 日
统一社会信用代码   91360000491005737B
           许可项目：期刊出版；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销
           售；第一类增值电信业务；建设工程施工；施工专业作业；住宅室
           内装饰装修；互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
           或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询
           服务）；图书管理服务；图书出租；文艺创作；互联网销售（除销售
           需要许可的商品）；幼儿园外托管服务；广告发布；广告设计、代
           理；广告制作；软件开发；软件销售；非居住房地产租赁；住房租
           赁；物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
经营范围
           业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；旅
           行社服务网点旅游招徕、咨询服务；自费出国留学中介服务；商业
           综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；体
           验式拓展活动及策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服
           务；养老服务；纸制品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育
           场地设施工程施工；会议及展览服务；国内贸易代理；货物进出
           口；技术进出口；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；平
           面设计；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
           法自主开展经营活动）
  （二）历史沿革
 根据江教传媒的工商档案材料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，
江教传媒的设立及历次股权变动的具体情况如下：
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （1）2000 年 06 月 27 日，江西教育期刊社设立
据该章程约定，江西教育期刊社的注册资金为 2,798 万元，资金来源为江西教
育委员会。
意预先核准企业名称为“江西教育期刊社”。
《营业执照》（注册号 3600001132119），经济性质为全民所有制，住所为南
昌市洪都北大道 96 号，注册资本为 2,798 万元，经营范围为“《江西教育》《初
中生之友》《小学生之友》《教师博览》的编辑、出版、发行”。
  江西期刊教育社成立时的出资情况如下：
 序号      出资人名称     出资额（万元）           出资比例        出资方式
        合计              2,798.00       100.00%    -
  注：江西省教育委员会为江西省教育厅的前身。
  （2）2014 年 06 月 06 日，江西教育期刊社改制为有限责任公司
体员工签名确认同意本次改制。
育期刊社转企改制实施方案的批复》（赣新出报刊字〔2012〕37 号）并抄报江
西省文化体制改革和发展工作领导小组办公室，原则同意江西省教育厅主管的
江西教育期刊社的转企改制实施方案。
案》（赣教人字〔2012〕30 号），对江西教育期刊社的基本情况、转制的指导
思想和目标、转制的实施步骤和进度安排、清产核资立项方案、原有债权、债
务继承方案、转制的范围、形式和内容、转制中涉及的社会保障和劳动、人事
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
关系的处理原则、转制后的集团章程、企业集团的经营及发展等事项进行了规
定。根据该方案，江西教育期刊社改制后由江西省教育厅主管。
委员会办公室关于江西教育期刊社退出事业单位序列的批复》 （赣编办文
〔2013〕51 号），明确江西教育期刊社退出事业单位序列。
名称变核内字〔2013〕第 00102 号），核准江西教育期刊社的企业名称变更为
“江西教育期刊社有限责任公司”。
司章程》。根据该章程的约定，江西教育期刊社有限责任公司的注册资本为
制的通知》（赣教办字〔2014〕13 号），同意江西教育期刊社自 2012 年 05 月
起转制为企业，整体转制设立江西教育期刊社有限责任公司，江西省教育厅作
为唯一出资人，注册资本为 2,798 万元。
省工商局完成工商变更登记手续。
  本次变更完成后，江西教育期刊社有限责任公司的股权结构如下：
 序号    出资人名称    出资额（万元）         出资比例      出资方式
      合计          2,798.00      100.00%     -
  根据江教传媒提供的资料，江教传媒本次改制未履行清产核资、财务审计、
资产评估等程序，直接由江西教育期刊社整体转制为江西教育期刊社有限责任
公司，江西教育期刊社的资产、负债由江西教育期刊社有限责任公司全部承继，
江西教育期刊社有限责任公司按相关资产、负债改制前的原账面价值确定改制
后各项资产、负债的入账价值，存在一定的程序性瑕疵，但江教传媒已进行追
溯审计、评估，具体情况如下：
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ①2023 年 9 月 15 日，南昌鼎金会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计
报告》（鼎金赣专审字〔2023〕第 166 号），经其审计，截至 2011 年 12 月 31 日，
江教传媒经审计的母公司净资产为人民币 41,782,975.87 元。
  ②2023 年 10 月 20 日，江西中磊资产评估有限公司出具《江西教育期刊社
转企改制事宜涉及的可出资净资产追溯性项目资产评估报告》（赣中磊评报字
〔2023〕第 075 号），经其评估，截至 2011 年 12 月 31 日，江教传媒的母公司
净资产评估值为人民币 44,796,703.91 元。该评估报告已经江教传媒目前的产权
持有单位出版集团备案。
  ③江西省教育厅于 2023 年 12 月 11 日出具《江西省教育厅关于江西教育传
媒集团有限公司改制相关事宜的复函》，确认江教传媒改制时不存在国有资产流
失情况。2024 年 4 月 25 日，江西省文资办出具《关于同意江西省出版传媒集团
资产重组事项的批复》，基于《江西省教育厅关于江西教育传媒集团有限公司改
制相关事宜的复函》的内容，江西省文资办认可江西教育传媒集团有限公司的
公司制改制有效。
  ④根据《关于标的公司改制相关事项的承诺函》，交易对方出版集团已承诺：
  “1.出版集团将协调征询江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室关
于江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司合法有效性以
及是否造成国有资产流失的意见。
瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。”
  （1）2015 年 05 月 18 日，增资至 8,000 万元
变核内字〔2014〕第 00140 号），核准江西教育期刊社有限责任公司的企业名
称变更为“江西教育传媒集团有限公司”。
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
于省教育厅所属江西教育期刊社有限责任公司增加注册资本的批复》（赣财教
〔2015〕20 号），同意江西教育期刊社有限责任公司将 2014 年末未分配利润
中富会验字〔2015〕010 号），经其审验，截至 2015 年 04 月 15 日，江西教育
期刊社有限责任公司已将未分配利润 5,202 万元转增资本。本次增资后，江西
教育期刊社有限责任公司的注册资本为 8,000 万元，实收资本为 8,000 万元。
江教传媒的注册资本为 8,000 万元，股东及持股情况为：江西省教育厅，持股
公司章程>的函》（赣教函〔2015〕53 号），同意《江西教育传媒集团有限公
司章程》；同意将江教传媒未分配利润 5,202 万元转增注册资本，转增后实收
资本共计 8,000 万元。
工商变更登记手续。
   本次变更完成后，江教传媒的股权结构如下：
 序号      出资人名称     出资额（万元）           出资比例         出资方式
        合计               8,000.00       100.00%     -
  （2）2022 年 12 月 21 日，股权转让
属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定江西省教育厅下属江
教传媒 100.00%股权移交给出版集团等事宜，本次移交采用无偿划转方式进行，
免于进场挂牌交易。
                                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
    本次变更完成后，江教传媒的股权结构如下：
 序号           出资人名称        出资额（万元）         出资比例        出资方式
          合计                8,000.00       100.00%       -
   截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒股权不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况。
    （三）最近三年股权转让情况
    标的资产最近三年股权转让情况参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标
的基本情况”之“一、江教传媒”之“（二）历史沿革”之“2. 历次增减资或股
权转让情况”之“（2）2022 年 12 月 21 日，股权转让”。
    江教传媒最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关
方的关联关系，具体情况如下：
                                                      股权变动相关方
股权转让事项                原因               作价依据及合理性
                                                        关联关系
                                   按照《企业国有产权         划转前股东为江
                                   无偿划转管理暂行办         西省教育厅，划
                                   法》的规定进行的无         转后股东为出版
转让            企分开的改革要求
                                   偿划转               集团
    相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
    （四）股权结构及控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒的股权结构图如下所示：
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                中共江西省委宣传部
             江西省出版传媒集团有限公司
             江西教育传媒集团有限公司
  截至本独立财务顾问报告签署日，出版集团持有江教传媒 100%的股份，为
江教传媒的控股股东。江教传媒的实际控制人为江西省人民政府。
  截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议
的情形。
  本次交易完成后，江教传媒管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营
中涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
  截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒不存在协议控制架构，让渡经
营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
  （五）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
  （1）固定资产情况
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江教传媒审计报告》，截
至 2023 年 12 月 31 日，江教传媒固定资产构成情况如下：
                                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
     项目         账面原值          累计折旧              减值准备          账面价值
房屋及建筑物            8,933.56          479.83              -         8,453.73
     机器设备           59.06            40.28              -           18.78
     运输设备          127.99           113.90              -           14.09
     办公设备          791.07           318.62              -          472.45
     合计           9,911.68          952.63              -         8,959.05
     ①已取得权属证书的房屋所有权
     截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒及其子公司已取得不动产权证
的房产共 12 宗，建筑面积合计 27,273.38 平方米，具体情况如下：
                房屋产权证书                         房屋建筑面        房屋用   他项权
序号        权利人                   房屋坐落
                  号                             积（㎡）         途     利
                              蜀山区望江西
       江西教育传    皖（2019）合
                              路 198 号信旺                     投资性
                              华府骏苑 13 幢                     房地产
         公司     第 1112864 号
                              -14 幢 14-2830
                              蜀山区望江西
       江西教育传    皖（2019）合
                              路 198 号信旺                     投资性
                              华府骏苑 13 幢                     房地产
         公司     第 1112865 号
                              -14 幢 14-2821
                              蜀山区望江西
       江西教育传    皖（2019）合
                              路 198 号信旺                     投资性
                              华府骏苑 13 幢                     房地产
         公司     第 1112866 号
                              -14 幢 14-2828
                              蜀山区望江西
       江西教育传    皖（2019）合
                              路 198 号信旺                     投资性
                              华府骏苑 13 幢                     房地产
         公司     第 1112867 号
                              -14 幢 14-2824
                              蜀山区望江西
       江西教育传    皖（2019）合
                              路 198 号信旺                     投资性
                              华府骏苑 13 幢                     房地产
         公司     第 1112868 号
                              -14 幢 14-2834
                              蜀山区望江西
       江西教育传    皖（2019）合
                              路 198 号信旺                     投资性
                              华府骏苑 13 幢                     房地产
         公司     第 1112869 号
                              -14 幢 14-2823
                              蜀山区望江西
       江西教育传    皖（2019）合
                              路 198 号信旺                     投资性
                              华府骏苑 13 幢                     房地产
         公司     第 1112870 号
                              -14 幢 14-2826
       江西教育传    皖（2019）合      蜀山区望江西                        投资性
       媒集团有限    肥市不动产权        路 198 号信旺                     房地产
                                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       公司      第 1112871 号   华府骏苑 13 幢
                             -14 幢 14-2822
      江西教育传    皖（2019）合      望江西路 99 号
                                                            投资性
                                                            房地产
        公司     第 1112970 号    14 幢 201 室
                             红谷滩新区商
      江西教育传    赣（2022）南
                             都路 600 号江
                             西教育期刊出
        公司     第 0087695 号
                                 版基地
                             南昌市新建区
               赣（2023）新      长堎镇工业二
               第 0016201 号    兴翰林苑）2
                               栋 701 阁
                             西湖区系马桩
     ②未取得权属证书的房屋
     截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒及其子公司主要房产未取得权
属证书的具体情况如下：
                                                                  建筑面积
序号     使用权人          房屋名称                     房屋坐落
                                                                  （m2）
                                                                  约 1,500
                                        南昌市东湖区八一大道               （暂定，最终
                                                                   准）
                                        合肥市蜀江区望江西路
                                        合肥市蜀江区望江西路
       江西教育传                            合肥市蜀江区望江西路
        公司                               14 栋 28 层 14#2809 号
                                        合肥市蜀江区望江西路
                                        合肥市蜀江区望江西路
                                        合肥市蜀江区望江西路
                                        合肥市蜀江区望江西路
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                              合肥市蜀江区望江西路
     注：房屋用途、建筑面积以最终取得的权属证书记载面积为准。
     根据江西省教育厅印发的赣教人字﹝2012﹞30 号，为支持江教传媒发展，
江西省教育厅划拨位于南昌市八一大道 567 号 11 栋（面积约 1,500 平方米）教
育大厦的相关房产作为江教传媒的固定资产，江西省教育厅已将该项房产实际
交付给江教传媒，但未办理权属转移手续。2023 年 10 月，江西省教育厅召开
房产划转给江教传媒以彻底解决历史遗留问题。截至本独立财务顾问报告签署
日，教育大厦房屋相关手续正在办理中，江教传媒正在积极与有关部门沟通补
办相关手续。根据江教传媒出具的书面说明，江教传媒及其子公司的主要经营
场所为位于南昌市红谷滩新区商都路 600 号江西教育期刊出版基地的江教传媒
大厦。教育大厦房产非用于生产经营的主要场所且占公司使用房屋总面积的比
例较小，因此不会对江教传媒及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会
对本次交易造成实质性不利影响。
署《商品房买卖合同》，购买上述合肥信旺•华府骏苑 8 处房产。截至本独立财
务顾问报告签署日，江西教育期刊社已依约支付购房款，合肥大唐置业有限公
司已交付该等房产，但因合肥大唐置业有限公司涉及纠纷已被列入经营异常名
录、失信被执行人名单，无法配合办理房产证。若未来合肥大唐置业有限公司
相关纠纷得到解决不再被列入失信被执行人名单或当地主管部门出台相关补办
政策，公司将及时启动补办产权证书程序。根据江教传媒出具的说明，上述未
取得房屋权属证书的房产计划用于对外出租，不涉及江教传媒及其子公司的主
要生产经营性用房，未办证产权瑕疵不会导致江教传媒不能继续使用该等房产，
不会对江教传媒的生产经营产生实质性不利影响。不会对本次交易造成实质性
不利影响。
     对于教育大厦房产，交易对方出版集团已出具承诺函，承诺如江教传媒取
得该等房产相应权属证书涉及需江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
及），由出版集团等额向江教传媒支付；对于合肥信旺•华府骏苑相关房产，江
教传媒已依约支付购房款，不涉及补缴土地出让金。综上，江教传媒取得权属
证书过程中不会涉及上市公司、江教传媒需补缴土地出让金或其他可能导致额
外费用支出的情形。
   根据江西省教育厅出具的《转发<关于江西高校出版社改制工作方案的复
函>的通知》（赣教人字[2011]20 号）、《关于承诺 2012 年 6 月底前完备划拨房
屋资产产权手续的函》《江西省教育厅会议纪要》（会议日期为 2023 年 10 月 16
日）、《中共江西省委教育工委会议纪要》（会议日期为 2023 年 10 月 16 日），
江西省教育厅已将洪都北大道 96 号 6 层和 9 层的房产划转到高校出版社名下。
因此截至本报告书签署日，该等房产不存在被江西省教育厅收回的风险。此外，
出版集团已出具《关于以现金出资替换江西高校出版社有限责任公司房产出资
的相关事项承诺函》，出版集团承诺本次交易前后该处房产均归高校出版社所
有，出版集团将尽最大努力保障高校出版社能够实际支配和使用前述房产，明
确了房产未来安排。
   对于江教传媒上述未取得权属证书的房产，出版集团在承诺函中已明确相
关安排，承诺：A.督促江教传媒尽快取得南昌市东湖区八一大道 567 号教育大
厦相关房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理，如江教传媒取得该房产
权属证书涉及需由江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集
团等额向江教传媒支付。如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式
补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失；B.尽快取得合肥信旺•华府骏苑
八项房产的权属证书，如因江教传媒未取得或者未及时取得该等房产的权属证
书、无法继续使用该等房产而造成江教传媒损失的，出版集团将在损失金额确
定之日起一个月内以现金方式向江教传媒予以补偿。同时，根据《购买资产协
议》，交易双方约定在《购买资产协议》生效且江教传媒取得南昌市东湖区八
一大道 567 号教育大厦的权属证书后，上市公司以现金方式向交易对方支付交
易价款 1,246.68 万元。
  由于未取得权属证书的房产不涉及上市公司、江教传媒需补缴土地出让金
或其他可能导致额外费用支出的情形，相关房产预计不存在被收回的风险，不
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
会对江教传媒生产经营产生重大影响，本次评估已将上述房产纳入评估范围，
具备合理性。
     ③租赁房屋
     截至 2023 年 12 月 31 日，江教传媒及其子公司不存在租赁房产情况，江教
传媒及其子公司出租房屋的具体情况如下表所示：
序号     承租方     出租人            位置          面积（㎡）       租赁期限
      合肥爱乐家            合肥市蜀山区大唐国际
      询有限公司              共 16 间房屋
      合肥爱乐家
                       合肥市蜀山区高安城市                      2019.1.1-
                        天地 14 栋 201 室                 2023.12.31
      询有限公司
      江西蓝鹊教             南昌市红谷滩区商都路
        公司                  基地部分楼层
      江西中文传             南昌市红谷滩区 600 号
      有限公司                    楼
      南昌市西湖                                           2013.6.16-
      区奕品茶楼                                           2025.6.16
                        东湖区八一大道教育大
      北京旭康贸             厦第 2 层、第 3 层、第                2011.12.15-
      易有限公司            7 层和第 1 层白色区域办                 2031.12.14
                             公房产
     截至本独立财务顾问报告签署日，上述房屋的租赁协议已经江教传媒与相
关主体有效签署，符合有关法律、法规的规定。江教传媒出租的位于合肥市蜀
山区大唐国际公寓华府骏苑 14 栋 8 套房产未办理租赁备案登记手续，依据《中
华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释（2020 修正）》的规定，租赁合同未办理租赁备案登
记手续，不影响合同效力，租赁合同合法有效。
     自上述租赁合同签订以来，江教传媒作为出租方根据租赁协议履行相关义
务、行使相关权利，未与承租方就租赁事宜发生过任何违约或纠纷的情形，上
述租赁资产行为亦未受到过政府部门的处罚。
     （2）知识产权
     ①商标权
                                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
        截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒及其子公司拥有的注册商标情
况如下：
序号          商标权人          注册号        商标图形             使用类别            有效期限
        ②专利权
        截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒及其子公司未拥有的专利。
        ③计算机软件著作权
        截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒及其子公司共拥有 14 项计算机
软件著作权，具体情况如下：
        权
序                                        开发完成         首次发表                      取得方
        利    权利标的物           登记号                                   登记日期
号                                         日期           日期                        式
        人
        汉
            汉光教育云平
        光                                                                       原始取
        教                                                                        得
            管理平台]V1.0
        育
        汉   江教在线教育
        光   服务平台[简                                                              原始取
        教   称：教育服务                                                               得
        育    平台]V1.0
        汉    期刊网站集群
        光    内容管理系统                                                             原始取
        教     [简称：                                                               得
        育   JWCCMS]V1.0
        汉   江教在线教育
        光   活动平台[简                                                              原始取
        教   称：教育活动                                                               得
        育    平台]V1.0
        汉
            江教在线平台
        光                                                                       原始取
        教                                                                        得
              线]V1.0
        育
        汉   江教在线 APP                                                            原始取
        光   软件[简称：江                                                              得
                                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     教     教在线
     育    APP]V1.0
     汉   期刊电子阅读
     光   平台[简称：期                                                            原始取
     教    刊阅读平                                                               得
     育     台]V1.0
     汉
         江教在线广告
     光                                                                      原始取
     教                                                                       得
          告系统]V1.0
     育
     汉
         江教在线资讯
     光                                                                      原始取
     教                                                                       得
          讯系统]V1.0
     育
     汉
         艺术作品征集
     光                                                                      原始取
     教                                                                       得
          德杯]V1.0
     育
     汉
         期刊投稿平台
     光                                                                      原始取
     教                                                                       得
           台]V1.0
     育
     汉   期刊网上征订
     光   系统[简称：期                                                            原始取
     教    刊征订系                                                               得
     育     统]V1.0
     汉
         江教研学平台
     光                                                                      原始取
     教                                                                       得
           学]V1.0
     育
     汉
         江教在线平台
     光                                                                      原始取
     教                                                                       得
           线]V2.0
     育
     截至 2023 年 12 月 31 日，江西教育传媒集团有限公司不存在对外担保及抵
押、质押的情况。
     截至 2023 年 12 月 31 日，江教传媒主要负债情况如下：
                                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                                           单位：万元
      项目                                                         金额
      流动负债：
      应付账款                                                    7,844.01
      合同负债                                                    6,376.62
      应付职工薪酬                                                  2,090.69
      应交税费                                                    1,627.11
      其他应付款                                                   2,070.77
      其他流动负债                                                   456.00
      流动负债合计                                                 20,465.21
      非流动负债：
      长期应付职工薪酬                                                5,354.95
      非流动负债合计                                                 5,354.95
      负债总计                                                   25,820.16
        截至 2023 年 12 月 31 日，江教传媒不存在重大或有负债的情形。
        （1）行政处罚
                        行政处罚决定书
序号   被处罚人      处罚机关             处罚日期            处罚事由               处罚内容
                          文号
                                           存在部分走道、楼梯间及
                                           部分场所内未设置疏散指
                     东消行罚决字
                                           示标志、应急照明灯，室 对育华物业作出罚
             南昌市东湖区消 〔2022〕第   2022 年 2
              防救援大队 0009 号《行政处 月 2 日
                                           器过期的消防隐患，并在        处罚
                      罚决定书》
                                                 未整改到位
             国家税务总局南                                          对育华物业作出罚
                      东湖税一简罚 2023 年 11 年 9 月 30 日期间的个人所
                     ﹝2023﹞1899 号 月 23 日 得税（工资薪金所得）未
             局第一税务分局                                                 罚
                                              按期进行申报
             国家税务总局南                       2023 年 10 月 1 日至 2023
                                                                 对开心传媒作出罚
             昌市红谷滩区税 红谷税一简罚 2024 年 5       年 12 月 31 日期间的个人
             务局第一税务分 （2024）957 号 月 14 日    所得税（工资薪金所得）
                                                                        罚
                局                              未按期进行申报
        截至本独立财务顾问报告签署日，育华物业、开心传媒已依据行政处罚决
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
定书的要求足额缴纳了罚款，上述行政处罚已执行完毕；育华物业、开心传媒
的上述相关行为不属于有关法律法规和规范性文件中规定的重大违法违规行为，
其行为均未造成严重危害或严重不良影响，上述行政处罚亦不构成情节严重的
行政处罚。
  根据江教传媒及其子公司出具的书面说明、江教传媒及其控股子公司所在
地相关政府主管部门出具的《证明》并检索证监会网站、上交所网站、“信用
中国”网站、国家企业信用信息公示系统、江教传媒及其控股子公司所在地相
关政府主管部门网站的公示信息，除上述行政处罚外，江教传媒及其子公司报
告期内不存在其他受到行政处罚的情况。
  （2）诉讼及仲裁
  截至 2023 年 12 月 31 日，江教传媒及其子公司尚未了结（含潜在）的金额
在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下：
建施工项目施工合同》，约定中恒建设承包江教传媒土建施工项目，签约合同
价为 6,263.83 万元，价格形式为总价合同，因市场价格波动需调整合同价格
的，采用造价信息进行价格调整。2020 年 12 月 23 日，双方签署《工程竣工验
收报告》。2020 年 07 月 15 日，中恒建设向江教传媒报送结算书及附件，申请
结算工程款 7,790.01 万元，但江教传媒与中恒建设就材料用料、工程量等费
用的实际发生金额和各方应承担的金额存在争议，经多次协商后仍未达成一致。
南昌仲裁委员会作出“（2023)洪仲案决字第 0295 号”《决定书》，同意对江
教传媒土建施工项目进行造价鉴定。截至本独立财务顾问报告签署日，鉴定机
构已出具工程造价鉴定意见的征求意见稿，南昌仲裁委员会已组织双方进行质
证，待鉴证机构出具工程造价鉴定意见的正式稿后，南昌仲裁委员会将再次组
织开庭。因此，截至本独立财务顾问报告签署日，本案尚未裁决。
  截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒已结算工程款 5,646.93 万元。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，只有在与或有事项相关
义务的金额能够可靠地计量时才能确认预计负债, 由于上述仲裁尚未裁决且前
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
述房产最终竣工结算金额尚未确定，因此江教传媒相关房产在审计中按照该房
产施工合同约定的总价 6,263.83 万元暂估计入固定资产原值。在评估过程中
已按照合同金额以及房产的账面价值进行了评估，同时相关应付工程款已经列
入非经营性负债项目进行评估。
  若最终仲裁决定或双方协商确定的竣工结算金额确定后，需要向对方支付
额外的工程款，则由本次交易对方出版集团承担。出版集团已针对该仲裁事项
作出如下承诺：
  “在南昌仲裁委员会就本案作出最终裁决或者双方就本案签署和解文件后，
如江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支付的金额（含此前已支付的金额）
超过《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》中约定的签约合同
价，超出部分金额（超出部分金额=江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支
付的金额-签约合同价 62,638,270.88 元）将由本公司承担，本公司将在江教
传媒向中恒建设集团有限公司支付完全部金额之日起 30 日内以现金方式将超
出部分金额支付给江教传媒。”
  江教传媒根据国家法律法规和公司经营现状，已建立了一套适合自身特点
的内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，形成了健全、
有效的内部控制体系。江教传媒内部控制制度的设计不存在重大缺陷，可以对
风险进行有效控制，并符合国家相关法律、法规和规章制度的要求。
  （六）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒下属子公司共计 13 家，具体情
况如下：
 序号           公司名称               江教传媒直接持股比例
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  江教传媒下属企业中，最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润超过江教传媒相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司具体情
况如下：
  （1）教博传媒
  ①基本情况
公司名称        江西省教博传媒有限责任公司
企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址        江西省南昌市红谷南大道 2799 号新华集团大厦三楼
主要办公地点      江西省南昌市红谷滩区商都路 600 号江西教育期刊出版基地
法定代表人       罗文超
注册资本        500 万元人民币
成立时间        2012 年 08 月 21 日
统一社会信用代码    91360100051640948L
经营范围        国内版图书、报刊物批发兼零售。
  ②历史沿革
洪登记内名预核字〔2012〕第 00754 号），同意预先核准企业名称为“江西省
教博传媒有限责任公司”。
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
有限责任公司的决定》（赣教刊字〔2012〕14 号），同意设立教博传媒。
（赣中富会验字〔2012〕028 号），经其审验，截至 2012 年 08 月 09 日，教博
传媒已收到江西教育期刊社缴纳的注册资本合计 300 万元，均以货币出资。
（注册号：360100110017169），企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资），住所为南昌市红谷滩新区红角洲赣江南大道 2888 号，注册资
本为 300 万元，经营范围为“会展服务；文化艺术交流活动与推广（演出除
外）；图文设计制作；设计、制作、发布、代理国内各类广告；教育信息咨询
（出国留学咨询及中介除外）”，营业期限至 2032 年 08 月 15 日。
  教博传媒设立时的股权结构如下：
 序号     出资人名称     出资额（万元）           出资比例          出资方式
      合计             300.00         100.00%        -
  注：股东江西教育期刊社于 2015 年 05 月 18 日更名为江教传媒。
增注册资本由江教传媒认缴。根据江西中富会计事务所有限公司出具《验资报
告》（赣中富会验字〔2015〕005 号），经其审验，截至 2015 年 02 月 28 日，教
博传媒已收到江教传媒新增缴纳的注册资本人民币 200 万元，均以货币出资。
变更登记手续。
  本次增资后，教博传媒的股权结构如下：
 序号     出资人名称     出资额（万元）           出资比例          出资方式
      合计                  500.00        100.00%    -
  （2）图远实业
                                        浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   ①基本情况
公司名称            江西省图远实业有限公司
企业性质            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址            江西省南昌市红谷滩区红谷南大道 2799 号新华集团大楼三楼
主要办公地点          江西省南昌市红谷滩区商都路 600 号江西教育期刊出版基地
法定代表人           付东波
注册资本            200 万元人民币
成立时间            2015 年 04 月 02 日
统一社会信用代码        91360125332968691F
                国内版图书、报刊物批发兼零售；国内货运代理；人力搬运、装
                卸服务；仓储服务（易制毒及化学危险品除外）；文化信息咨
经营范围            询；教育文化交流活动组织策划；其他国内贸易；物业管理；汽
                车租赁；房地产租赁经营；单位后勤管理服务；餐饮管理；餐饮
                服务；酒店管理；会议、展览及相关服务等。
   ②历史沿革
知书》（赣洪红登记内名预核字〔2015〕第 00756 号），同意预先核准企业名称
为“江西省图远实业有限公司”。
决议，同意成立图远实业并签署了公司章程。该章程约定，图远实业的股东为
江西教育期刊社有限责任公司，注册资本为 200 万元。
团大楼三楼，注册资本为 200 万元，经营范围为“国内货运代理；人力搬运、
装卸服务；文化信息咨询；教育咨询；国内贸易；文化艺术交流活动策划”，营
业期限至 2035 年 04 月 01 日。
   图远实业设立时的股权结构如下：
  序号         出资人名称                   出资额（万元）       出资比例
           合计                             200.00      100.00%
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 注：股东江西教育期刊社于 2015 年 05 月 18 日更名为江教传媒。
 图远实业设立至今股本未发生变化。
  （七）主营业务发展情况
  （1）所属行业分类
  根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），江教
传媒所处行业属于“R86 新闻和出版业”。
  （2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  江教传媒所属的新闻和出版业，是国家宣传思想文化工作的重要平台，具
有促进文化繁荣兴盛、建设社会主义文化强国的重要作用。行业主管部门主要
为中宣部。
  江教传媒所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见“
第九节 管理层讨论分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。
  江教传媒主营业务为期刊的出版、发行，主要产品为期刊。报告期内，江
教传媒主营业务未发生重大变化。
  （1）出版业务
  江教传媒出版业务主要为期刊出版，主要流程如下：
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 （2）发行业务
  江教传媒期刊发行业务的主要流程如下：
 （1）采购模式
  江教传媒上游供应商主要包括纸张、印务服务的供应商以及其他出版发行
单位。
  对于纸张的采购，由申购部门填写《采购审批表》，并根据采购预算金额
进行市场调研、询价。采购部门结合供应商资质和历史合作情况采用询价、招
投标或者竞争性谈判等多种方式确定供应商，经审批同意后进行采购。对于印
务服务，江教传媒主要采取竞争式磋商谈判的方式选择供应商，并经审批同意
后与印刷厂协商签订印刷合同。对于外版期刊，由公司采购部门经审批同意后
向其他出版社进行采购。
 （2）生产模式
  江教传媒自有期刊的出版一般主要包括选题策划、立项申报、稿件编审、
书稿审定、选题报批、申领书号和申报CIP等环节。期刊出版物的审稿、文章校
对、排版及期刊的拼版、审读工作分别由公司专职人员实施，印刷工作主要委
托印刷企业进行。江教传媒自有期刊主要依据订阅数量，确定期刊印刷数量。
                                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     （3）销售模式
     江教传媒的期刊以征订销售为主，主要由各市（地）、县（区）学生、家长
自主订阅。江教传媒对期刊产品拥有自主定价权，通常会在生产成本的基础上，
参考省内外同类期刊进行定价。
     同行业上市公司期刊定价模式见下表：
序号          上市公司                            期刊的定价模式
            读者传媒          各类期刊的定价模式为在印刷成本的基础上，参考市场
          （603999.SH）     上同类期刊的价格进行定价。
            中国科传          各类期刊均属于市场定价，即在充分考虑生产成本的基
          （601858.SH）     础上，主要参考国内外同类期刊进行定价。
            龙版传媒          期刊的定价为基于印制成本设定，根据市场情况协商定
          （605577.SH）     价或采取成本加成方式定价。
            知音传媒          期刊的定价主要取决于目标读者群的购买力、同类其他
          （A14412.SH）     出版物定价、出版物的成本等因素。
     注：以上描述来源于各公司的招股说明书。
     由上表可知，江教传媒期刊的定价模式与同行业可比公司基本一致，不存
在明显差异。
     江教传媒期刊销售模式主要分为两种：（1）由学生、家长自主订阅；（2）
通过新华发行集团代理发行。
     由于同行业上市公司主营业务收入中期刊业务占比较低，近期年报等公开
资料均未披露期刊收费模式。以中文传媒为例，中文传媒旗下期刊主要在省内
发行，自主订阅模式下，由客户直接向中文传媒支付刊款；经销模式（代理发
行）下，通过经销商（代理发行商）销售，中文传媒按照实际发货数量总码洋
的固定折扣与经销商（代理发行商）结算。综上，江教传媒期刊的收费模式符
合出版行业惯例，与同行业可比公司不存在明显差异。
     （1）主要产品销售情况
     ①报告期内，江教传媒主营业务收入按业务板块分类如下：
                                                            单位：万元
     项目                 2023 年度                   2022 年度
                                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
              金额                 占比               金额               占比
     出版       28,159.20            42.51%          25,892.14        40.26%
     发行       34,299.16            51.77%          31,208.70        48.53%
     其他        3,790.05             5.72%            7,205.55       11.21%
     小计       66,248.41          100.00%           64,306.39       100.00%
    合并抵消      26,897.18                   /        24,927.94              /
     合计       39,351.22                   /        39,378.45              /
  注 1：其他收入主要系校园文化建设、销售教育相关商品等收入；
  注2：具有出版业务资质企业的主营业务收入计入出版收入；仅有发行业务资质企业的
主营业务收入计入发行收入。
     ②报告期内，江教传媒主营业务收入按产品类型构成如下：
                                                              单位：万元、%
    项目
               金额                     占比            金额             占比
    期刊               35,927.18            91.30       32,175.48      81.71
    其他                3,424.04             8.70        7,202.96      18.29
    合计               39,351.22           100.00       39,378.45     100.00
  注：其他收入主要系提供校园文化建设服务收入、印刷服务收入、教育相关商品及纸
张销售收入
     ③报告期内，江教传媒主营业务收入中期刊业务收入按产品分类如下表所
示：
                                                                  单位：万元
         项目
                   金额               占比             金额              占比
     本版期刊        32,291.27              89.88%    29,540.92        91.81%
     外版期刊          3,635.91             10.12%    2,634.56          8.19%
         合计      35,927.18              100.00%   32,175.48        100.00%
     （2）报告期内前五大客户销售情况
                                                              单位：万元、%
序号            客户名称                            销售金额            占营业收入比例
                 中文传媒                             1,571.03              3.51
                 新蕾教育                                 0.26              0.00
                                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                  赣鄱教育                               0.56              0.00
                小计                                1,571.84             3.51
            合计                                    3,859.64             8.61
                  中文传媒                            1,413.08             3.23
     出版集团
                小计                                4,336.31             9.90
            合计                                    9,191.13          20.99
    报告期内，前五大客户中的出版集团为江教传媒的关联方，为持有江教传
媒5%以上股份的股东，江教传媒通过出版集团下属子公司将其主要产品销售至
最终客户。除以上关联交易，报告期内，江教传媒董事、监事、高级管理人员
和其他核心人员，其他主要关联方，持有江教传媒5%以上股份的股东，在江教
传媒前五名客户中不存在拥有权益的情况。
    （1）主要采购情况
    江教传媒采购内容主要为出版物的纸张、校园文化建设相关服务及外版期
刊。
                                                                单位：万元、%
     项目
                 采购金额                占比           采购金额            占比
     纸张              2,083.48             17.56      2,484.18       17.30
校园文化建设相关服
    务
     外版期刊            2,633.04             22.20      3,161.86       22.02
                                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     印务服务           1,278.49              10.78       1,190.17         8.29
      其他            4,136.34              34.87       5,073.50        35.33
      合计           11,862.75             100.00      14,359.41       100.00
    注：其他包括稿酬、采购教育装备、智慧作业、培训费等
     （2）报告期内前五大供应商采购情况
                                                                 单位：万元、%
序号     供应商/供应单位名称                采购内容             采购金额        占采购总额比例
              中文传媒               运输服务               838.64             7.07
     出版集团                       印刷服务、
                                 纸张
                小计                                 1,257.45           10.60
                               校园文化建设
                                相关服务
              合计                                   6,088.48           51.32
                               校园文化建设
                                相关服务
              中文传媒               运输服务               911.35             6.35
     出版集团                       印刷服务、
                                 纸张
                小计                                 1,210.40            8.43
                               校园文化建设
                                相关服务
              合计                                   6,186.91           43.09
     报告期内，前五大供应商中的出版集团为江教传媒的关联方，为持有江教
传媒5%以上股份的股东，江教传媒向出版集团下属子公司采购运输服务、印刷
服务及纸张。除以上关联交易，报告期内，江教传媒董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员，其他主要关联方，持有江教传媒5%以上股份的股东，在江
教传媒前五名供应商中不存在拥有权益的情况。
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 江教传媒不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。
 （1）安全生产情况
 江教传媒在日常经营中，严格执行安全生产规章制度。报告期内，未发生
重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的
情形。
 （2）环境保护情况
 江教传媒所从事的经营活动属于对环境影响很小的行业，不属于国家环保
部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。江教传媒在经
营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。报告期
内，未发生重大污染事故或重大生态破坏事件，未出现因违反国家环境保护法
律、法规而受到重大行政处罚的情形。
 江教传媒在各业务板块均制定了严格的质量管理制度，如《书刊印制管理
办法》《三审三校制度实施细则》《书刊用纸管理办法》等内部控制制度，江
教传媒及下属各子公司严格按照相关质量标准进行出版、印刷等生产活动。
 报告期内，江教传媒未发生因质量问题导致的重大诉讼或纠纷，未出现因
违反国家相关质量管理法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
 江教传媒主要产品为期刊，该等主要产品、主要服务涉及的技术均为成熟
技术，不涉及技术研究、试生产、小批量等阶段。
 江教传媒无核心技术人员。
                                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒及其控股子公司拥有以下与经
营活动相关的资质和许可：
     （1）出版业务类
序    持有单
             证书编号及名称                  内容         发证单位     有效期
号     位
            《网络出版服务许可       准予出版与江教传媒已获
      江教传                                        国家新闻   2024.01.19-
      媒                                          出版署    2029.01.18
             赣字第 011 号）     相一致的数字化作品
            《期刊出版许可证》
      江教传                                        国家新闻   2024.01.01-
      媒                                          出版署    2028.12.31
              第 133 号）
            《期刊出版许可证》
      江教传                   准予期刊《初中生之友》          国家新闻   2024.01.01-
      媒                     出版                   出版署    2028.12.31
              第 134 号）
            《期刊出版许可证》
      江教传                   准予期刊《小学生之友》          国家新闻   2024.01.01-
      媒                     出版                   出版署    2028.12.31
              第 135 号）
            《期刊出版许可证》
      江教传                   准予期刊《教师博览》出          国家新闻   2024.01.01-
      媒                     版                    出版署    2028.12.31
              第 136 号）
            《期刊出版许可证》
      江教传                   准予期刊《高中生之友》          国家新闻   2024.01.01-
      媒                     出版                   出版署    2028.12.31
              第 137 号）
            《期刊出版许可证》
      江教传                                        国家新闻   2024.01.01-
      媒                                          出版署    2028.12.31
              第 138 号）
            《期刊出版许可证》
      江教传                   准予期刊《科普天地》出          国家新闻   2024.01.01-
      媒                     版                    出版署    2028.12.31
              第 139 号）
            《期刊出版许可证》
      江教传                   准予期刊《开心幼儿》出          国家新闻   2024.01.01-
      媒                     版                    出版署    2028.12.31
              第 142 号）
            《期刊出版许可证》
      江教传                   准予期刊《江西教育》出          国家新闻   2024.01.01-
      媒                     版                    出版署    2028.12.31
              第 155 号）
     （2）出版物经营业务类
序
     持有单位    证书编号及名称                  内容         发证单位     有效期
号
             《出版物经营许可
                            准予从事国内版图书、报          江西省新      至
                            刊、音像批发兼零售            闻出版局   2035.06.30
            发批字第 20148 号）
                                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
序
    持有单位    证书编号及名称                  内容         发证单位     有效期
号
           《出版物经营许可
                           准予从事国内版图书、报          江西省新      至
                           刊批发兼零售               闻出版局   2035.06.30
           发批字第 20653 号）
            《出版物经营许可                            南昌市红
           证》（编号：赣新出       准予从事国内版图书零           谷滩新区      至
           发零字第红 021032    售、网上图书零售             文化事业   2026.12.31
               号）                                发展局
                                                南昌市红
            《出版物经营许可
                                                谷滩新区      至
                                                文化事业   2026.12.31
           红字第 021147 号）
                                                发展局
            《出版物经营许可
                           准予从事国内版图书、报          江西省新      至
                           刊批发兼零售               闻出版局   2035.06.30
           发批字第 20162 号）
            《出版物经营许可
                           准予从事国内版图书、报          江西省新      至
                           刊批发兼零售               闻出版局   2035.06.30
           发批字第 20376 号）
            《出版物经营许可
                           准予从事国内版图书、报          江西省新      至
                           刊批发兼零售               闻出版局   2035.06.30
           发批字第 20235 号）
                                                南昌市红
           《出版物经营许可                             谷滩新区
                                                          至
           红字第 021293 号）                        新闻出版
                                                 资源局
    （3）广播电视节目制作经营类
序
    持有单位      证书编号及名称                内容         发证单位     有效期
号
                             准予制作、发行广播
           《广播电视节目制作经
    嘉艺德传                     电视节目（时政新闻          江西省广   2023.04.01-
      媒                      及同类专题、专栏除          播电视局   2025.03.31
             字第 00222 号）
                             外）
    （4）印刷业务类
序
    持有单位     证书编号及名称             内容            发证单位      有效期
号
           《国家秘密载体印制
    江教印刷                   资质类别：国家统一          江西省国家保      至
      厂                        考试试卷             密局     2028.11.19
            YZ242300214）
    江教印刷   《印刷经营许可证》       准予从事出版物、包          江西省新闻出      至
      厂    （编号：赣印证字第       装装潢、其他印刷品            版局     2025.12.31
                                        浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
序
      持有单位    证书编号及名称              内容                发证单位       有效期
号
    （八）主要财务数据
    报告期内，江教传媒经审计的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
             项目                2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
资产总额                                    134,089.01             117,492.04
负债合计                                     25,820.16              26,848.97
归属于母公司所有者权益合计                           107,690.68              90,060.82
所有者权益合计                                 108,268.85              90,643.07
                                                              单位：万元
             项目                    2023 年度               2022 年度
营业收入                                     44,808.10              43,795.11
营业利润                                     22,984.53              18,087.66
利润总额                                     17,745.05              15,494.33
净利润                                      18,127.75              14,826.04
归属于母公司所有者的净利润                            17,926.67              14,575.86
                                                              单位：万元
             项目                    2023 年度               2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                            13,948.88              17,439.42
投资活动产生的现金流量净额                            -1,454.02                 209.98
筹资活动产生的现金流量净额                              -529.57                -926.06
现金及现金等价物净增加额                             11,965.28              16,723.35
    报告期各期，江教传媒经审计的非经常性损益情况如下：
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                                    单位：万元
         项目                    2023 年度           2022 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
                                         -1.02                 -
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  -5,297.52         -2,593.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目                            -                 -
         小计                         -3,467.07         -2,442.87
减：所得税费用（所得税费用减少以“-
                                     -133.08               -1.38
”表示）
少数股东损益                                   25.92              1.53
归属于母公司股东的非经常性损益净额                   -3,359.91         -2,443.02
归属于母公司股东的净利润                       17,926.67         14,575.86
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润
  （九）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
因此，江教传媒最近三年不存在资产评估情况。
  （十）涉及有关报批事项
  本次交易标的资产为江教传媒 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  （十一）许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
  江教传媒的房屋租赁情况详见本节之“（五）主要资产权属状况、对外担保
及主要负债情况”之“1. 主要资产权属情况”之“（1）固定资产情况”之“③
租赁房屋”。除此之外，截至本独立财务顾问报告签署日，江教传媒不存在许可
他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
  （十二）本次交易涉及的债权债务转移情况
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 本次交易完成后，江教传媒仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。仍由其自身
享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
  （十三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最
近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因
 江教传媒自成立以来不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，也不存
在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
  （十四）会计政策及相关会计处理
  江教传媒 2022 年 1 月至 2023 年 12 月模拟财务报表以持续经营为基础，根
据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，
并基于重要会计政策及会计估计编制。
（赣出集团党委抄字﹝2023﹞245 号）、江西省出版传媒集团有限公司总经理
办公会抄告单（赣出集团总办抄字﹝2023﹞45 号），以及双方签订的无偿划转
协议，同意将贵州百树教育传媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江
西省新蕾教育文化传播有限责任公司、山西教博文化交流有限公司和江西赣鄱
教育咨询有限公司 5 家公司无偿划转至出版集团全资子公司江西华章产业运营
服务有限公司。
  依据上述事项，江教传媒的模拟财务报表根据现时的公司架构、会计政策、
经营方式、经营环境等因素，假设现有公司架构及业务在报告期期初已存在，
对公司各会计主体以前年度的财务会计记录进行分离，形成其独立的、与公司
现实财务情况有可比性的会计报表。
  （1）一般原则
  江教传媒的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入等，收入确认
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
原则如下：
  ①江教传媒与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品
控制权时确认收入：A、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；B、合
同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；C、合同有明
确的与所转让商品相关的支付条款；D、合同具有商业实质，即履行该合同将
改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有
权取得的对价很可能收回。
  ②在合同开始日，江教传媒识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易
价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约
义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现
金对价、应付客户对价等因素的影响。
  ③对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
A、客户在江教传媒履约的同时即取得并消耗江教传媒履约所带来的经济利益。
B、客户能够控制江教传媒履约过程中在建的商品。C、在江教传媒履约过程中
所产出的商品具有不可替代用途，且江教传媒在整个合同期间内有权就累计至
今已完成的履约部分收取款项。
  ④对于在某一时段内履行的履约义务，江教传媒在该段时间内按照履约进
度确认收入，根据商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。履
约进度不能合理确定时，江教传媒已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  ⑤如果不满足上述条件之一，则江教传媒在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下
列迹象：A、江教传媒就该商品或服务享有现时收款权利。B、江教传媒已将该
商品的法定所有权转移给客户。C、江教传媒已将该商品的实物转移给客户。D、
江教传媒已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。E、客户已接受
该商品或服务等。
  （2）具体原则
                                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
    江教传媒主要业务收入确认原则如下：
    江教传媒以出版物销售业务为主，以货物发出给购买方，并取得货款或取
 得相关结算的凭据时确认收入。
    （1）财务报表合并范围
    截至 2023 年 12 月 31 日，纳入江教传媒合并范围的子公司情况如下：
                                        持股比例
   子公司名称             业务性质                                 取得方式
                                   直接            间接
  江西人人科普文化
                     现代服务        100.00%           -      投资设立
   发展有限公司
  江西开心文化传媒
                     期刊发行        100.00%           -      投资设立
    有限公司
  江西省教博传媒有
                     期刊发行        100.00%           -      投资设立
   限责任公司
  江西三友教育科技
                     现代服务        100.00%           -      投资设立
    有限公司
  江西嘉艺德文化传
                     校园设计        100.00%           -      投资设立
   媒有限公司
  江西汉光教育科技
                     期刊发行        100.00%           -      投资设立
   有限责任公司
  江西省图远实业有
                     图书印制        100.00%           -      投资设立
    限公司
  江西教育印刷厂有
                     制造业         100.00%           -       划转
    限公司
  江西育华文化有限
                     期刊发行        100.00%           -       划转
     公司
  江西省育华物业管
                     物业管理         99.50%        0.25%      划转
   理有限公司
  江西国育图书发行
                     期刊发行         65.00%           -       划转
    有限公司
    （2）报告期内企业合并情况
    报告期内，江教传媒发生企业合并情况如下：
         企业合并中取得的          构成同一控制下企业
被合并方名称                                        合并日       合并日的确定依据
           权益比例              合并的依据
江教印刷厂      100.00%          同一实际控制人                     《江西省财政厅关于同
 育华文化      100.00%          同一实际控制人
                                              月 12 日    厅、省贸促会调整部分
 育华物业      99.50%           同一实际控制人                     所属经营性国有资产集
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                        中统一监管处置方式的
国育图书     65.00%     同一实际控制人
                                           复函》
  根据江西省国有资产监督管理委员会《关于商请确认省水利厅、省教育厅、
省贸促会调整部分所属经营性国有资产集中统一监管处置方式的函》（赣国资企
改函﹝2022﹞1 号），为落实事业单位经营性国有资产集中统一监管，江西省国
有资产监督管理委员会拟支持省教育厅将江西省育华物业管理有限公司、江西
育华文化有限公司、江西国育图书发行有限公司、江西教育印刷厂脱钩划转至
教育厅下属企业江西教育传媒集团有限公司。根据《关于同意省水利厅、省教
育厅、省贸促会调整部分所属经营性国有资产集中统一监管处置方式的复函》，
江西省财政厅于 2022 年 1 月 12 日复函，同意上述方案。
  截至 2022 年 12 月 31 日，上述资产账面价值合计 6,460.91 万元，占合并后
江教传媒总资产的 5.50%，占比较低，合并事项对江教传媒不构成重大影响。
   （3）报告期内企业资产剥离情况
   报告期内无偿划转情况
   为了促进出版主业高质量发展，提高资产经营质量，减少关联交易，避免
同业竞争，控股股东出版集团同意对已停业、无实际经营情况或者无法控制的
子公司进行剥离，剥离后由出版集团全资子公司江西华章产业运营服务有限公
司承接。具体范围包括：贵州百树教育传媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有
限公司、江西省新蕾教育文化传播中心有限责任公司、江西江教之声文化传播
有限责任公司、山西教博文化交流有限公司和江西赣鄱教育咨询有限公司等 6
家子公司。2023 年 10 月 24 日，相关方签署《无偿划转协议》。
   截至本独立财务顾问报告签署日，前述无偿划转协议均已签署生效，贵州
百树教育传媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江西省新蕾教育文化
传播中心有限责任公司、山西教博文化交流有限公司和江西赣鄱教育咨询有限
公司已完成工商变更登记，前述划转股权均未纳入本次标的资产合并报表范围。
其中，江西江教之声文化传播有限责任公司实际由教育厅管理，脱离江教传媒
控制，因此江教之声始终未纳入江教传媒的合并报表范围。
  前述资产剥离汇总情况如下：
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   序号         划出方              划入方          划转资产
                                        江教传媒持有贵州百树
                                        江教传媒持有黑龙江钧
                                         天 100.00%的股权
                                        江教传媒持有新蕾教育
                                        江教传媒持有山西教博
                                        开心公司持有赣鄱教育
   根据未经审计的财务报告，截至 2022 年 12 月 31 日，剥离资产账面价值合
计 10,406.93 万元，占当期模拟报表江教传媒净资产的 11.48%，占比较低，剥
离事项对江教传媒不构成重大影响。本次江教传媒审计报告系基于前述资产剥
离在报告期初即已完成的假设编制。
   （1）会计政策变更
   ①执行《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）
〔2021〕35 号）（以下简称解释 15 号），“关于资金集中管理相关列报”内
容自公布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发
过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”
内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。
   ②执行《企业会计准则解释第 16 号》
〔2022〕31 号，以下简称解释 16 号），“关于单项交易产生的资产和负债相
关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施
行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具
相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修
改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
   上述会计政策执行对本公司报告期内财务报表无影响。
                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     （2）会计估计变更
  报告期内，江教传媒不存在重要会计估计变更事项。
  经查阅同行业上市公司长江传媒、浙版传媒及中南传媒的年度报告，江教
传媒收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和
会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对江教传媒净利润无重大影
响。
  报告期内，江教传媒的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
  报告期内，江教传媒不存在行业特殊的会计处理政策。
     二、高校出版社
     （一）基本情况
公司名称           江西高校出版社有限责任公司
企业性质           其他有限责任公司
注册地址           江西省南昌市东湖区洪都北大道 96 号
主要办公地点         江西省南昌市东湖区洪都北大道 96 号
法定代表人          袁幸园
注册资本           9,183.67 万元人民币
成立日期           1993 年 9 月 7 日
统一社会信用代码       913600001582868620
               许可项目：出版物批发，出版物互联网销售，出版物零售，电子
               出版物复制，电子出版物制作；一般项目：销售代理，教育咨询
经营范围
               服务（不含涉许可审批的教育培训活动），咨询策划服务，非居
               住房地产租赁。
     （二）历史沿革
  高校出版社的前身为江西高校出版社，于 2011 年 12 月 31 日改制为有限责
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
任公司。高校出版社主要历史沿革如下：
                                            《同意
成立江西高校出版社的通知》，同意成立江西高校出版社，由江西省教育委员会
直接领导，业务上由江西省出版局归口管理。
根据该章程约定，江西高校出版社的经济性质为全民所有制，注册资金为
审定江西高校出版社的国有资产总额为 48.00 万元。
执照》（注册号为 15828686-2-1）。根据该执照记载，企业性质为全民所有制，
住所为南昌市洪都北大道 16 号，注册资本为 48.00 万元，经营范围为“主营高
校教学、科研图书的编辑、出版，兼营音响设备、文化用品、晶体圆片的生产
及销售”。
   （1）1994 年 5 月，第一次增资
江西高校出版社的国有资产总额为 144.20 万元。
   （2）1997 年 3 月，第二次增资
表》，审定江西高校出版社的国有资产总额为 167.00 万元。
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   （3）1999 年 6 月，第三次增资
   （4）2011 年 12 月，改制为有限责任公司
送“赣教人字〔2010〕40 号”《关于呈报江西高校出版社改制工作实施方案的
请示》。江西省文化体制改革工作领导小组于 2010 年 12 月 30 日出具《关于江
西高校出版社改制工作方案的复函》，原则同意江西高校出版社改制工作方案。
〔2010〕41 号”《关于呈报江西高校出版社改制工作实施方案的请示》。同日，
江西省新闻出版局出具“赣新出产业字〔2010〕16 号”《关于江西高校出版社
改制工作的复函》，原则同意江西高校出版社改制工作实施方案。
程》。根据该章程的约定，江西高校出版社的注册资本为 9,183.67 万元，其中江
西省教育科学研究所认缴出资 4,683.67 万元，持股比例为 51.00%；中文传媒认
缴出资 4,500.00 万元，持股比例为 49.00%。
作方案的复函>的通知》（赣教人字〔2011〕20 号），转发江西省文化体制改革
工作领导小组出具的《关于江西高校出版社改制工作方案的复函》，并下发《江
西高校出版社改制工作实施方案》等文件，股东及股权结构为：江西省教育科
学研究所持股 51.00%、中文传媒持股 49.00%。
                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
称变核内字〔2011〕第 02412 号），同意江西高校出版社的名称变更为“江西高
校出版社有限责任公司”。
社改制工作方案的复函>的通知》并经员工确认签收。
净资产 4,041.80 万元无偿划拨给江西省教育科学研究所。
报告书》（赣惠普评报字〔2010〕第 019 号），截至评估基准日 2009 年 12 月 31
日，江西高校出版社的净资产评估值为 3,929.89 万元。
江西高校出版社清产核资结果的批复》（赣财教〔2011〕73 号），批复如下：经
清产核资资金核实后，江西高校出版社截至清产核资工作基准日 2009 年 12 月
有者权益总额为 22,710,646.91 元（其中实收资本 508,010.79 元，资本公积
月 31 日至 2010 年 10 月 31 日的净资产变化情况进行专项审计，并出具《关于
江西高校出版社 2010 年 10 月 31 日净资产的专项审计报告》（赣惠普专审字
〔2010〕第 093 号），因 2010 年 1 月 1 日至 10 月 31 日经审计的净资产增加
前的资产进行评估，评估基准日定为 2010 年 11 月 30 日。
出版社整体资产评估报告书》（赣惠普评报字〔2011〕第 104 号），截至评估基
准日 2010 年 11 月 30 日，江西高校出版社的净资产评估值为 4,041.80 万元。
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
（赣惠普内验字〔2011〕第 207 号），截至 2011 年 10 月 18 日，江西高校出版
社已收到股东首次缴纳的注册资本合计 8,541.80 万元，其中，江西省教育科学
研究所以净资产出资 4,041.80 万元，中文传媒以货币出资 4,500.00 万元。
校出版社现有使用房产（南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层）作为
出资资产划拨给高校出版社，用于实缴剩余注册资本 641.87 万元。
     本次变更完成后，高校出版社的股权结构如下：
                                                 单位：万元
序号        股东名称       出资额           出资比例         出资方式
         江西省教育                                 净资产出资及房
         科学研究所                                   产出资
         合计            9,183.67      100.00%      /
     高校出版社以截至评估基准日 2009 年 12 月 31 日的净资产评估值加上
已履行清产核资、资产评估及评估备案程序，且清产核资结果经江西省财政厅
批复、评估结果已经江西省教育厅、江西省财政厅备案，符合国务院办公厅
业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2008〕114
号）第一条第 2 点中“经营性文化事业单位转制为企业，要认真做好资产清查、
资产评估等基础工作，资产变动事项经主管部门审核同意后，报同级财政部门
审批，并按有关规定办理”的规定，且江西省教育厅已于 2023 年 12 月 11 日出
具《江西省教育厅关于江西高校出版社有限责任公司改制相关事宜的复函》，确
认高校出版社改制时不存在国有资产流失情况。2024 年 4 月 25 日，江西省文资
办出具《关于同意江西省出版传媒集团资产重组事项的批复》，基于《江西省教
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
育厅关于江西高校出版社有限责任公司改制相关事宜的复函》的内容，江西省
文资办认可江西高校出版社有限责任公司的公司制改制有效。
  根据《关于标的公司改制相关事项的承诺函》，交易对方出版集团已承诺：
  “1. 出版集团将协调征询江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室关
于江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司合法有效性以
及是否造成国有资产流失的意见。
瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。”
  高校出版社未提供资料证明本次改制时已召开职工大会或职工代表大会，
但鉴于：①高校出版社能够证明其已向全体员工发放改制工作方案，员工知悉
改制事宜和具体方案；②《江西高校出版社改制工作方案》中已包含员工安置
方案，主要原则为江西高校出版社按照“老人老办法，新人新办法”原则安置
改制前的员工，改制前已退休、改制中提前离岗、改制后在岗的原编制内人员
退休后的待遇，比照江西省教育厅直属事业单位同类同时段退休人员的标准执
行，该员工安置方案有利于保障员工利益；③高校出版社改制至今未发生员工
因改制事宜进行信访、劳动仲裁、诉讼等纠纷；④交易对方出版集团已出具承
诺函，承诺如因高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司存在瑕疵给
上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。高校出版社
改制时的员工安置方案符合员工利益，不会影响本次改制的合法有效性。
  （5）2022 年 12 月，股权转让
组办公室签署《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协
议》，约定江西省教育厅下属江西省教育科学研究所持有的高校出版社 51.00%
股权移交给出版集团等事宜，本次移交采用无偿划转方式进行，免于进场挂牌
交易。
科学研究所将持有的高校出版社 4,683.67 万元出资转让给出版集团。
                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
续。
     本次变更完成后，高校出版社的股权结构如下：
                                                单位：万元
序号        股东名称       出资额          出资比例         出资方式
                                              净资产出资及房
                                                产出资
        合计            9,183.67      100.00%      /
     （1）出资瑕疵的具体情况
     根据江西省教育厅印发的《江西高校出版社改制工作实施方案》，江西省教
育厅拟将其名下位于南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层的房产用于
实缴高校出版社 641.87 万元注册资本。
价报告》（赣中磊房估字第 2010-144 号）。截至评估基准日 2010 年 10 月 9 日，
南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产的市场价值为 641.87 万元。
     江西省教育厅已将前述房产交付给高校出版社实际使用，现为高校出版社
的主要经营场所，但该项用于出资的资产因历史原因未能及时办理产权变更登
记手续。为解决该历史遗留问题，2023 年 10 月，江西省教育厅召开 2023 年第
三十二次工委会会议，确认前述房产已划转给高校出版社。
     截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社正在与相关部门沟通办理权
属变更登记事宜。
     （2）其他措施
     为督促交易对方尽快完成相关房产的权属变更登记事宜，交易双方在《购
买资产协议》中约定，在上述房产取得房产证书以及协议约定其他条件满足后
再另行支付该房产出资的对价。
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  根据交易对方出版集团出具的书面承诺，出版集团承诺：①督促高校出版
社尽快取得南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产的权属证书并督
促江西省教育厅协助办理，否则出版集团将在 2024 年 6 月 30 日前以现金出资
替换该等房产出资；②如因高校出版社未取得或者未及时取得南昌市东湖区洪
都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成
高校出版社的任何直接或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一个
月内以现金方式向高校出版社予以补偿；③如取得上述房产相应权属证书涉及
需由高校出版社承担的税费、土地出让金的（如有），由出版集团等额向高校
出版社支付；④如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市
公司因此受到的直接或者间接损失（如有）。同时，根据《购买资产协议》，
在《购买资产协议》生效后且上述房产取得权属证书之日起 30 个工作日内，上
市公司以现金方式向交易对方支付交易价款 940.59 万元。
  此外，虽然该房产为高校出版社的主要经营场所，但高校出版社新办公楼
已经购置完毕并已开始装修，预计 2024 年末完成装修，2025 年高校出版社入
驻新办公楼。因此，该处未取得权属的房产不会对高校出版社生产经营造成重
大影响。
  对于洪都北大道 96 号 33 栋（第 6、9 层）房产，交易对方出版集团已出
具承诺函，承诺如高校出版社取得该等房产相应权属证书涉及需高校出版社承
担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版社支付。综
上，高校出版社取得权属证书过程中不会涉及上市公司、高校出版社需补缴土
地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形。
  根据江西省教育厅出具的《转发<关于江西高校出版社改制工作方案的复
函>的通知》（赣教人字[2011]20 号）、《关于承诺 2012 年 6 月底前完备划拨房
屋资产产权手续的函》《江西省教育厅会议纪要》（会议日期为 2023 年 10 月 16
日）、《中共江西省委教育工委会议纪要》（会议日期为 2023 年 10 月 16 日），
江西省教育厅已将将洪都北大道 96 号 6 层和 9 层的房产划转到高校出版社名
下。因此截至本报告书签署日，该等房产不存在被江西省教育厅收回的风险。
此外，出版集团已出具《关于以现金出资替换江西高校出版社有限责任公司房
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
产出资的相关事项承诺函》，出版集团承诺本次交易前后该处房产均归高校出
版社所有，出版集团将尽最大努力保障高校出版社能够实际支配和使用前述房
产，明确了房产未来安排。
  由于未取得权属证书的房产不涉及上市公司、高校出版社需补缴土地出让
金或其他可能导致额外费用支出的情形，相关房产不存在被收回的风险，不会
对高校出版社生产经营产生重大影响，本次评估已将上述房产纳入评估范围，
具备合理性。
  根据当时有效的《公司法》第二十七条以及现行有效的《公司法》第四十
八条的规定以及《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和
支持文化企业展两个规定的通知》（国办发〔2008〕114 号）第 8 点的规定以及
当时改制的国资监管机构江西省文化体制改革工作领导小组出具的《关于江西
高校出版社改制工作方案的复函》第五点提到：“转企改制涉及的土地问题，
按照国办发[2008]114 号和赣发[2008]3 号的有关规定办理。”，江西省教育厅
以划拨房产出资合法、可行。
  经核查，该房产当时已履行资产评估手续，根据江西中磊房地产评估事务
所有限公司于 2010 年 10 月 11 日出具的“赣中磊房估字第 2010-144 号”《房
地产估值报告》，该房产于估价时点 2010 年 10 月 9 日的市场价值为 6,418,723
元。该评估值与房产作价出资金额一致。
  对于该房产尚未完成权属变更手续事项，一方面，根据《最高人民法院关
于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020 修正）》第十条的
规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产
出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债
权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合
理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院
应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时
享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”并鉴于江西省教育厅已实际交付
房产给高校出版社，该房产为高校出版社目前的主要经营场所，在该房产办理
权属变更手续后，出资人已出资到位且有权主张自实际交付房产时享有股东权
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
利。另一方面，出版集团已于 2024 年 6 月 28 日以现金方式替换该房产出资，
该等注册资本已实缴到位。因此，该房产虽尚未完成权属变更手续，但已实际
交付高校出版社使用，且出版集团已以现金方式替换出资，故高校出版社不存
在出资不实的情形。
   截至本独立财务顾问报告签署日，出版集团已向高校出版社汇入现金
东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产，出版集团出具《关于以现金出
资替换江西高校出版社有限责任公司房产出资的相关事项承诺函》，主要承诺
内容如下：
   ①鉴于南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产的权属证书尚
未办理完毕，为夯实高校出版社注册资本金，出版集团在 2024 年 6 月 30 日前
先行以现金 641.8723 万元出资替换该项房产出资；
   ②若高校出版社在 2025 年 6 月 30 日前取得该项房产的权属证书，则高校
出版社在符合法律法规要求的前提下，将向出版集团退回前述现金出资
   ③若高校出版社在 2025 年 6 月 30 日前未取得该项房产的权属证书，无论
该项房产证书后续取得与否，高校出版社均无需向出版集团退回前述现金出资
   ④本公司承诺，将尽最大努力督促高校出版社和相关部门尽快取得该项房
产的权属证书，并协调江西省教育厅协助办理；
   ⑤本公司承诺，不会因本次现金替换出资而影响高校出版社对该项房产的
实际支配和使用，本次交易前后该处房产均归高校出版社所有，本公司将尽最
大努力保障高校出版社能够实际支配和使用前述房产；
   ⑥本公司承诺，无论前述房产证书后续取得与否，不会因此调整本次交易
的交易对价的支付方案；
   ⑦本公司若违反上述承诺，本公司将以现金方式补偿上市公司因此受到的
直接或者间接损失（如有）；
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   ⑧如本承诺内容，与本公司出具的其他承诺内容存在冲突的，冲突之处以
本承诺内容为准。
   ⑨除非符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定或者本
公司作出更有利于上市公司及其中小股东的承诺，否则本承诺一经签署，不得
撤销或变更。
  综上，高校出版社房产出资事宜合法、可行，该房产虽尚未完成权属变更
手续，但已实际交付高校出版社使用，出版集团已经以现金替换房产出资，高
校出版社不存在出资不实的情形。如高校出版社未取得相关房产权属证书，交
易双方不会调整《购买资产协议》约定的相关支付方案，除非符合证监会、上
交所的相关规定或者出版集团作出更有利于上市公司及其中小股东的承诺外，
交易双方不会调整对相关房产的未来安排。”
   上述房产未取得权属证书的情况不会损害上市公司及其中小股东的利益，
该等瑕疵不会对本次交易造成实质性法律障碍。
   （三）最近三年股权转让情况
   标的公司最近三年股权转让情况参见本独立财务顾问报告之“第四节 交易
标的基本情况”之“二、高校出版社”之“（二）历史沿革”之“2. 历次增减资
或股权转让情况”之“（5）2022 年 12 月，股权转让”。
   高校出版社最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相
关方的关联关系，具体情况如下：
                                              股权变动相关方
股权转让事项            原因             作价依据及合理性
                                                关联关系
                               按照《企业国有产权     划转前股东为江
            全 面 落 实政 企分 开 、政
            资 分 开 、政 事分 开 、事
月，股权转让                         法》的规定进行的无     转后股东为出版
            企分开的改革要求
                               偿划转           集团
   相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
   （四）股权结构及控制关系
                                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社股权结构如下图所示：
                  中共江西省委宣传部
            江西省出版传媒集团有限公司
            江西高校出版社有限责任公司
  截至本独立财务顾问报告签署日，出版集团和上市公司分别持有高校出版
社 51.00%和 49.00%的股权，高校出版社的控股股东为出版集团，实际控制人
为江西省人民政府。
  截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社的公司章程或相关投资协议
中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
  本次交易完成后，高校出版社原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则
上仍沿用原有的管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
  截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社不存在影响其资产独立性的
协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
                                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     （五）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
     （1）固定资产情况
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高校出版社审计报告》，
截至 2023 年 12 月 31 日，高校出版社固定资产具体情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目          账面原值              累计折旧              减值准备          账面价值
    房屋及建筑物           10,394.57              420.86             -          9,973.71
     运输设备              463.71               419.79             -            43.92
     电子设备              107.41                97.46             -              9.95
     办公设备              207.22               176.55             -            30.66
      合计             11,172.90             1,114.67            -         10,058.23
     ①已取得权属证书的房屋所有权
     截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社已取得不动产权证的房产共
                                                      建筑面积         房屋用      他项
序号    权利人    房屋产权证书号              房屋坐落
                                                       （㎡）          途       权利
             赣（2019）赣州     赣州市章贡区新赣
     高校出
     版社
             赣（2018）景德     景德镇市新风路鹭
     高校出
     版社
                           南昌市新建区长堎
             赣（2023）新建
     高校出                   镇工业二路 508 号
     版社                    （天兴翰林苑）2 栋
                           南昌市新建区长堎
             赣（2023）新建
     高校出                   镇工业二路 508 号
     版社                    （天兴翰林苑）2 栋
                           南昌市新建区长堎
             赣（2023）新建
     高校出                   镇工业二路 508 号
     版社                    （天兴翰林苑）2 栋
     高校出     赣（2023）新建     南昌市新建区长堎
     版社       区不动产权第       镇工业二路 508 号
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                         南昌市新建区长堎
           赣（2023）新建
     高校出                 镇工业二路 508 号
     版社                  （天兴翰林苑）2 栋
                         南昌市新建区长堎
           赣（2023）新建
     高校出                 镇工业二路 508 号
     版社                  （天兴翰林院）2 栋
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           赣（2023）新建
     高校出                 镇工业二路 508 号
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     版社                  （天兴翰林苑）2 栋
                         南昌市新建区长堎
           赣（2023）新建
     高校出                 镇工业二路 508 号
     版社                  （天兴翰林苑）2 栋
                         南昌市新建区长堎
           赣（2023）新建
     高校出                 镇工业二路 508 号
     版社                  （天兴翰林苑）2 栋
                         南昌市新建区长堎
           赣（2023）新建
     高校出                 镇工业二路 508 号
     版社                  （天兴翰林苑）2 栋
                         南昌市新建区长堎
           赣（2023）新建
     高校出                 镇工业二路 508 号
     版社                  （天兴翰林苑）2 栋
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     ②未取得权属证书的房屋
    使用权人            房屋坐落               建筑面积（㎡）           房屋用途
           南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋
高校出版社                                    1,160.08          办公
               （第 6、9 层）房产
     截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社拥有尚未办理权属证书的房
屋共计 1 处，建筑面积合计为 1,160.08 平方米，该等房产占高校出版社拥有房
屋总面积的 12.02%，上述房产无法取得权属证书的具体说明参见本独立财务顾
问报告之“第四节 交易标的基本情况”之“二、高校出版社”之“（二）历史
沿革”之“3. 出资瑕疵或影响其他合法存续的情况”。
     ③租赁房屋
     截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社及其子公司承租房屋的具体
情况如下表所示：
                                             面积
序号     承租方     出租人              位置                    租赁到期日
                                             （㎡）
              南昌市和
                      南昌市青山湖区湖坊工业
                      园 B 区 2 栋二楼厂房
              限公司
              北京东方
              恒鑫文化    北京市朝阳区西坝河西里
              产业发展    28 号 1 号楼 12 层 B1502
              有限公司
                      南昌市东湖区阳明东路奥
                      斯 卡 大 厦 12 层 1203、
                      室
                      南昌市紫阳大道 3333 号绿
                      地新都会 39 号楼 809、810
                      南昌市青山湖区上海路 173
              青山湖区
                      幢 3 楼、4 楼
              芳年华酒
                      南昌市青山湖区上海路 173
              店
                      幢 2 楼、3 楼
                      南昌市青山湖区上海路 173
              青山湖区
              森威酒店
                      幢3楼
              青山湖区    南昌市青山湖区上海路 173
              店       幢4楼
                                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                          南昌市青山湖区上海路 173
                          幢 2 楼、3 楼
                          南昌市青山湖区上海路 173
                          幢 3 楼、4 楼
                          南昌市青山湖区上海路 173
                          幢 2 楼、3 楼
                          南昌市青山湖区上海路 173
                          幢2楼
                  南昌众泽
                          南昌县小蓝经济开发区金
                          沙大道 1388 号靠北边仓库
                  公司
        截至本独立财务顾问报告签署日，上述房屋的租赁协议已经高校出版社与
相关主体有效签署，符合有关法律、法规的规定。高校出版社及其部分子公司
租赁的部分房屋均未办理租赁备案登记手续，依据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国城市房地产管理法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，租赁合同未办理租赁备案
登记手续，不影响合同效力，租赁合同合法有效，高校出版社及其子公司所承
租的房屋虽未办理租赁合同备案，但并不影响租赁合同本身效力以及对所租赁
房屋的使用，该项瑕疵对本次交易不构成实质性法律障碍。
        （2）知识产权
        ①商标权
        截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社及其子公司共拥有 33 项注册
商标，具体情况如下：
                                           使用类
序号         商标权人     注册号          商标图形                       有效期限
                                            别
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                    使用类
序号   商标权人    注册号          商标图形              有效期限
                                     别
                                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                                             使用类
序号             商标权人        注册号          商标图形                               有效期限
                                                              别
         ②专利权
         截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社及其子公司共拥有 1 项发明
专利，具体情况如下：
                                                                                  法律
专利权人           专利名称     专利类别 申请号/专利号                  申请日          授权公告日
                                                                                  状态
              艺术教育芦苇瓣                                                            专利权
高立教育                        发明    2021110248107 2021.09.02         2022.08.23
              美术图案制备机                                                            维持
         ③计算机软件著作权
         截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社及其子公司共拥有 17 项计算
机软件著作权，具体情况如下：
                                                                                        取
序        权利                                     开发完成          首次发表                      得
                权利标的物            登记号                                      登记日期
号         人                                      日期            日期                       方
                                                                                        式
                                                                                        原
               汉儒智慧教育家
               长端 APP 软件     2021SR0576428      2020.05.04   2020.05.06   2021.04.22
         教育                                                                             取
                  V1.0
                                                                                        得
                                                                                        原
               汉儒智慧教学试
                题库管理系统       2021SR0576418      2020.04.23   2020.04.27   2021.04.22
         教育                                                                             取
                  V1.0
                                                                                        得
         教育    台的家校互动系                                                                  始
                                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                                                                取
序    权利                                  开发完成         首次发表                      得
           权利标的物          登记号                                      登记日期
号     人                                   日期           日期                       方
                                                                                式
            统 V1.0                                                              取
                                                                                得
                                                                                原
          基于大数据的学
          生行为分析系统      2021SR0576550     2020.03.27   2020.03.30   2021.04.22
     教育                                                                         取
             V1.0
                                                                                得
                                                                                原
     教育   生学习软件 V1.0                                                            取
                                                                                得
                                                                                原
          汉儒学生教学综
          合运营管理系统      2021SR0576544     2020.05.07   2020.05.09   2021.04.22
     教育                                                                         取
             V1.0
                                                                                得
                                                                                原
     教育   力评价系统 V1.0                                                            取
                                                                                得
                                                                                原
          汉儒在线考试及
          自动阅卷服务平      2021SR0576512     2020.03.24   2020.03.26   2021.04.22
     教育                                                                         取
            台 V1.0
                                                                                得
                                                                                原
     教育   动教学软件 V1.0                                                            取
                                                                                得
                                                                                原
     教育    馈系统 V1.0                                                             取
                                                                                得
                                                                                原
          汉儒教学质量可
           视化管理平台      2021SR0575411     2020.03.05   2020.03.07   2021.04.22
     教育                                                                         取
             V1.0
                                                                                得
                                                                                原
     教育   理服务系统 V1.0                                                            取
                                                                                得
                                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                                                                 取
序    权利                                   开发完成         首次发表                      得
           权利标的物           登记号                                      登记日期
号     人                                    日期           日期                       方
                                                                                 式
     华文   享平台大数据系                                                                始
           统软件 V1.0                                                              取
                                                                                 得
          数字图书发行在                                                                原
     华文   析公共服务软件                                                                取
             V1.0                                                                得
                                                                                 原
          数字图书发行设
          计制作资源数据     2022SR0461089       2021.10.13   2021.10.13   2022.04.13
     华文                                                                          取
          管理系统 V1.0
                                                                                 得
                                                                                 原
     华文      统                                                                   取
                                                                                 得
                                                                                 原
     教育   打铃系统 V1.9                                                              取
                                                                                 得
     截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社不存在提供对外担保及抵押、
质押的情况。
     截至 2023 年 12 月 31 日，高校出版社的负债构成情况如下：
                                                                         单位：万元
                   项目                                               金额
流动负债：
短期借款                                                                         800.00
应付账款                                                                      14,492.94
合同负债                                                                       2,053.34
应付职工薪酬                                                                     1,770.85
应交税费                                                                       1,332.36
                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
    其他应付款                                              1,266.69
    其他流动负债                                               43.85
    流动负债合计                                            21,760.03
    非流动负债：
    长期应付职工薪酬                                           4,980.00
    递延收益                                                509.77
    非流动负债合计                                            5,489.77
    负债合计                                              27,249.80
       截至 2023 年 12 月 31 日，高校出版社负债主要由应付账款及长期应付职工
    薪酬构成。截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社不存在重大或有负债
    的情形。
       （1）行政处罚
                   行政处罚决定书
序号 被处罚人     处罚机关               处罚日期        处罚事由            处罚内容
                     文号
                   洪税一分局简罚
         国家税务总局                          2019 年 12 月的印花税未按 对当代报刊社
    当代报刊           〔2023〕242 号 2023 年 11
     社             《税务行政处罚 月 24 日
         第一税务分局                                报送纳税资料      元的行政处罚
                   决定书（简易）   》
         国家税务总局  红谷税一简罚
         南昌市红谷滩 〔2024〕399 号 2024 年 2
         区税务局第一 《税务行政处罚      月7日
                                     设税及教育费附加未按期进 的行政处罚
          税务分局  决定书（简易）   》
                                              行申报
       截至本独立财务顾问报告签署日，当代报刊社及正安工程已依据行政处罚
    决定书的要求足额缴纳了罚款，上述行政处罚已执行完毕；当代报刊社及正安
    工程的上述相关行为不属于有关法律法规和规范性文件中规定的重大违法违规
    行为，其行为均未造成严重危害或严重不良影响，上述行政处罚亦不构成情节
    严重的行政处罚。
       根据高校出版社及其子公司出具的书面说明、高校出版社及其控股子公司
    所在地相关政府主管部门出具的《证明》并检索证监会网站、上交所网站、“信
    用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、高校出版社及其控股子公司所在
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
地相关政府主管部门网站的公示信息，除上述行政处罚外，高校出版社及其子
公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情况。
  （2）诉讼及仲裁
  截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社及其控股子公司不存在尚未
了结或可以预见的涉及金额在 200.00 万元以上的重大诉讼、仲裁。
  高校出版社根据国家法律法规和公司经营现状，已建立了一套适合自身特
点的内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，形成了健全、
有效的内部控制体系。高校出版社内部控制制度的设计不存在重大缺陷，可以
对风险进行有效控制，并符合国家相关法律、法规和规章制度的要求。
  （六）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社下属子公司共计 15 家，具体
情况如下：
 序号           公司名称                 高校出版社持股比例
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  高校出版社下属企业中，最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润超过高校出版社相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司为
人杰教育，具体情况如下：
  （1）基本情况
公司名称         江西人杰教育文化发展有限公司
企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         江西省南昌市东湖区洪都北大道 96 号
法定代表人        李友生
注册资本         1,000.00 万元人民币
成立日期         2013 年 12 月 13 日
统一社会信用代码     91360000087104821E
             国内版图书、报刊、音像、电子出版物批发兼零售（凭有效许可
             证经营）；书稿组稿；图书馆馆配；装备；教育咨询、教育软件
经营范围         开发及相关信息咨询服务；会展服务；文化教育传播与服务；自
             营和代理国内外各类商品和技术的进出口业务；计算机、计算机
             软件及辅助设备销售。
  （2）历史沿革
公司章程》。根据该章程约定，人杰教育的注册资本为 1,000.00 万元，由高校出
版社以货币出资。
                                     （赣登记
内名预核字〔2013〕第 00071 号），同意预先核准企业名称为“江西人杰教育文
化发展有限公司”。
验报字〔2013〕06 号），经其审验，截至 2013 年 9 月 16 日，人杰教育已收到高
校出版社缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元，均以货币出资。
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
表人为黄长根，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
住所为江西省南昌市东湖区洪都北大道 96 号，注册资本为 1,000.00 万元，经营
范围为“国内版图书批发兼零售；书稿组稿；图书馆馆配；文化教育信息传播
与服务”，营业期限至长期。
  人杰教育设立时的股权结构如下：
 序号       出资人名称    出资额（万元）         出资比例         出资方式
         合计            1,000.00       100.00%    /
  人杰教育自设立至今未发生任何股本变化。
  （七）主营业务发展情况
  （1）所属行业分类
      根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），高校
出版社所处行业属于“R86 新闻和出版业”。
  （2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
      高校出版社所属的新闻和出版业，是国家宣传思想文化工作的重要平台，
具有促进文化繁荣兴盛、建设社会主义文化强国的重要作用。行业主管部门主
要为中宣部。
      高校出版社所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见
“第九节 管理层讨论分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。
      高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行，致力于为广大人民群
众提供知识和信息等内容消费产品和服务，满足受众的文化消费需求和教育需
求。报告期内，高校出版社主营业务未发生重大变化。
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 （1）出版业务
 高校出版社出版业务按照产品类别主要为教辅教材，一般由高校出版社组
织编写，并拥有专有出版权。
 教辅教材出版的基本流程如下：
 （2）发行业务
  教辅教材发行工作主要通过征订等方式销售，基本流程如下：
 （1）采购模式
  高校出版社上游供应商主要包括纸张、印务服务的供应商以及其他出版发
行单位。
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  高校出版社作为一些全国性出版社的区域经销商，向其采购出版物并在江
西省范围内销售。对于印务服务，高校出版社主要采取邀询价、招投标或者竞
争性谈判等多种方式选择供应商，并经相关负责人审批同意后与印刷厂协商签
订委托印刷合同。高校出版社教材出版印刷用纸量较大，纸张主要为白胶版纸、
铜版纸、双胶纸等。对于纸张的采购，由申购部门填写《采购审批表》，并根
据采购预算金额进行市场调研、询价。采购部门结合供应商资质和历史合作情
况采用邀标方式进行选定供应商，经相关负责人审批同意后方可进行采购。
 （2）生产模式
  高校出版社自有出版物的出版生产一般主要包括选题策划、立项申报、稿
件编审、书稿审定、选题报批、申领书号和申报CIP等环节，印刷工作委托印刷
企业进行。出版物的选题策划、立项申报工作在高校出版社总编室的统筹指导
下进行；出版物的稿件编审由各发稿部门负责编辑加工，申领书号等工作由总
编室独立进行。非自有出版物出版则由高校出版社向原创出版社支付代理费以
取得代理型版，并进行印刷、装订等工作。
 （3）销售模式
 ①征订销售
  高校出版社教辅教材主要采用征订销售的模式。由各地中小学、幼儿园确
定教辅教材征订数量，统计出征订信息并经征订系统上报江西新华发行集团，
由江西新华发行集团向高校出版社汇总提印。高校出版社根据汇总征订数量向
合作印刷厂汇总提印，印制好后由江西新华发行集团下新华物流公司向各市、
县新华书店配送教辅教材，并由市、县新华书店根据学校学生情况进行余缺调
剂。
 ②合作出书
  高校出版社报告期内存在合作出书模式。部分合作方具有优质的出版内容
与市场资源，但不具有出版资质，需要委托高校出版社出版，从而与高校出版
社建立合作出书业务。由合作方负责前期整体策划与设计、结构内容设计；高
校出版社负责出版流程相关业务及服务工作，包括选题申报、版权登记、书稿
                                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
审校、申请书号和CIP、外印手续审批等，并将出版的合作图书销售给合作方，
由合作方向省内外市场销售，或者高校出版社从合作方购买图书进行销售。
  报告期内，高校出版社合作出书模式下双方主要的权利与义务如下：
  项目                            主要权利与义务
         货；
 高校出版社
         应的成本或提供样书；
 合作书商
         产品及其有关内容挪作他用或提供给第三方等。
 一般情况下，高校出版社与合作书商会在协议中约定相关合作出书具体的
收费模式或结算方式，主要分为两种：（1）出版费用：双方会在协议中约定出
版、印刷费用，一般按照码洋的一定比例并结合印刷成本确定相关的出版费用；
（2）发行收益：若双方在协议中明确约定了相关的代理发行业务，则各自根
据约定的区域进行销售，发行收益归双方各自所有。
 报告期内高校出版社合作出书模式，合法合规，不存在被主管机关采取行
政处罚的情形；该模式符合行业惯例，具有合理性。
  （1）主要产品销售情况
  ①报告期内，高校出版社主营业务收入按业务板块分类如下：
                                                            单位：万元
  项目
           金额                占比              金额              占比
  出版        28,504.30           31.99%       28,445.13       34.29%
  发行        60,264.83           67.64%       53,087.01       63.99%
  其他          325.72             0.37%        1,424.38         1.72%
  小计        89,094.86         100.00%        82,956.52       100.00%
                                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
    合并抵消          23,860.32                   /           24,184.41               /
     合计           65,234.54                   /           58,772.10               /
  注 1：其他收入主要系教学设备销售收入、图书相关配套服务收入；
  注2：具有出版业务资质企业的主营业务收入计入出版收入；仅有发行业务资质企业
的主营业务收入计入发行收入。
     ②报告期内，高校出版社主营业务收入按产品类型构成如下：
                                                                    单位：万元、%
     项目
              金额                    占比                  金额                 占比
     图书            64,908.82             99.50             57,420.85         97.70
     其他              325.72                 0.50            1,351.25            2.30
     合计            65,234.54            100.00             58,772.10        100.00
    注：其他收入主要系教学设备销售收入、图书相关配套服务收入
     ③报告期内，高校出版社主营业务收入中图书业务按产品构成如下表所示：
                                                                       单位：万元
      项目
                       金额               占比                金额               占比
     本版图书             27,659.92             42.61%      26,845.24           46.75%
     外版图书             37,248.89             57.39%      30,575.60           53.25%
      合计              64,908.82             100.00%     57,420.85          100.00%
     （2）报告期内前五大客户销售情况
                                                                    单位：万元、%
序号           客户名称                                  销售金额            占营业收入比例
             合计                                       36,704.83              55.80
                    中文传媒                              22,994.98              38.95
      出版集团
              小计                                      23,016.24              38.99
                                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
             合计                                30,635.51               51.89
     报告期内，前五大客户中的出版集团为高校出版社的关联方，为持有高校
出版社5%以上股份的股东，高校出版社通过出版集团下属子公司将其主要产品
销售至最终客户。除以上关联交易，报告期内，高校出版社董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员，其他主要关联方，持有高校出版社5%以上股份的股
东，在高校出版社前五名客户中不存在拥有权益的情况。
     （1）主要采购情况
     高校出版社采购内容主要为图书、印务服务以及纸张。
                                                                 单位：万元、%
       项目
                  采购金额               占比          采购金额                 占比
       图书            31,250.17         70.97        21,832.48           66.72
      印务服务            7,641.92         17.35          7,399.62          22.61
       纸张             2,816.28          6.40          1,899.13             5.80
       其他             2,325.61          5.28         1,592.08              4.87
       合计            44,033.98       100.00         32,723.31          100.00
    注：其他包括稿酬、版税、编辑费、制版费、运输费等
     （2）报告期内前五大供应商采购情况
                                                                 单位：万元、%
                                                                   占采购总额
序号      供应商/供应单位名称               采购内容            采购金额
                                                                     比例
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
    新华国采教育网络科技有限责任
    公司
             合计                      18,859.11   42.83
    新华国采教育网络科技有限责任
    公司
             合计                     10,303.06    31.49
    报告期内，前五大供应商中的出版集团为高校出版社的关联方，为持有高
校出版社5%以上股份的股东，高校出版社向出版集团下属子公司采购图书。除
以上关联交易，报告期内，高校出版社董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员，其他主要关联方，持有高校出版社5%以上股份的股东，在高校出版社前
五名供应商中不存在拥有权益的情况。
    高校出版社不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。
    （1）安全生产情况
    高校出版社在日常经营中，严格执行安全生产规章制度；报告期内，未发
生重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
    （2）环境保护情况
    高校出版社所从事的经营活动属于对环境影响很小的行业，不属于国家环
保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。高校出版社
在经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。报
告期内，未发生重大污染事故或重大生态破坏事件，未出现因违反国家环境保
护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
                                        浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
    高校出版社在各业务板块均制定了严格的质量管理制度，如《稿件三审责
任制度》《复审终身考核管理办法》《图书内容、编校质量检查办法》等内部
控制制度，高校出版社及下属各子公司严格按照相关质量标准进行出版、印刷
等生产活动。
    报告期内，高校出版社未发生因质量问题导致的重大诉讼或纠纷，未出现
因违反国家相关质量管理法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
    高校出版社主要产品为教辅教材图书等，主要从事相关图书的出版、发行
业务，该等主要产品、主要服务涉及的技术均为成熟技术，不涉及技术研究、
试生产、小批量等阶段。
    高校出版社无核心技术人员。
    截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社及其控股子公司拥有以下与
经营活动相关的资质和许可：
    （1）出版业务类
序
     持有单位   证书编号及名称                内容        发证单位     有效期
号
            《报纸出版许可     准予报纸《当代中学生
    高校出版社   证》（编号：赣     报》出版（高校出版社为          国家新闻   2024.01.01-
    当代报刊社   报出证字第 032   主办单位、当代报刊社为          出版署    2028.12.31
               号）       出版单位）
            《期刊出版许可     准予期刊《智慧引航》出
    高校出版社   证》（编号：赣     版（高校出版社为主办单          国家新闻   2024.01.01-
    当代报刊社   期出证字第 140   位、当代报刊社为出版单          出版署    2028.12.31
               号）       位）
            《期刊出版许可     准予期刊《成功密码》出
    高校出版社   证》（编号：赣     版（高校出版社为主办单          国家新闻   2024.01.01-
    当代报刊社   期出证字第 141   位、当代报刊社为出版单           出版署   2028.12.31
              号）        位）
                                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
序
     持有单位   证书编号及名称                 内容        发证单位      有效期
号
                         准予从事图书出版活动，
                         业务范围为出版本省高校
                         设置的学科、专业、课程
                         所需要的教材；本省高校
                         教学需要的教学参考、教
            《图书出版许可
                         学工具书；与本省高校主
            证》（编号：署                           国家新闻       至
             图出证赣字第                           出版署     2029.12.31
                         著、译著；适合高等学校
                         教学需要的通俗政治理论
                         读物；根据学校主管部门
                         确定的分工和安排，为尚
                         未成立出版社的高校出版
                         同一专业系统的高校教材
            《电子出版物出
                         准予从事电子出版物出版          国家新闻
            版许可证》（编                                   2017.07.01-
            号：总电出证赣                                   2025.06.30
                         育、科研类电子出版物            总局
             字第 004 号）
            《音像制品出版
                         准予从事音像制品出版业          国家新闻
             许可证》（编                                   2017.07.01-
            号：总音出证赣                                   2025.06.30
                         出版物出版音像制品             总局
             字第 005 号）
    根据新闻出版总署出版管理司2012年4月16日出具的“出版管字〔2012〕
高校出版社拥有政治、语文、历史、地理、英语、数学、物理、化学、生物共
九门科目的中小学教辅材料的出版资质。
    （2）出版物经营业务类
序
    持有单位      证书编号及名称                内容        发证单位     有效期
号
            《出版物经营许可证》        准予从事本版图
    高校出版                                       江西省新      至
      社                                        闻出版局   2035.06.30
            《出版物经营许可证》                         江西省新
                              准予从事国内版图                   至
                              书批发兼零售                  2035.06.30
             《出版物经营许可证》
                              准予从事国内版图         江西省新      至
                              书批发兼零售           闻出版局   2035.06.30
             《出版物经营许可证》       准予从事国内版图
                                               江西省新      至
                                               闻出版局   2035.06.30
                                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
序
     持有单位      证书编号及名称                 内容        发证单位    有效期
号
                                 零售（网上书店）
             《出版物经营许可证》          准予从事国内版图
                                                 江西省新      至
                                                 闻出版局   2035.06.30
                                 准予从事国内版图
             《出版物经营许可证》
                                 书、音像、电子出        江西省新      至
                                 版物批发兼零售         闻出版局   2035.06.30
                                 （网上书店）
             《出版物经营许可证》
                                 准予从事国内版图        江西省新      至
                                 书批发兼零售          闻出版局   2035.06.30
             《出版物经营许可证》          准予从事国内版图
                                                 江西省新      至
                                                 闻出版局   2035.06.30
             《出版物经营许可证》          准予从事图书、期
                                                 北京市新      至
                                                 闻出版局   2028.04.30
              直 100006 号）        上销售
             《出版物经营许可证》          准予从事国内版图
     当代报刊                                        江西省新      至
       社                                         闻出版局   2035.06.30
             《出版物经营许可证》          准予从事国内版图
                                                 江西省新      至
                                                 闻出版局   2035.06.30
                                 准予从事国内版图
             《出版物经营许可证》                          江西省新
                                 书、报刊、音像制                  至
                                 品及电子出版物批               2035.06.30
                                 发兼零售
                                 准予从事国内版图
             《出版物经营许可证》
                                 书、报刊、音像、        江西省新      至
                                 电子出版物批发兼        闻出版局   2035.06.30
                                 零售（网上书店）
     （3）其他业务资质证书
序
     持有单位    证书编号及名称                  内容         发证单位    有效期
号
                            业务种类（服务项目）及
                            覆盖范围：信息服务业务
            《增值电信业务经营
                            （仅限互联网信息服            江西省通      至
                            务），不含信息搜索查询          信管理局   2026.12.27
             B2-20210402）
                            服务、信息即时交互服
                            务。
     （八）主要财务数据
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  报告期内，高校出版社经审计的主要财务数据如下：
                                                        单位：万元
          项目             2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
资产总额                                82,325.52             75,198.00
负债合计                                27,249.80             30,447.76
归属于母公司所有者权益合计                       54,019.95             43,642.77
所有者权益合计                             55,075.72             44,750.24
                                                        单位：万元
          项目                   2023 年度              2022 年度
营业收入                                65,784.64             59,035.93
营业利润                                10,580.97              8,084.68
利润总额                                10,453.23              8,054.49
净利润                                 11,349.71              7,500.42
归属于母公司所有者的净利润                       11,083.18              7,109.36
                                                        单位：万元
          项目                   2023 年度              2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                        8,864.42             11,244.12
投资活动产生的现金流量净额                       -1,657.43                  -6.56
筹资活动产生的现金流量净额                       -1,360.02               -762.90
现金及现金等价物净增加额                         5,846.97             10,474.66
  报告期各期，高校出版社经审计的非经常性损益情况如下：
                                                        单位：万元
          项目                   2023 年度              2022 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
                                         -2.35                -19.57
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               -126.45      -30.19
其他符合非经常性损益定义的损益项目                      -           -
         小计                     1,777.11       6.70
减：所得税费用（所得税费用减少以“-
                                   -9.23       6.91
”表示）
少数股东损益                            41.09        -7.85
归属于母公司股东的非经常性损益净额               1,745.24       7.64
归属于母公司股东的净利润                   11,083.18    7,109.36
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润
  （九）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
估或估值情况。最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，高校出版社不存
在资产评估情况。
  （十）涉及有关报批事项
  本次交易标的资产为高校出版社 51.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  （十一）许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
  高校出版社的房屋租赁情况参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基
本情况”之“二、高校出版社”之“（五）主要资产权属、对外担保以及主要负
债、或有负债情况”之“1. 主要资产权属情况”。除此之外，截至本独立财务顾
问报告签署日，高校出版社不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不
存在作为被许可方使用他人资产的情况。
  （十二）本次交易涉及的债权债务转移情况
  本次交易完成后，高校出版社仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债
务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （十三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最
近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因
  高校出版社自成立以来不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，也不
存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
  （十四）会计政策及相关会计处理
  高校出版社 2022 年 1 月至 2023 年 12 月模拟财务报表以持续经营为基础，
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，
并基于重要会计政策及会计估计编制。
（赣出集团党委抄字〔2023〕245 号）、江西省出版传媒集团有限公司总经理办
公会抄告单（赣出集团总办抄字〔2023〕45 号），以及双方签订的股权转让协
议，同意将下属江西高校教育文化发展有限公司、南昌市青山湖区佳师达职业
技能培训学校有限公司、江西家学教育科技有限公司和南昌市青山湖区亲学文
化艺术教育培训学校 4 家公司以非公开协议方式转让至出版集团全资子公司江
西华章产业运营服务有限公司。
  依据上述事项，高校出版社的模拟财务报表根据现时的公司架构、会计政
策、经营方式、经营环境等因素，假设现有公司架构及业务在报告期期初即已
存在，对公司各会计主体以前年度的财务会计记录进行分离，形成其独立的、
与公司现实财务情况有可比性的会计报表。
  （1）一般原则
  高校出版社的营业收入主要为销售商品收入、提供劳务收入等，收入确认
原则如下：
  ①本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控
制权时确认收入：A、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；B、合同
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；C、合同有明确
的与所转让商品相关的支付条款；D、合同具有商业实质，即履行该合同将改
变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权
取得的对价很可能收回。
  ②在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金
对价、应付客户对价等因素的影响。
  ③对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
A、客户在本集团履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。B、
客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。C、在本集团履约过程中所产出
的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。
  ④对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度
确认收入，根据商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。履约
进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  ⑤如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团考虑下列
迹象：A、本集团就该商品或服务享有现时收款权利。B、本集团已将该商品的
法定所有权转移给客户。C、本集团已将该商品的实物转移给客户。D、本集团
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。E、客户已接受该商品或
服务等。
  （2）具体原则
  高校出版社主要业务收入确认原则如下：
  高校出版社以出版物销售为主，以货物发出给购买方，并取得货款或取得
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
相关结算凭据时确认收入。
  （1）财务报表合并范围
  截至 2023 年 12 月 31 日，高校出版社合并财务报表范围内一级子公司如下：
                                      持股比例
      子公司名称           业务性质                      取得方式
                                  直接       间接
                      文化、体育
北京东方沃野文化传播有限公司                   100.00%         设立
                       和娱乐业
                      文化、体育
江西当代中学生报刊社有限公司                   100.00%         设立
                       和娱乐业
                      文化、体育
江西人杰教育文化发展有限公司                   100.00%         设立
                       和娱乐业
                      租赁和商务
南昌俊采文化发展有限责任公司                   100.00%         设立
                       服务业
                      批发和零售
江西高欣教育服务有限责任公司                   100.00%         设立
                        业
                      批发和零售
江西高校出版社图书发行有限公司                  100.00%         设立
                        业
                      文化、体育
江西华宇文化传播有限公司                     100.00%         设立
                       和娱乐业
                      文化、体育
江西高美华呈文化传媒有限公司                   100.00%         设立
                       和娱乐业
                      批发和零售
江西飞阅文化传媒发展有限责任公司                 100.00%         设立
                        业
                      批发和零售
江西冠山文化传媒有限公司                     100.00%         设立
                        业
江西辰誉教育科技有限公司（2022 年   租赁和商务
已注销）                   服务业
                      信息传输、
江西高立教育科技有限公司          软件和信息      51.00%          设立
                      技术服务业
辰誉教育科技有限公司进行注销，至此不再将该公司纳入合并范围。
  （2）报告期内企业资产剥离情况
（赣出集团党委抄字〔2023〕245 号）、江西省出版传媒集团有限公司总经理办
公会抄告单（赣出集团总办抄字〔2023〕45 号），相关方签订股权转让协议，
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
同意将下属 1 家全资子公司江西高校教育文化发展有限公司 100.00%的股权以
非公开协议方式转让至出版集团全资子公司江西华章产业运营服务有限公司。
本次股权转让价格按不低于高校出版社截至 2022 年 12 月 31 日经备案的净资产
评估值为基础确定，转让价格为人民币 1 元。
  截至本独立财务顾问报告签署日，前述股权转让协议均已签署生效，江西
高校教育文化发展有限公司已完成工商变更登记，前述划转股权未纳入本次标
的资产范围。本次高校出版社审计报告系基于前述资产剥离在报告期初即已完
成的假设编制。
  （1）会计政策变更
  ①执行《企业会计准则解释第 15 号》
〔2021〕35 号），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，
“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副
产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日
起施行。
  ②执行《企业会计准则解释第 16 号》
〔2022〕31 号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用
初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年
度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响
的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份
支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
  上述会计政策执行对高校出版社报告期内财务报表无影响。
  （2）会计估计变更
  报告期内，高校出版社不存在重要会计估计变更事项。
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 高校出版社会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业上市公司之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利
润产生影响的情形。
 高校出版社与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
 高校出版社属于证监会行业分类中的“R85 新闻和出版业”，其相较于同
行业公司不存在特殊的会计处理政策。
                                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                      第五节 标的资产评估情况
       一、评估的总体情况
      （一）评估概况
      根据北京中同华资产评估有限公司出具的标的公司评估报告《中文天地出
 版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒
 集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第
 买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报
 告》（中同华评报字（2024）第 010481 号），本次评估以 2023 年 10 月 31 日为
 评估基准日，采用资产基础法和收益法对江教传媒及高校出版社的全部权益进
 行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。该等评估报告已经省文资
 办备案。
      根据经备案的评估结果，江教传媒的股东全部权益价值为 177,800.00 万元、
 高校出版社的股东全部权益价值为 96,700.00 万元，具体如下：
                                                                  单位：万元
                                                                      标的公司
         账面价值         评估值          评估增值额        评估增值率      收购比例
标的公司                                                                   评估值
            A            B         C=B-A        D=C/A        E        F=E*B
江教传媒     106,293.01   177,800.00    71,506.99     67.27%    100.00%   177,800.00
高校出版社     48,832.63    96,700.00    47,867.37     98.02%    51.00%     49,317.00
 合计      155,125.64   274,500.00   119,374.37    76.95%           /   227,117.00
      注：账面价值及评估值为母公司口径 100%股东权益。
      本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的公司评估
 结果为基础确定，经交易各方友好协商，本次交易江教传媒 100%股权的交易对
 价为 177,800.00 万元，高校出版社 51%股权的交易对价为 49,317.00 万元。
      （二）评估方法
      依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法和
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
资产基础法三种基本方法及其衍生方法。收益法是指将评估对象预期收益资本
化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司
或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法是指以评估
对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、
负债价值，确定其价值的评估方法。
 资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣
减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状
态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。被评估单
位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当
的方法单独进行评估，故本次评估适用资产基础法评估。
 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。被评估资产需具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测及可量化。由于被评估单位已提供未来收益资料，可以结合被评估
单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考
虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收
益预测，也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前
景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益
期，同时可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相
关信息和被评估单位所在行业及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风
险具体度量，故本次评估适用收益法进行评估。
 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评
估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估单位具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案
例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场上
                                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
可比较的上市或挂牌公司的规模、发展阶段、业务结构与被评估单位也不完全
相同，因此未采用市场法进行评估。
  综上所述，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
  两家标的公司两种评估主要情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                            两种方法差        两种方法差
            评估基准日          资产基础法           收益法评估
 标的公司                                                      异金额 D=C-      异率(%)
            净资产 A          评估结果 B           结果 C
                                                              B           F=D/C
 高校出版社       48,832.63       60,265.38         96,700.00     6,434.62        37.68
 江教传媒       106,293.01      112,936.82     177,800.00       64,863.18        36.48
  在资产基础法评估过程中，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反
映的是企业现有资产的重置价值。资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资
产的简单组合价值。
  收益法包含经营性资产和非经营性资产两方面的价值，其中：对经营性资
产价值通过各期现金流折现的方式计算，这部分价值为经营性资产的估值；对
非经营性资产的价值采用资产基础法的评估值作为其资产价值结果。相对于存
量资产的重置成本法评估的价值，收益法体现了存量经营资产带来的预期收益
的价值，标的公司具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                     收益法评估
          评估基准        资产基础法                          经营性资        非经营性        少数股东
标的公司                                 结果 C=D+E-
         日净资产 A       评估结果 B                         产价值 D       资产价值 E       权益 F
                                        F
高校出版社     48,832.63      60,265.38     96,700.00     72,807.28   27,883.81   3,999.51
江教传媒     106,293.01   112,936.82      177,800.00     88,504.74   90,104.44      783.93
  两家标的公司属于出版行业，其收入主要来自于出版物出版和发行业务，
其图书期刊生产主要委托外部单位进行，本质不属于重资产类型的公司，其收
入和利润主要来自于两家标的公司具备出版业务和出版物经营许可证等经营资
质，以及具备丰富的图书/期刊品类、内容、发行渠道、品牌影响力、管理经
                                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 验等无法进行评估的资产、资源。采用收益法评估从整体资产预期收益出发，
 能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，因此选取收
 益法评估结论是合理的。
    最近 2 年同行业交易案例如下：
                                                                            单位：万元
                     评估基准       资产基础        收益法评估          两种方法       两种方法
                                                                                评估结
标的公司    评估基准日        日净资产       法评估结          结果           差异金额        差异率
                                                                                论方法
                       A         果B          C=D+E-F        D=C-B      F=D/C
广东岭南社   2022/10/31   6,537.64   12,870.16      18,813.44   5,943.28    31.59%   收益法
广东地图社   2022/10/31   1,316.98    1,661.22       2,392.09     730.87    30.55%   收益法
    上述交易案例中，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并且最
 终选择收益法作为评估方法，与本次评估方法是一致的。案例两种方法差异率
 在 30.6%-31.6%，本次评估的两种方法差异率为 36.5%-37.7%，与本次评估结
 果基本相当，具备合理性。
    （三）评估增值的主要原因
    本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因参见本独立财
 务顾问报告之“第五节 标的资产评估情况”之“二、江教传媒评估情况”之
 “（二）资产基础法评估情况”及“三、高校出版社评估情况”之“（二）资产
 基础法评估情况”
        。
    本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企
 业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、资产状况、经营管理、
 客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能
 力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
    （四）评估假设
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （1）交易假设，即假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
  （2）公开市场假设，即假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
  （3）企业持续经营假设，即假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，
在可预见的未来持续不断地经营下去。
  （1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
  （2）假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、
税率、税收优惠及政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
  （3）假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管
理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
  （4）假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
  （5）假设关于出版物在出版环节执行增值税 50%先征后退的政策及免征图
书批发、零售环节增值税政策暨《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公
告》（财政部税务总局公告 2023 年第 60 号）到期后可以持续续展；
  （6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力
不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
  （7）假设被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
  （8）假设评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
                                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   （9）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
   二、江教传媒评估情况
   （一）收益法评估情况
   江教传媒在评估基准日 2023 年 10 月 31 日的净资产账面价值为 106,293.01
万元，采用收益法，江教传媒在评估基准日的净资产（股东全部权益）评估价
值为 177,800.00 万元，评估增值 71,506.99 万元，增值率 67.27%。
   本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企
业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经
营性资产的价值，然后再加上非经营性资产负债价值减去有息债务得出股东全
部权益价值。
   本次评估的基本模型为：
   E ? B?D
   式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场
价值，B 为企业整体市场价值。
   B ? P ? ? Ci
   式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债
（含溢余资产）的价值。
         n
               R              Pn
   P ?   ?
         i
               i
           (1 ? r )i
          ?1
                       ?
                           (1 ? r )n
   式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   本次评估在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、
投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、所在行业特点及其
他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期取基准日至
   根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、资产特点和
资源条件等，被评估单位自成立以来，经营状况稳定，没有对影响企业持续经
营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限
等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故本次
评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的确定预测期后收益期确定
为无限期。
   （1）预期企业自由现金流量 Ri 的确定
   Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出；本
次 Ri 是以合并口径确定的自由现金流
   （2）未来收益预测的收益主体
   考虑到江教传媒及其所属子公司从事的行业及业务基本一致，根据国家现
行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），江教传媒及其所属子
公司均为“R86 新闻和出版业”，因此本次收益法按照合并口径收益数据进行
预测。
   （3）营业收入预测
   教育期刊是知识传播和学术交流的重要媒介，近年来在多个方面实现了持
续发展。2021 年，《出版业“十四五”时期发展规划》的出台，为教育期刊提
供了稳定的政策环境，政府的关注和投入使得教育期刊行业健康有序地发展。
在政策支持、市场需求、技术创新、内容提升和国际合作等多方面因素的共同
推动下，期刊行业呈现出持续发展的良好态势。由于教育期刊属于期刊业务中
细分市场，未有公开数据披露教育期刊行业发展情况和期刊订阅数量，但是根
                                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 据国家新闻出版署在 2023 年发布的《2021 年新闻出版产业分析报告》，2021
 年我国期刊出版营业收入达 224.63 亿元，较上年增长 15.67%，增幅较大。
      江教传媒主营业务以青少年刊物的出版、发行为主，教育机关刊物、教师
 类综合刊物出版、发行为辅，在江西省内期刊市场的占有率较高，位列江西省
 同类期刊市场中第一方阵。出于保护青少年视力、避免电子产品对学业影响等
 考虑，目前青少年期刊仍以纸质期刊为主。基于客户群体的特殊性，江教传媒
 的主要期刊在中短期内很难被数字化期刊所取代。
      预测期各期营业收入如下：
                                                                               单位：万元
 项目                   2024 年             2025 年        2026 年        2027 年         2028 年
主营业务收入     5,400.00   39,110.52          39,892.73     40,690.59     41,504.40      42,334.49
其他业务收入     2,100.00    4,778.75           4,874.32      4,971.81         5,071.25    5,172.67
营业收入合计     7,500.00   43,889.27          44,767.05     45,662.40     46,575.64      47,507.16
      根据教育部发展规划司发布的《2023 年全国教育事业发展基本情况》，
 据 2023 年江西省统计局、国家统计局江西调查总队发布《江西省 2022 年国民
 经济和社会发展统计公报》，2022 年江西省院校招生总人数为 258 万人，较
 年基本持平；2022 年江西省基础教育阶段在校生总人数为 768.7 万人，较
                                                                               单位：万人
                                   招生总人数                            在校生人数
         指标
 研究生教育                             2.3                2.2                6.6          5.9
 普通高等教育                           49.8               42.2           146.4           134.9
 成人高等教育                           18.9               16.9            46.7            40.1
 中等职业教育                           19.5               20.5            55.7            51.9
 基础教育阶段
                                        浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  其中：普通高中               42.2            39.7       176.4       115.8
       初中学校             68.5            70.4       208.4       216.4
       普通小学             56.8            59.8       383.9       395.8
        小计             167.5        169.9          768.7       728.0
        合计             258.0        251.7         1024.1       960.8
  注：招生数据来源于江西省2021-2022年国民经济和社会发展统计公报；在校生数据来
源于2022年江西省儿童发展纲要统计监测报告
  报告期内，江教传媒期刊主要面向基础教育阶段在校学生，在江西省基础
教育阶段中的市场覆盖率相对稳定，但是省外市场仍有较大增长空间。本次交
易完成后，江教传媒可依托上市公司在管理、资金、渠道等方面的优势，降低
管理成本，丰富直销客户、代理发行商等方面的渠道，加大对省外市场开拓，
因此本次评估认为 2024 年及以后年度江教传媒期刊业务预计可以实现微幅增
长。为了使江教传媒的预测主营业务收入增长率更加符合未来发展情况，本次
评估参考 2021 年至 2022 年江西省院校招生总人数增长率，考虑江西省 2021
年至 2022 年基础教育阶段招生总人数、基础教育阶段在校生总人数变动情况，
并结合全国基础教育阶段招生人数变动情况等多方因素，最终确定以 2%作为未
来各期业务收入增长率，具备谨慎性和合理性。
  江教传媒预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比
交易案例预测期内增速的比较情况如下：
  ①所属行业增速
  根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），江教传
媒所处行业属于“R86 新闻和出版业”。根据国家新闻出版署在 2023 年发布
的《2021 年新闻出版产业分析报告》，2021 年，全国出版、印刷和发行服务实
现营业收入 185,64.70 亿元，较 2020 年增长 10.7%；2021 年我国期刊出版营
业收入达 224.63 亿元，较上年增长 15.67%，增幅较大。
  ②同行业上市公司期刊收入增速
                                                             单位：万元
上市公司          产品收入名称           2023 年          2022 年         增长率
读者传媒           期刊              18,210.72         18,030.75     1.00%
                                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
长江传媒         期刊杂志                 16,128.84            14,521.63     11.07%
山东出版         期刊报纸                     4,034.01          3,811.78      5.83%
中国科传         期刊业务                 20,036.36            18,181.46     10.20%
时代出版         期刊杂志                     2,373.90          1,798.36     32.00%
南方传媒    报媒（含出版社的期刊）               20,731.53            20,714.35      0.08%
城市传媒          期刊                      8,346.00          8,866.00     -5.86%
                    增长率平均值                                            7.76%
                    增长率中位数                                            5.83%
  注：以上数据来源于各上市公司 2022 年、2023 年年度报告。
  由上表可知，可比公司刊物类收入最高增长率为 32.00%，最低增长率为-
  ③可比交易案例预测期内增速
                                                                   单位：万元
 收购方      标的资产        交易对价                评估基准日             预测期增长率
          广东岭南社           18,813.44       2022/10/31                  2.99%
          广东地图社            2,392.09       2022/10/31                  8.96%
 南方传媒
          教育书店        104,768.76           2021/9/30                  2.91%
          发行集团        I18,765.77           2016/6/30                  7.33%
             可比交易案例平均值                                                5.55%
             可比交易案例中位数                                                5.16%
                   江教传媒                                                  2%
  由上表可知，可比交易案例预测期最高增长率为 8.96%，最低增长率为
  综上，江教传媒预测期收入增长率低于所属行业增速、同行业上市公司期
刊业务收入增速、可比交易案例预测期内增速，具备谨慎性和合理性。
  （4）营业成本预测
  江教传媒营业成本包括期刊业务、校园文化建设业务等主营业务成本和广
告业务、食堂餐饮业务等其他业务成本。
  预测期各期营业成本如下：
                                                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                                                                      单位：万元
 项目                       2024 年          2025 年            2026 年           2027 年          2028 年
主营业务成本         900.00       10,521.69     10,732.12          10,946.76        11,165.70       11,389.01
其他业务成本       1,500.00        3,790.05         3,865.85        3,943.16         4,022.03        4,102.47
营业成本合计       2,400.00       14,311.73     14,597.97          14,889.93        15,187.72       15,491.48
      江教传媒主营业务成本主要包括期刊业务、校园文化建设业务等成本。预
 测期各期各主营业务成本如下：
                                                                                      单位：万元
   项目           2024 年           2025 年            2026 年            2027 年           2028 年
 期刊业务           8,145.71         8,308.63           8,474.80          8,644.29            8,817.18
 校园文化建设
 业务
 教育相关商品
 业务
 印刷业务              287.12            292.86              298.72            304.69          310.79
   合计          10,521.69         10,732.12        10,946.76          11,165.70        11,389.01
      期刊业务相对稳定，为江教传媒的主要业务来源。2021 年、2022 年受模
 拟合并报表新蕾教育期刊销售的影响，江教传媒相关成本率略高于实际实现销
 售时的成本率，因此，预测期主要以 2023 年的成本率为基础，并按照预测期
 期刊收入的规模对成本进行测算。
      校园文化建设业务、教育相关商品业务及印刷业务因业务规模相对较小，
 主要是参考了 2022 年、2023 年各类业务的成本，并以其成本的平均值为基础，
 确认预测期各类业务的成本率，并以此为计算依据，按照预测收入对成本进行
 测算。
      预测期各期，江教传媒毛利率预测情况具体如下：
                                        历史期                                         预测期
       项目
 主营业务毛利率                    60.95%             64.16%             73.28%                   73.10%
 其中：期刊业务                    65.89%             71.39%             77.03%                   77.03%
      非期刊业务                 17.41%             31.82%             36.93%                   34.94%
 其他业务毛利率                    47.31%             22.45%             17.98%                   20.69%
                                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  综合毛利率             59.75%            59.95%       66.66%                67.39%
      注：评估基准日为 2023 年 10 月 31 日，评估使用的 2023 年度数据包含经审计的 2023
  年 1-10 月及预测期 2023 年 11-12 月未审账面数。
  利率预测方法及合理性分析如下：
     ①期刊业务
  务毛利率水平保持一致。受模拟报表合并口径影响，2021 年、2022 年未将新
  蕾教育纳入合并范围，导致 2021 年、2022 年期刊业务毛利率低于实际对外销
  售毛利率水平，同时，2021 年底江教传媒存在期刊价格调整的情形，也会导致
  策已调整完毕，因此，本次评估主要参考 2023 年期刊业务毛利率水平进行预
  测。
     假设历史期将新蕾教育纳入合并财务报表范围且 2021 年年初已完成期刊
  价格调整，对期刊业务毛利率的模拟测算结果如下：
                                          历史期                             预测期
    期刊业务毛利率                                                              2024 年至预
                                                                           测期末
一、评估使用参数①                    65.89%            71.39%          77.03%        77.03%
二、新蕾教育对毛利率影响②                 1.33%             2.45%                -            -
三、调价对毛利率影响③           5.69%-7.88%                   -                -            -
四、还原后的期刊业务毛利率
④=①+②+③
    注 1：2021 年底各期刊品种的价格调整幅度主要在 20%-30%区间；
    注 2：2023 年江教传媒相关业务已调整完毕，新蕾教育及期刊价格调整未对期刊业务
  毛利率产生影响。
     由上表可知，若将新蕾教育纳入合并报表范围且考虑调价因素的影响，
  期刊业务毛利率均高于原先的期刊业务毛利率，与 2023 年的期刊业务毛利率
  基本相当。鉴于 2021 年和 2022 年期刊毛利率受新蕾教育影响，且 2021 年存
  在价格调整的情况，不能真实反映公司的利润水平，因此为避免评估结果失真，
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次评估使用 2023 年期刊业务毛利率进行后续预测更能体现实际利润水平。
  此外，近年来，江教传媒借助其优质的期刊内容及品牌影响力已在江西省
内期刊市场实现较高的市场占有率，形成了一定的规模优势，与客户议价能力
较强，单位产品成本控制较好。本次交易完成后，中文传媒与江教传媒将在发
行渠道、客户资源、物流体系、综合管理等多方面实现有效协同，持续提升江
教传媒在期刊领域的市场占有率并可在未来打造优势产品组合，实现发行渠道
的优势互补，保持盈利水平增长，因此本次评估认为未来期刊业务毛利率将维
持在 2023 年的水平，具有合理性。
  ②非期刊业务
率平均水平基本保持一致。考虑到各业务毛利率在历史期内存在一定波动，本
次评估参考历史年度平均毛利率进行预测，符合江教传媒的实际情况。
  （5）税金及附加预测
  本次评估结合近期税金及附加占收入比例，对未来进行预测。
  （6）销售费用预测
  销售费用主要包括人工费、代理服务费、广告宣传费、差旅费等。其中：
合薪酬政策进行预测；对于其他与销售收入相关性较强的费用，结合收入的增
长情况及各项费用的实际情况进行预测。
  （7）管理费用预测
  管理费用主要包括人工费、固定资产折旧及无形资产摊销、修理费、劳务
服务及安保费等费用。2023 年 11-12 月参考管理层计提及实际支付的数据综合
预测，2024 年及以后年度在 2023 年全年费用规模基础上结合业务发展情况综
合预计。其中，人工费参考历史工资及奖金水平等因素，结合公司的人员发展
情况对未来年度工资福利及薪酬进行预测；折旧摊销费用遵循被评估单位执行
的会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提；劳务服务
                                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
及安保费主要是被评估单位运营过程中产生的费用，根据近年平均规模进行预
测；其他各类费用结合 2023 年数据考虑与业务保持一致的增长率。
   （8）财务费用预测
   被评估单位的财务费用历史数据主要包括利息收入、银行手续费及其他。
由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预
测；银行手续费结合业务规模变化综合预测；其他为长期应付职工薪酬现值摊
销和当期实际付款之间的差异金额，本次评估已将长期应付职工薪酬的余额作
为非经营性负债处理，因此对其他费用不再重复进行预测。
   （9）其他收益预测
   被评估单位的历史其他收益为增值税等退税返还、个税手续费返还。
   根据财政部、税务总局《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》
（2023 年第 60 号)，自 2024 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日，中小学的学
生教科书、专为少年儿童出版发行的报纸和期刊等出版物在出版环节享受增值
税 100%先征后退政策；除上述享受增值税 100%先征后退政策外的其他各类图
书、期刊、音像制品、电子出版物等出版物在出版环节享受增值税 50%先征后
退政策。
   江教传媒增值税先征后退金额总体上与期刊收入直接相关，除此之外还受
进项税等其他因素的影响，考虑到江教传媒主要依据实际收到的退税款确认相
关收益，且 2021 年至 2022 年受外部环境影响，增值税税款返还数据波动较大，
因此，根据 2023 年实际收到或应该收到的当期退税金额作为增值税退税的综
合税率，更符合公司的实际经营情况。故预测期各期增值税退税综合税率均按
照该固定比例进行预测。增值税退税金额具体如下：
                                                               单位：万元
    项目        2024 年      2025 年       2026 年      2027 年      2028 年
期刊业务营业收入      35,458.47   36,167.64    36,891.00   37,628.82   38,381.39
增值税退税比例           3.92%       3.92%        3.92%       3.92%       3.92%
增值税退税返还       1,388.42    1,416.18     1,444.51    1,473.40    1,502.87
   鉴于上述增值税退税政策自 2009 年开始一直延续至今，本次评估通过查
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
阅相关行业公开信息、可比公司年度报告等，未发现存在影响该政策持续续展
的因素。同时，根据江教传媒的长期战略规划，未来江教传媒将会继续深耕期
设该政策可持续续展、江教传媒能够持续符合相关政策，并以此为基础对增值
税税收返还金额进行预测，具备合理性。
  （10）营业外收入、成本预测
  被评估单位的历史营业外收入是较为偶发非经常性收入项，不考虑该项预
测。
  被评估单位的历史营业外支出主要包括赞助及捐赠支出，赞助及捐赠支出
为出版行业特有的持续性项目，2023 年 11-12 月该项支出系参考实际捐赠金额
预测，2024 年及以后年度结合管理层预测，参考近两年捐赠的平均金额预测。
  （11）所得税预测
  依据国办发〔2018〕124 号文件《国务院办公厅关于印发文化体制改革中
经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》
之规定，江教传媒所得税免税政策到期时间为 2023 年年末。经管理层与税务部
门及税务总局咨询沟通，确认该政策不能续展，因此未来预测江教传媒将正常
缴纳所得税，本次评估采用 25%的所得税税率综合预测。
  （12）折旧、摊销预测
  根据被评估单位财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估
单位折旧及摊销情况如下表：
                                          单位：年
        项目名称                     折旧年限
       房屋建筑物                                  30
       设备类资产                                5-10
       土地使用权                                37.95
     无形资产—其他无形资产                              10
  （13）资本性支出预测
                                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
  要进行的资本性支出。基准日存量资产参考折旧摊销规模进行综合预测；基准
  日其他非流动资产中涉及 LED 屏相关资产预付款，结合合同金额扣税预测相关
  资本性支出；基准日成新率较低的资产在后续年度考虑分批进行更新。
       （14）营运资金预测
       营运资金增加额是指为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正
  常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付款项等。
  本次评估参考报告期各期营运资金余额占各年度收入比例乘以未来年度的收入
  综合测算营运资金的占用金额。
       营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金。
       （15）预测期自由现金流量表
       根据上述各项预测，则江教传媒未来各年度企业净现金流量预测如下：
                                                                          单位：万元
      项目                   2024 年        2025 年        2026 年       2027 年       2028 年
营业收入          7,500.00     43,889.27    44,767.05      45,662.40    46,575.64    47,507.16
减：营业成本        2,400.00     14,311.73    14,597.97      14,889.93    15,187.72    15,491.48
税金及附加           57.56        336.83           343.56     350.44       357.44       364.59
销售费用          2,280.22      6,363.89      6,491.14      6,620.94     6,753.33     6,888.37
管理费用          1,525.69      7,760.96      7,888.24      8,018.65     8,091.53     8,287.97
财务费用             1.00           5.69            5.80        5.92         6.03         6.15
加：其他收益        1,040.50      1,388.42      1,416.18      1,444.51     1,473.40     1,502.87
资产减值损失                 -      -60.00          -60.00      -60.00       -60.00       -60.00
信用减值损失                 -            -              -            -            -            -
营业利润          2,276.03     16,438.59    16,796.53      17,161.04    17,592.97    17,911.45
加：营业外收入                -            -              -            -            -            -
减：营业外支出       2,640.48      4,000.00      4,000.00      4,000.00     4,000.00     4,000.00
利润总额          -364.45      12,438.59    12,796.53      13,161.04    13,592.97    13,911.45
减：所得税费用                -    4,193.88      4,272.62      3,895.43     3,990.45     4,060.52
净利润           -364.45       8,244.72      8,523.90      9,265.61     9,602.52     9,850.93
                                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
归属于母公司净利润          -362.85   8,208.53    8,486.49     9,224.94   9,560.37    9,807.70
加：税后利息支出                 -          -             -          -          -           -
折旧及摊销              101.41     649.61         649.05    649.05     588.91      649.67
减：资本性支出             11.70     406.91         129.48    129.48     849.48      266.28
营运资金增加额                  -    176.43         210.67    214.88     219.18      223.56
净现金流量              -274.73   8,310.98    8,832.80     9,570.29   9,122.77   10,010.76
    折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估的重要参数。由于
  被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此本次评估采用选
  取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。
    折现率 r 采用加权平均资本成本 WACC（Weighted Average Cost of Capital）
  确定，WACC 代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整
  后的债权回报率的加权平均值，公式如下：
                 E        D
    WACC ? Re       ? Rd     (1 ? T )
                D?E      D?E
    式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
    （1）权益资本成本 Re 的确定
    权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
    Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
    式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险收益率；β 为风险系数；ERP 为股
  权市场风险溢价；Rs 为公司特有风险超额回报率。
    ①无风险收益率 Rf 的确定
    本次评估通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日
  剩余期限超过 10 年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业
  银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出
  的所有国债到期收益率的平均值 3.08%作为本次评估的无风险利率。
                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ②风险系数 β 的确定
  A、对比公司的选取
  根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，本次评估采用以下基本标
准作为筛选对比公司的选择标准：a、只发行人民币 A 股；b、经营业务包括期
刊、教辅教材；c、主营业务上市时间满 36 个月；d、连续三年盈利；e、β 可以
通过 T 检验（原始 Beta/Beta 标准偏差，大于 2 为检验通过）。
  根据上述原则，本次评估利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合
考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业
竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。
  B、确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
  本次评估通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公
布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的
β 值。具体情况如下表所示：
    证券代码                  证券简称                原始 Beta
                平均值                                       0.7008
  C、计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
  根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
  Unleveredβ＝Leveredβ/[1＋(1－T)×D/E]
  式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
                                          剔除资本结构因素的
    证券代码                  证券简称
                                           Beta(Unlevered β)
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                    平均值                              0.6983
   将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
   D、确定被评估单位的资本结构比率
   本次评估采用可比公司资本结构平均值作为被评估单位的资本结构，在确
定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
   E、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
   企业风险系数 β 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
   Leveredβ＝Unleveredβ×[1＋(1－T)×D/E]
              ＝0.7004
   式中：
   Leveredβ－有财务杠杆的 Beta；
   Unleveredβ－无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.6983；
   D－债权价值取 0.39%；E－股权价值取 99.61%；T：适用所得税率取 25%。
   F、布鲁姆（Blume）调整
   本次评估估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预
期收益，需要估算的折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数
也应该是未来的预期 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，本次评估对采用历
史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整。
   本次评估采用的 Blume 调整思路及方法如下：
   βa＝0.35＋0.65βh
   其中：βa 为调整后的 β 值，βh 为测算的历史 β 值。
   经调整后的江教传媒风险系数 β 为 0.8052。
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ③股权市场风险溢价 ERP 的确定
  股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求
的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。本次
评估选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，
目前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险
状况参考样本为沪深 300 指数，因此，本次评估确定以沪深 300 指数所对应的
动的特性，本次评估选择 10 年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，即
每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来
可能的期望投资回报率。本次评估借助 iFinD 的数据系统提供所选择的各成份
股每年年末收盘价是 iFinD 数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内
的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。
  具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益几何平均值计算出来后，
采用加权平均的方式将 300 个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计
算 ERP 结论，权重为每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。本次评估分别
计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大值、最小
值，并取平均值 6.93%后可以得到最终的股权市场风险溢价。
  ④公司特有风险超额回报率 Rs 的确定
  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公
司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或
股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产
生的超额回报率。
  特有风险超额回报率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生
风险的风险溢价或折价，本次评估通过对企业的风险特征、企业规模、业务模
式等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报
酬率为 2.50%。
                                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       根据上述计算，得出江教传媒权益资本成本 Re：
       Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
        ＝11.16%
       （2）负息负债资本成本 Rd 的确定
       负息负债资本成本为被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。本次评
  估参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整
  确定 3.45%作为负息负债资本成本。
       综上，根据上述计算，得出江教传媒加权平均资本成本 WACC：
                    E        D
       WACC ? Re       ? Rd     (1 ? T )
                   D?E      D?E
            = 11.13%
       经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后
  的现金流量（终值）现值
       本次评估采用永续增长模型确定终值，假定企业的经营在 2028 年后每年的
  经营情况趋于稳定水平，永续增长率为 0。
       计算结果详见下表：
                                                                             单位：万元
  项目                        2024 年     2025 年     2026 年      2027 年     2028 年
自由现金流量         -274.73      8,310.98   8,832.80    9,570.29   9,122.77   10,010.76    9,850.60
企业终值                                                                                 88,504.97
折现年限                 0.08       0.67       1.67        2.67       3.67        4.67        4.67
折现系数               0.9912    0.9321     0.8387      0.7547     0.6791      0.6111      0.6111
折现值            -272.33      7,746.37   7,408.21    7,222.85   6,195.53    6,117.69   54,086.41
经营性资产价值                                           88,504.74
                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   非经营性资产负债（含溢余资产）是指在企业自由现金流量预测不涉及的
相关资产与负债。经过资产清查，江教传媒的非经营性资产和负债评估值如下：
                                                        单位：万元
     科目名称                  内容          账面价值           评估价值
                    评估基准日货币资金扣
溢余资金                                      66,572.79      66,572.79
                    除经营中所需周转资金
一年内到期的非流动资产         一年内到期的债权投资              365.71          365.71
债权投资                                        869.76          869.76
其他应收款               应收股利                    893.14          893.14
长期股权投资              合营及联营企业                8,390.69       9,354.12
在建工程                                        732.74          732.74
                    新项目建设的前期投入
其他非流动资产                                    1,330.88       1,330.88
递延所得税资产                                    1,843.29       1,843.29
租赁房产                                      12,657.84      15,773.51
          非经营性资产小计                        93,656.83      97,735.93
                    江西教育印务实业有限
其他应付款                                      1,096.34       1,096.34
                    公司往来款
应付账款                工程款                    1,451.49       1,451.49
长期应付职工薪酬                                   5,083.66       5,083.66
          非经营性负债小计                         7,631.49       7,631.49
   本次评估根据资产特点对租赁房产使用市场法进行评估，其他非经营性资
产与负债均采用成本法进行评估。
   （1）溢余资金的确定依据及计算过程
   本次评估将评估基准日的货币资金扣除日常经营中所需营运资金后的剩余
部分作为溢余资金处理，溢余资金的主要测算过程如下：
                                                        单位：万元
              项目                      2023 年 10 月 31 日/2023 年度
货币资金（a）                                                 80,570.47
付现成本（b=c+d+e+f-g）                                       27,995.36
其中：营业成本（c）                                              14,522.03
    销售费用（d）                                              6,248.62
    管理费用（e）                                              7,955.07
                                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       财务费用（f）                                                             5.57
       折旧摊销（g）                                                           735.94
  每学期的付现成本（h=b/2）                                                  13,997.68
  溢余资金（i=a-h）                                                      66,572.79
       江教传媒期刊征订及结算主要以学期为单位，营运资金考虑以一学期的付
  现成本作为日常经营的预留保障资金，付现成本基于 2023 年全年需支付的出
  版成本、人工费用及其他管理费用扣除折旧摊销所得，每学期所需的付现成本
  约为 13,997.68 万元。截至 2023 年 10 月 31 日，货币资金剔除每学期所需的
  营运资金后得出溢余资金为 66,572.79 万元。
       （2）非经营性资产中长期股权投资的确定依据及计算过程
       长期股权投资主要是将资金投入到其他企业中去使用，并向其收取投资收
  益，与江教传媒的日常经营并未产生直接联系，因此在本次收益法评估中以非
  经营性资产进行确定。江教传媒纳入非经营性资产范围内的长期股权投资包括
       ①中文传媒教辅和新华物流
       针对参股公司中文传媒教辅和新华物流，由于上述两家公司销售、采购主
  要来自上市公司系统内部公司，从事业务与集团内相关发行公司及物流公司性
  质并无显著差异，中文传媒也可通过下属其他全资发行公司直接采购图书和其
  他全资物流公司如蓝海物流等实现销售，随着中文传媒进行内部业务重组，未
  来收益存在一定的不确定性，因此以中文传媒教辅、新华物流评估基准日资产
  负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认该项投资的评估值。具体估值
  计算过程如下：
                                                                  单位：万元
                 账面价值        净资产          持股占比       评估值        增值额         增值率
公司名称    计算过程
                  （a）        （b）           （c）      （d=b*c）    (e=d-a)     (f=e/a)
中文传媒    净资产乘以
教辅      持股比例
        净资产乘以
新华物流             3,281.74   6,697.43       49.00%   3,281.74         -            -
        持股比例
       合计        6,989.88   15,967.78           /   6,989.88         -            -
                                                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       ②江教印务
       针对江教印务，由于江教印务截至评估基准日已暂停现有业务运营且处于
  亏损状态，因此采用资产基础法进行评估。具体估值计算过程如下：
                                                                                  单位：万元
                                 资产基础                          该项投资
                    账面价值                          持股占比                          增值额          增值率
公司名称     计算过程                    法评估值                           评估值
                     （a）                           （c）                         (e=d-a)      (f=e/a)
                                  （b）                          （d=b*c）
        资产基础法
江教印务    评估值乘以       1,400.81     4,728.47             50.00%    2,364.24        963.43       68.78%
        持股比例
       江教印务资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
                                                                                  单位：万元
                        账面净值               评估价值                评估增减值             评估增值率
         项目
                           A                      B             C=B-A               D=C/A
  流动资产                    3,169.32               3,010.08           -159.24              -5.02%
  非流动资产                   1,097.84               3,183.94           2,086.10         190.02%
  其中:固定资产                      993.19            1,873.79            880.60              88.66%
       无形资产                    104.10            1,310.15           1,206.05        1158.55%
       其他非流动资产                   0.55                     -            -0.55        -100.00%
       资产总计               4,267.16            6,194.02              1,926.86             45.16%
  流动负债                    1,465.55               1,465.55                  -                  -
  非流动负债                            -                      -                -                  -
       负债总计               1,465.55               1,465.55                  -                  -
  净资产（所有者权益）              2,801.61            4,728.47              1,926.86             68.78%
       资产基础法增值主要来自于固定资产及无形资产评估增值，具体资产类型
  及评估情况见下表：
                                                                                  单位：万元
 类别            项目                账面价值                  评估价值           评估增值额           评估增值率
        固定资产-房屋建筑物类                     509.81           1,396.35          886.54           173.90%
固定资产     固定资产-设备类                       483.38             477.45           -5.94            -1.23%
               小计                       993.19           1,873.79          880.60            88.66%
无形资产          土地使用权                     104.10           1,310.15       1,206.05          1,158.55%
                                                        浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
        固定资产评估包括房屋类资产及设备类资产评估。其中，房产类资产评估
    增值 886.54 万元，主要因市场供需关系变化，房屋建筑物市场价值随之变化，
    同时企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，使得评估净值增加。无形
    资产主要为土地使用权，由于被评估土地取得时间较早，成本较低，本次评估
    土地价值增值明显。
        （3）非经营性资产中租赁房产的确定依据及计算过程
        截至评估基准日，江教传媒及其合并范围内的子公司不涉及承租事项，仅
    涉及对外出租资产事项，租赁资产与主营业务不相关，因此本次评估将这些租
    赁房产作为非经营性资产，采用租赁建筑面积占房屋总建筑面积比例乘以房屋
    评估值测算租赁房产价值，具体估值方法和评估值如下表所示：
                                                                      单位：平方米、万元
                       房屋         房屋评估        租赁占       租赁房产        租赁房产        租赁房产
序                     账面净值         值           比         净值          估值          增值额       评估
        房屋坐落
号                                                                                          方法
                         A           B          C        D=A*C       E=B*C       F=E-D
    八一大道教育大厦
    色区域
    合肥城市天地家园
    合肥市信旺.华府骏
    苑 （ 2821-2824 、
    合肥市信旺.华府骏
    西湖区系马桩 65 号
    厂房
       合计             23,466.97   27,628.67         /   12,657.84   15,773.51   3,115.67    /
    注 1：租赁占比=房屋租赁面积/房屋建筑面积。
    注 2: 江 教传媒 大厦 采用房 地合一 方式 进行评 估， 房屋账 面净 值 = 固定资产 账面价 值
        本次纳入非经营性资产范围的租赁房产，大部分房产取得时间较早。受经
    济走势及供需等因素的影响，房屋建筑物市场价值随之变化，由于本次评估基
    准日为 2023 年 10 月 31 日，房产市场价格相较账面价值有一定上涨，具备合
    理性。
                                                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   对于少数股东权益价值，参照评估基准日归属于少数股东损益占净利润比
例计算。
   股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产负债（含溢余资产）的
价值-付息债务价值-少数股东权益价值
   =88,504.74+90,104.44– 0.00– 783.93
   = 177,800.00（取整）
   根据测算，截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，江教传媒股东全部权益价
值为 177,800.00 万元。
   （二）资产基础法评估情况
   江教传媒在评估基准日 2023 年 10 月 31 日的净资产账面价值为 106,293.01
万元，采用资产基础法，江教传媒在评估基准日总资产评估价值为 123,527.19
万元，总负债评估价值为 10,590.37 万元，净资产（股东全部权益）评估价值为
   江教传媒资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
                                                                            单位：万元
                       账面净值               评估价值                评估增减值         评估增值率
         项目
                          A                      B             C=B-A         D=C/A
流动资产                     74,382.09           74,684.16            302.07        0.41%
非流动资产                    42,501.29           48,843.03           6,341.74      14.92%
其中：债权投资                       869.76                 869.76             -            -
    长期股权投资               13,935.67           16,414.96           2,479.29      17.79%
    投资性房地产                    127.21                 521.27       394.06      309.77%
    固定资产                 15,693.66           27,089.54          11,395.88      72.61%
                                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     在建工程             732.74               732.74                -                -
     无形资产            8,237.02              309.54        -7,927.48        -96.24%
     递延所得税资产         1,574.35             1,574.35               -                -
     其他非流动资产         1,330.88             1,330.88               -                -
      资产总计         116,883.38        123,527.19          6,643.81          5.68%
流动负债                 5,506.71             5,506.71               -                -
非流动负债                5,083.66             5,083.66               -                -
      负债总计          10,590.37         10,590.37                  -                -
净资产（所有者权益）         106,293.01        112,936.82          6,643.81          6.25%
     （1）流动资产
     纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应
收款、存货及一年内到期的非流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下
表：
                                                                          单位：元
                                                                           评估
                    账面净值                  评估价值           评估增减值
        项目                                                                增值率
                       A                     B             C=B-A          D=C/A
货币资金              656,981,680.26     656,981,680.26                   -           -
应收账款               57,836,281.80      56,838,694.68        -997,587.12     -1.72%
预付账款                1,629,906.43          1,627,455.46        -2,450.97    -0.15%
其他应收款               9,943,563.46          9,943,327.07          -236.39   -0.002%
存货                 13,772,407.73      17,793,382.65       4,020,974.92    29.20%
一年内到期的非流动资产         3,657,083.33          3,657,083.33                -           -
     流动资产合计       743,820,923.01     746,841,623.44       3,020,700.43     0.41%
     流动资产评估值 746,841,623.44 元，评估增值 3,020,700.43 元，增值率
流动资产各科目的具体评估过程如下：
     ①货币资金
     货币资金包括现金和银行存款，账面价值共计 656,981,680.26 元。其中，
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
现金为人民币，账面余额共计 4,634.48 元；银行存款为 22 个人民币账户，账面
余额共计 656,977,045.78 元。
   现金存放于江教传媒公司财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的
方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评
估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；
对于银行存款，评估人员查阅了银行对账单及银行存款余额调节表，并对开户
银行进行了函证，以核实后的账面值作为评估值。
   本次评估对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，经核实，货币
资金的评估值为 656,981,680.26 元，评估无增减值。
   ②应收款项
   应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款主要为
销售期刊应收的刊款；预付账款主要为预付的采购款、招待费等；其他应收款
包括应收股利和其他应收款，应收股利为股东分红，其他应收款主要为往来款、
备用金、押金等。
   应收账款账面余额 61,437,521.19 元，坏账准备 3,601,239.39 元，账面净值
账面净值 9,943,563.46 元。
   委 估 应 收 账 款 共 15 笔 ， 其 中 账 龄 1 年 以 内 的 共 15 笔 ， 账 面 余 额
   委估其他应收款（不含应收股利）共 17 笔，其中账龄 1 年以内的共 7 笔，
账面余额 773,514.49 元，占余额合计的 61.22%；1-2 年的共 2 笔，账面余额
元，占余额合计的 12.39%。
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   委估应收股利共 1 笔，评估人员经查阅被投资单位决算报告和同期审计报
告，与账面记录进行核对。经评估人员调查，未发现不可收回迹象，以经核实
无误的账面值作为评估值。
   针对应收款项，评估人员对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表
相符；对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相
关业务合同，核实业务的真实性；判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
   对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账
面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额
×（1-预计风险损失率）。应收江西汉光教育科技有限责任公司的款项按其偿债
能力确认评估值。
   委 估 预 付 账 款 共 10 笔 ， 其 中 账 龄 1 年 以 内 的 共 8 笔 ， 账 面 余 额
的款项按其偿债能力确认评估值，其余预付账款均有取得相对应的实物资产权
利，故按核实后的账面值确定评估值。
   经上述评定估算程序，应收账款的评估值为 56,838,694.68 元，评估减值
   ③存货
   委估存货为原材料和库存商品，账面余额合计 20,557,086.04 元，跌价准备
   在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，
为确认存货所有权，依据江教传媒提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、
销售发票和会计凭证，并对存货情况进行了函证；查看了有关出库和入库单，
了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。在核实的基础上，根据各类存货
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
特点，确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
   A、原材料的评估
   原材料包括各个规格型号的印刷纸张，账面余额 13,772,407.73 元，跌价准
备 0 元，账面净值 13,772,407.73 元。评估人员通过函证核实库存原材料数量；
同时，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核
实账面数量和金额。
   评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的
数量乘以现行市场购买价，跌价准备按零，确定其评估值。
   经核实，原材料的评估值为 16,801,499.25 元，评估增值额为 3,029,091.52
元，增值率为 21.99%。
   B、库存商品的评估
   库存商品主要包括发行的各类期刊等，账面余额 6,784,678.31 元，跌价准
备 6,784,678.31 元，账面价值 0 元。
   评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面
数量和金额；同时，根据向企业了解的产成品市场适销情况，对于滞销产品根
据其可收回净收益确定评估值；报废产品在待处理流动资产中按其残值确定评
估值。
   经核实，库存商品的评估价值为 991,883.40 元，评估增值 991,883.40 元。
   ④一年内到期的非流动资产
   一年内到期的非流动资产为一年内到期的借款，账面价值 3,657,083.33 元。
评估人员调查核实了借款合同、凭证等资料，以确认账面记录的合法性、真实
性，以经核实无误的账面值作为评估值。
   经核实，一年内到期的非流动资产的评估值为 3,657,083.33 元，评估无增
减值。
   （2）非流动资产
                                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   纳入评估范围的非流动资产包括债权投资、长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及其他非流动资产。非流动
资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                    单位：元
                                                                    评估
                账面净值               评估价值            评估增减值
    项目                                                              增值率
                   A                      B          C=B-A          D=C/A
债权投资             8,697,600.04       8,697,600.04                -           -
长期股权投资         139,356,747.26     164,149,553.98    24,792,806.72   17.79%
投资性房地产           1,272,102.41       5,212,700.00     3,940,597.59   309.77%
固定资产           156,936,585.05     270,895,363.00   113,958,777.95   72.61%
在建工程             7,327,386.92       7,327,386.92                -           -
无形资产            82,370,205.80       3,095,416.60   -79,274,789.20   -96.24%
递延所得税资产         15,743,452.95      15,743,452.95                -           -
其他非流动资产         13,308,800.00      13,308,800.00                -           -
非流动资产合计        425,012,880.43     488,430,273.49    63,417,393.06   14.92%
   非流动资产评估值 488,430,273.49 元，评估增值 63,417,393.06 元，增值率
房的市场价值随之变化，同时房屋及建筑物评估价值已包含土地使用权价值使
得评估价值增加；另一方面，长期股权投资评估增值，账面值系江教传媒原始
的股权投资成本，被投资企业实现利润使投资股权的净资产评估价值高于初始
投资成本。非流动资产各科目的具体评估过程如下：
   ①债权投资
   纳入本次评估范围的债权投资主要为应收的借款，账面价值 10,197,600.04
元，减值准备 1,500,000.00 元，账面净值 8,697,600.04 元。
   评估人员对该项借款进行核对，查看其是否账表相符，并进行函证，核实
账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。对于收回的可能
性不确定的款项，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
   经核实，债权投资的评估值为 8,697,600.04 元，评估无增减值。
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
      ②长期股权投资
      纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股
    的长期股权投资，账面价值 139,356,747.26 元。
      依据长期股权投资明细账，评估人员收集有关的投资协议和被投资单位的
    企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与
    资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算
    方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并
    根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
      对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准
    日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比
    例确定长期股权投资的评估值，其中被投资单位整体评估后的净资产为负数的，
    根据《中华人民共和国公司法》的规定“有限责任公司股东以其认缴的出资额
    对公司承担责任”，被投资单位按零值评估。
      针对参股公司中文教辅和新华物流，根据其上述两家公司的全部股东及上
    级主管单位出具《联营公司情况说明》，其经营业务均属于中文传媒管理中的内
    部经营层级环节，其中：中文教辅 97%以上的销售收入来自于中文传媒集团内
    部客户、新华物流 99%以上的销售收入来自于中文传媒集团内部客户；中文教
    辅 70%以上的采购来自于中文传媒集团内部客户、新华物流 60%以上的采购来
    自于中文传媒集团内部客户；中文教辅、新华物流与中文传媒其他全资发行公
    司及相关物流公司业务资质并无差异化，中文传媒可以通过自身其他全资发行
    公司直接采购外版图书以及其他全资物流公司如蓝海物流等实现销售。考虑到
    未来业务随着中文传媒内部业务重组，收益会存在一定的不确定性，因此以中
    文教辅、新华物流评估基准日资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例
    确认该项投资的评估值；对合营参股的江西教育印务实业有限公司采用成本法
    进行评估。
      江教传媒长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                   单位：万元
序    被投资单位   投资比例   评估方法    账面净值     评估价值     评估      评估
                                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
号         名称                                                         增减值          增值率
               合计                       13,935.67       16,414.96    2,479.28       17.79%
          经核实，长期股权投资评估值 164,149,553.98 元，评估增值 24,792,806.72
     元，增值率 17.79%。评估增值原因主要系长期股权投资采用资产基础法评估反
     映的是企业现有资产的重置价值，被投资单位净资产评估价值高于账面价值，
     导致长期股权投资评估增值。
          ③房地产类资产
          A、评估范围
          房地产类的评估包括投资性房地产、固定资产-房屋建筑物及无形资产-土
     地使用权。房屋及建筑物采用房地合一方式进行估值，因此包含无形资产-土地
     使用权。具体资产类型及账面价值见下表：
                                                                                 单位：元
                                                              账面价值
     序号         科目名称          项数
                                                     原值                   净值
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
      合计         22         268,255,816.56   233,540,835.63
  本次评估范围包括投资性房地产科目 9 项建筑物类资产，均为房屋建筑物，
主要为江教传媒外购的合肥市商品房，建筑面积合计 550.06 平方米；固定资产-
房屋建筑物 11 项建筑物类资产，均为房屋建筑物，主要为江教传媒的外购商品
房、房改留存房和划拨取得用房，建筑面积合计 25,298.81 平方米；无形资产-
土地使用权 1 项，主要为江西教育期刊出版基地土地使用权。
  B、评估程序
  a、核对申报资料
  评估人员根据产权持有单位提供的投资性房地产申报明细表及建筑物申报
明细表，通过查阅固定资产财务账及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面
净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积或体积等资料进行核对分析。对于
申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。
  b、现场勘查
  评估人员在产权持有单位基建技术人员及相关固定资产管理人员配合下，
对建筑物的位置、结构形式、建筑面积或体积、使用情况、维护及改造情况、
完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以
调整，做到账实相符。
  c、资料搜集
  通过网络查询、市场调查询价等方式收集房地产所在地房地产市场的相关
资料，调查了解与委估房地产类似的房地产近期交易价格。
  d、确定评估方法，进行评定估算
  根据本次评估的特定目的及委估投资性房地产的特点，采用市场比较法确
定建筑类资产的评估价值。
  C、评估方法
  市场比较法是根据市场中的替代原理，选取市场上相同用途、其他条件相
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
似的房地产价格案例与委估房地产的各项条件相比较，对各个因素进行指数量
化，通过准确的指数对比调整，得出估价对象房地产的价值的方法。市场比较
法适用于房地产市场经济比较发达地区，在同一地区或同一供求范围内的类似
地区中，与委估房地产相类似的房地产交易越多，市场比较法应用越有效。
 根据评估人员现场调查了解，评估对象权属完整（权证文件和权属划拨文
件）且存在公开活跃市场，市场上可以获取可比的房地产成交实例，故适宜选
取市场比较法进行评估，因此，本次评估采用市场比较法确定建筑物类资产的
评估价值。
 市场比较法是将委估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，
就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素
（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修
正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。步骤包括搜集交易实例、选取可
比实例、建立价格可比基础、进行交易情况修正、进行交易日期修正、进行区
域因素修正、进行个别因素修正、进行权益状况修正、求出比准价格。
 基本计算公式如下：
 V=VB×A×B×D×E×F
 式中：
 V—待估房地产价格；
 VB—比较实例价格；
 A—待估房地产交易情况指数/比较实例房地产交易情况指数；
 B—待估房地产估价期日地价指数/比较实例房地产交易日期价格指数；
 D—待估房地产区域因素条件指数/比较实例房地产区域因素条件指数；
 E—待估房地产个别因素条件指数/比较实例房地产个别因素条件指数；
 F—待估房地产权益因素条件指数/比较实例房地产权益因素条件指数。
 经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对江教传媒申报的
                                                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   房地产类资产于评估基准日的评估结果汇总如下：
                                                                                           单位：元
                      账面价值                                   评估价值                        评估增值率
 项目
                原值               净值                   原值                 净值            原值          净值
投 资 性
房地产
固 定 资
产-房屋        158,099,013.06   153,225,420.46    267,534,400.00       267,534,400.00     69.22%      74.60%
建筑物
无 形 资
产-土地        107,448,054.50    79,043,312.76                    -                  -   -100.00%   -100.00%
使用权
 合计         268,255,816.56   233,540,835.63    272,747,100.00       272,747,100.00      1.67%      16.79%
            本次评估建筑物类资产评估增值的主要原因系因市场供需关系变化，商品
   房的市场价值随之变化。
            ④设备类资产
            A、评估范围
            纳入本次评估范围的设备类资产为车辆及电子设备，其中车辆包括北京现
   代客车、别克客车等，电子设备包括江西教育融媒体中心建设一期、组装台式
   电脑等设备。江教传媒申报的设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表
   所示：
                                                                                           单位：元
                                                                           账面价值
      序号              科目名称                    项数
                                                                   原值                   净值
                    合计                        130                  5,161,689.64         3,711,164.59
            B、评估程序
            a、现场清查核实
            评估人员与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、
   历年大修技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；抽查并
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
复印主要设备购置合同和发票，核实产权；根据现场勘查结果进一步修正被评
估单位提供的评估申报明细表，然后由被评估单位盖章，作为评估的依据。
  b、评定估算
  评估人员利用设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设
备购置价，计算重置全价；汇总车辆、电子设备等评估明细表；对评估结果进
行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；编制设备评估技术说明。
  C、车辆评估方法
  根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用市场法进行评估。
  根据市场资料，通过查询类似车辆成交价格作为参照物，以参照物为参照
对象对购置时间、交易时间、行驶里程、大修情况、变速箱、排放标准、排量、
外观、内饰等各项因素进行修正和调整，最后得出评估对象的评估价值。
  评估对象价值=参照物成交价格×修正系数 1×修正系数 2×修正系数 3×修正
系数 4×……×修正系数 n。
  D、电子设备评估方法
  根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用成本法进行评估。
  评估价值=重置全价×成新率
  a、重置全价
  重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税
  b、成新率的确定
  主要设备采用综合成新率确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
  勘察成新率：评估人员结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
  经核实，对江教传媒申报的设备类资产于评估基准日的评估结果汇总如下：
                                                        浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                                                             单位：元
                  账面价值                            评估价值                      评估增值率
 项目
            原值             净值              原值               净值           原值        净值
车辆         976,858.00     137,875.20      179,400.00       179,400.00    -81.63%   30.12%
电子设备      4,184,831.64   3,573,289.39    3,515,228.00     3,181,563.00   -16.00%   -10.96%
 合计       5,161,689.64   3,711,164.59    3,694,628.00     3,360,963.00   -28.42%   -9.44%
        本次评估设备类资产评估减值 350,201.59 元，减值率 9.44%，设备类评估
     净值出现减值的主要原因是由于被评估单位电子设备类资产中的江西教育融媒
     体中心建设一期、舒华 SH-T860 跑步机、手持式兽药残留检测仪等设备的评估
     经济损耗大于会计折旧所致。
        ⑤在建工程
        委估在建土建工程主要为江教传媒规划建设的江西教育 415 项目，建设地
     点位于余江区杨溪乡龙据湾生态小镇，已取得划拨土地 53,333.60 平方米，规划
     建设规模 44,803.00 平方米，包括建设学楼、印刷楼、研讨楼、高楼、中楼等房
     屋建筑物，体育馆、风雨球场等设施。在建工程自 2023 年 7 月开工，预计
        截至评估基准日，江西教育 415 项目已进入主体施工阶段，高楼五层柱六
     层梁板混凝土浇筑完成；六层柱钢筋绑扎完成，设备层板内架搭设及梁板支模
     完成；学楼三层柱四层梁板支模完成；四层预制柱安装完成；二层内架及模板
     拆除完成；中楼承台及地梁（-0.5 米）砖胎膜砌筑完成；钢筋绑扎完成；印刷
     楼承台及地梁砖胎膜砌筑完成；土方回填及垫层混凝土完成；印刷楼 7-16 轴基
     础承台及地梁钢筋绑扎完成；1-7 轴基础承台及地梁钢筋绑扎完成 90%；1#、
     基注浆完成。
        在建工程账面价值归集核算江西教育 415 项目取得划拨土地的费用，以及
     建设项目发生的勘察设计、监理和建设单位管理费等项目前期和其他费用，账
     面价值合计 7,327,386.92 元。
        评估人员根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，核对至被评估
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位的资产负债表相应科目、被评估单位的在建工程明细账、台账及部分在建
工程的原始记账凭证等；按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征
收集了设计、施工、监理合同与发票等评估相关资料；评估人员和被评估单位
相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行了现场勘查，向被评估单位调
查了解了在建工程的形象进度、付款进度、账面价值构成等信息。
  经核实，在建工程开工距评估基准日半年以内，变化较小，以核实后的账
面价值为评估结果。在建工程的评估值为 7,327,386.92 元，评估无增减值。
  ⑥无形资产-其他无形资产
  评估基准日其他无形资产主要包括外购的江西教育融媒体中心建设平台、
黑马校对软件等，账面价值为 3,326,893.04 元。
  评估人员根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，核对被评
估单位的资产负债表相应科目、被评估单位的其他无形资产明细账及部分其他
无形资产的原始记账凭证等；收集部分其他无形资产的购置合同与发票等评估
相关资料；向被评估单位调查了解其他无形资产账面原值构成、使用情况、无
形资产技术更新情况、摊销方法等相关会计政策与规定。
  根据其他无形资产的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用
市场法进行评估，具体如下：A、对于评估基准日市场上有销售的外购软件，
按照评估基准日的市场价格作为评估值；B、对于评估基准日市场上有销售但
版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作
为评估值；C、对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；D、对于已
经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。
  经核实，其他无形资产评估值 3,095,416.60 元，评估减值 231,476.44 元，
减值率 6.96%。
  ⑦递延所得税资产
  江教传媒递延所得税资产为应付职工薪酬、坏账准备及存货跌价准备确认
的暂时性差异，在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时
性差异的应纳税所得额，账面价值 15,743,452.95 元。
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  评估人员调查了解递延所得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产
的相关会计规定，核实评估基准日确认递延所得税资产的会计分录，以核实后
的账面值作为评估值。
  经核实，递延所得税资产的评估值为 15,743,452.95 元，评估无增减值。
  ⑧其他非流动资产
  江教传媒其他非流动资产为预付的工程款，账面价值为 13,308,800.00 元。
  评估人员调查了解并查阅了其他非流动资产的相关会计凭证、合同等资料，
核实了评估基准日的账面值，以核实后的账面值作为评估值。
  经核实，其他非流动资产的评估值为 13,308,800.00 元，评估无增减值。
  （3）流动负债
  截至评估基准日，江教传媒流动负债账面价值为 55,067,141.14 元，具体包
括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负
债。
  根据被评估单位提供的各项负债明细表，资产评估人员核对了账簿记录、
检查了部分凭证、进行了函证、查询等核实工作，在上述核实的基础上，根据
评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
  经核实，江教传媒流动负债评估值为 55,067,141.14 元，评估无增减值。
  （4）非流动负债
  截至评估基准日，江教传媒非流动负债账面价值为 50,836,616.07 元，系长
期应付职工薪酬。
  评估人员按照企业规定对长期应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，
同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。
  经核实，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实无误的账
面值确定评估值。江教传媒非流动负债评估值为 50,836,616.07 元，评估无增减
值。
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （三）其他评估有关说明事项
  （1）江教传媒申报评估江西省教育厅于 2012 年 8 月 23 日分割划拨的东湖
区八一大道教育大厦第 2 层、第 3 层、第 7 层和第 1 层白色区域办公房产，现
位于南昌市东湖区八一大道 567 号 11 栋第 2 层、第 3 层、第 7 层和第 1 层白色
区域。房权证号为《洪房权证东湖区字第 1000394008 号》，权利人为江西省教
育厅，权益分割面积约为 1,500.00 平方米，账面原值 300.00 万元，账面净值
  上述房产系江教传媒根据江西省教育厅改制和划拨文件取得，正在办理被
评估单位的权证加名手续，现正由江教传媒使用，权证加名手续不存在实质性
障碍。
  （2）江教传媒位于南湖路的宿舍，目前尚未取得产权证书，该资产建筑面
积为 49 平方米，账面原值 44.79 万元，账面净值 13.74 万元。该房产系江教传
媒根据江西省教育厅购置和房改留存。
  （3）江教传媒位于蜀山区望江西路 198 号信旺•华府骏苑 13 幢-14 幢 8 套
住宅，建筑面积共计 517.41 平方米，账面原值 240.60 万元，账面净值 123.91 万
元。2009 年 10 月，江教传媒的前身江西教育期刊社与合肥大唐置业有限公司
签署《商品房买卖合同》，购买上述合肥信旺•华府骏苑 8 处房产。截至本独立
财务顾问报告签署日，江西教育期刊社已依约支付购房款，合肥大唐置业有限
公司已交付该等房产，但因合肥大唐置业有限公司涉及纠纷已被列入经营异常
名录、失信被执行人名单，无法配合办理房产证。若未来合肥大唐置业有限公
司相关纠纷得到解决不再被列入失信被执行人名单或当地主管部门出台相关补
办政策，江教传媒将及时启动补办产权证书程序。
  除此以外，本次评估未发现其他不完整或瑕疵事项。
  截至评估报告出具之日，江教传媒存在一项金额在 1,000.00 万元以上的未
决仲裁，具体情况如下：
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
裁事由为中恒建设集团有限公司与江教传媒于 2016 年 10 月 10 日签署《江西教
育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定中恒建设集团有限公司承包
江教传媒土建施工项目。该项目已竣工验收。2020 年 7 月 15 日，中恒建设集团
有限公司向江教传媒报送结算书及附件，申请结算工程款 7,790.01 万元，但江
教传媒与中恒建设集团有限公司就最终工程款结算金额存在争议，截至申请仲
裁之日，江教传媒共支付工程款 5,646.93 万元。因此，中恒建设集团有限公司
请求依法裁定该项目的最终结算工程价款为 7,790.01 万元，请求裁定江教传媒
支付剩余工程款 2,143.08 万元及相应利息，并承担仲裁费用。截至评估报告出
具之日，本案尚在审理中，涉及应付中恒建设集团有限公司款项账面金额为
   除此以外，本次评估未发现江教传媒存有未决事项、法律纠纷等不确定因
素。
   江教传媒于 2024 年 2 月新增两家全资子公司拟筹划开展研学项目，公司名
称为江西汉光韬奋小镇综合实践营地有限公司和江西汉光田北画村综合实践营
地有限公司，截至评估报告出具日尚未实际出资且未开展业务，本次评估未考
虑上述新增公司对评估值的影响。
   除上述新增公司外，本次评估未发现其他重大期后事项。
象的关系
   评估基准日至评估报告出具之日，江教传媒及其合并范围内的子公司不涉
及承租事项，仅涉及对外出租资产事项，主要租赁情况如下：
   （1）由教育厅划拨给江教传媒（尚未办理登记过户）的位于东湖区八一大
道教育大厦第 2 层、第 3 层、第 7 层和第 1 层白色区域办公房产经由江教传媒
全资子公司育华物业对外出租于北京旭康贸易有限公司，租期从 2011 年 12 月
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   （2）江教传媒将其位于合肥市蜀山区望江西路的大唐国际公寓（华府骏苑
询有限公司，租期从 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止，目前尚在招租
流程中。
   （3）江教传媒位于商都路 600 号的江教传媒大厦部分楼层对外出租，其中：
对承租方江西蓝鹊教育咨询有限公司租赁面积为 11,256.26 平米，租期从 2022
年 6 月 1 日至 2035 年 6 月 1 日止；对承租方江西中文传媒数字出版有限公司租
赁面积为 981.84 平米，租期从 2023 年 7 月 1 日至 2036 年 6 月 30 日止。
   （4）江教传媒全资子公司江教印刷厂将其位于系马桩街 65 号主楼 1-2 层，
共计证载建筑面积 583.54 平米的使用权租赁给南昌市西湖区奕品茶楼，租期从
   除上述事项外，本次评估未发现纳入评估范围的资产涉及担保或或有负债
的情况。
   （1）江教传媒位于八一大道教育大厦 2、3、7 层和 1 层白色区域的办公房
产，依据教育厅划转文件以划拨方式取得，全楼共用土地面积为 968.38 ㎡，本
次评估采用市场法对该楼层价值进行评估，由于无法确定该楼层对应的土地面
积，未考虑需补缴土地出让金及其他相关费用对评估结论的影响。
   （2）江教传媒全资子公司江教印刷厂位于系马桩街 65 号主楼 1-2 层，于
本次评估按证载剩余面积所能产生的收益采用收益法对其评估，未考虑改扩建
增加面积对评估结果的影响。
   （3）对参股的中文教辅和新华物流，经由其上述两家公司的全部股东及上
级主管单位出具《联营公司情况说明》可知，其经营业务均属于中文传媒管理
中的内部经营层级环节，其中：中文教辅 97%以上的销售收入来自于中文传媒
集团内部客户、新华物流 99%以上的销售收入来自于中文传媒集团内部客户；
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
中文教辅 70%以上的采购来自于中文传媒集团内部客户、新华物流 60%以上的
采购来自于中文传媒集团内部客户；中文教辅、新华物流与中文传媒其他全资
发行公司及相关物流公司业务资质并无差异化，中文传媒可以通过自己的其他
全资发行公司直接采购外版图书、其他全资物流公司如蓝海物流等实现销售；
未来业务随着中文传媒进行内部业务重组，收益存在不确定性，且本次评估经
济行为的交易买方为中文传媒。因此以中文教辅、新华物流评估基准日资产负
债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认该项投资的评估值。
   三、高校出版社评估情况
   （一）收益法评估情况
   高 校 出 版 社 在 评 估 基 准 日 2023 年 10 月 31 日 的 净 资 产 账 面 价 值 为
益）评估价值为 96,700.00 万元，评估增值 47,867.37 万元，增值率 98.02%。
   本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企
业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经
营性资产的价值，然后再加上非经营性资产负债价值减去有息债务得出股东全
部权益价值。
   本次评估的基本模型为：
   E ? B?D
   式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场
价值，B 为企业整体市场价值。
   B ? P ? ? Ci
   式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债
（含溢余资产）的价值。
                                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
          n
                R              Pn
    P ?   ?
          i
                i
            (1 ? r )i
           ?1
                        ?
                            (1 ? r )n
   式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
   本次评估在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、
投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、所在行业特点及其
他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期取基准日至
   根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、资产特点和
资源条件等，被评估单位自成立以来，经营状况稳定，没有对影响企业持续经
营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限
等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故本次
评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的确定预测期后收益期确定
为无限期。
   （1）预期企业自由现金流量 Ri 的确定
   Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出；本
次 Ri 是以合并口径确定的自由现金流
   （2）未来收益预测的收益主体
   考虑到高校出版社及其所属子公司从事的行业及业务基本一致，根据国家
现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），高校出版社及其所
属子公司均为“R86 新闻和出版业”，因此本次收益法按照合并口径收益数据
进行预测。
   （3）营业收入预测
   ①主营业务收入
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  高校出版社的主营业务包括图书业务、教学设备业务、图书相关配套服务
等业务，其中，图书业务包括教辅教材、一般图书的出版及发行收入。教辅教
材涉及基础教育、大中专教育等多个阶段，一年共有春秋两季的教辅教材订阅
收入，以江西省内为主。受中小学教师招聘人数下降、中职院校拟停止招生、
部分地方性教材和幼教产品政策等因素影响，本次评估预测图书业务 2024 年较
  A. 地方性教材和幼教产品政策因素
  针对基础教育类图书，受高中地方性教材取消、双减政策等政策性因素影
响，高校出版社预计 2024 年基础教育类教辅教材销售规模将出现下降，预计
较 2023 年减少 3,862 万，具体分析如下：
受高中地方性教材取消的政策影响，2024 年不再预计该部分收入。
料和高中部分课外读物的收入为 5,202.35 万，根据高校出版社对未来市场预
测和判断，认为上述市场下降 30%-50%后将保持稳定。高校出版社 2024 年预计
收入时，一次性调减上述产品收入 2,600 万。
教材教辅，需要由学生家长自主购买，高校出版社 2023 年幼教产品图书收入
为 1,935.40 万，根据高校出版社对未来市场预测和判断，认为上述市场下降
务部门市场调研，一次性调减上述产品收入 607 万。
  综上，本次评估预测图书业务 2024 年下降情况汇总如下：
                                                单位：万元
  序号         类别                            备注
                        入下降情况
                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
          合计                   3,862        /
  B. 省属中职院校拟停止招生因素
  江西省教育厅发布的《省属职业学校技工院校资源优化整合工作答记者问》
中提到：“省级原则上不再举办中等职业学校，相关学校从 2024 年起停止招生，
现有在校生按照现行模式培养至毕业”。根据高校出版社预计，中职院校教辅
教材销售收入预计减少 1,130 万元。
  C. 中小学教师招聘人数下降因素
版社 2024 年江西省中小学教师招聘考试辅导用书的销售收入较 2023 年减少
  此外根据 2023 年江西省统计局、国家统计局江西调查总队发布《江西省
万人，较 2021 年整体增长 2.5%。本次交易完成后，高校出版社可依托上市公
司在管理、资金、品牌、渠道方面的优势，加强与优质图书经销商和出版商的
合作交流，进一步拓展线上线下营销渠道，丰富和拓展江西省内教辅教材特殊
品类，积极参与省内教辅教材项目投标，确保各类出版物的广泛覆盖。同时，
高校出版社通过对业务重新梳理、对产品重新定位及新市场开拓等措施，2024
年以后年度营业收入预计可以实现微幅增长，因此本次评估认为参考江西省院
校招生总人数增长率，结合未来收入增长具体情况，综合以 2%作为高校出版社
未来各期业务收入增长率，具备合理性。
  高校出版社对产品重新定位及开拓新市场的具体安排和措施，未来收入增
长的来源、涉及的具体业务类型如下：
  A.高职教育相关教材教辅需求增加。2024 年江西省教育厅表示，为顺应江
西省职业教育改革发展新形势，进一步满足全省人口变化、产业转型升级新需
求，决定开展省属职业学校、技工院校资源优化整合工作，以提升省属职业学
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
校技工院校办学条件及全省职业教育服务江西现代化产业体系建设和经济社会
发展能力。省属中职学校自 2024 年起停止招生后，可将省属中职学校办学资
源整合注入省属高职学校，逐步扩大高职教育招生规模，提升办学质量。同时，
可进一步推动设区市集中力量办好中职教育，承接好全省中职学生的教育教学
任务。上述政策的推行实施，有利于高校出版社利用自身优势资源，带动高职
教育相关教材教辅的销售。2025 年高职教育相关教材教辅销售收入预计增长
元；中职院校教材教辅约 100 万元。
  B.做好高中地方性教材作为教学辅助材料的出版发行工作。受高中地方教
材取消政策性因素影响，高校出版社 2024 年地方性高中教材销售规模预计将
有所下降，但同时也给高校出版社带来新的业务机会。2023 年秋季学期起，原
江西省普通高中地方教材作为供选用的教学辅助材料，列入校本课程管理，由
学校根据需求自愿征订，且可作为课外读物推广销售，2025 年相关教学辅助材
料销售收入预计增长 100 万元。
  C.做好义务教育阶段新编教材入选工作。为做好党的二十大精神进教材工
作，江西省正着手对义务教育省情地方课程教材进行新编。高校出版社正在着
力完成义务教育省情地方课程教材新编入选工作，目前新编的《小学古诗文选
读》《初中古诗文选读》已通过省教育厅相关部门审核，新编的《江西是个好
地方（1-3 年级）》《江西是个好地方（小学 4—6 年级）》《江西是个好地方（初
中 7—9 年级）》已经报送省教育厅审核。上述教材预计 2024 年秋投入使用，
将带动高校出版社义务教育阶段教材的出版发行。2025 年预计销售收入增长
小学古诗文选读》预计实现销售收入增长约为 200 万元。
  D.做好基础教育阶段主题专题读物的出版发行工作。高校出版社未来将重
点做好基础教育阶段主题专题读物的出版、发行工作，主要为劳动教育、科学
教育类读物，2025 年其中劳动教育系列读物预计实现销售收入增长约为 600 万
元，科学教育系列读物预计实现销售收入增长约为 300 万元。
  上述具体业务带来收入增长情况如下：
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                                     单位：万元
           高职教育相    高中地方性教材        义务教育阶
                                            义务教育阶段
  项目       关教材教辅    作为教学辅助材        段新编教材                合计
                                            新编教材入选
            需求增加    料的出版发行           入选
 预计增加
 图书收入
预计增长率                                                     4.23%
    根据上述具体业务预测，预计高校出版社将在 2025 年新增 2,600 万收入，
较 2024 年图书预测收入增长 4.23%，因此预测期选择 2%作为增长率，具备合
理性。
    高校出版社受中小学教师招聘人数下降、中职院校拟停止招生、部分高中
地方性教材和幼教产品政策等因素影响，预测期内已经充分考虑前述因素对高
校出版社部分图书销售的影响，对产品结构进行调整，并调减了当期预测收入，
因此相关因素不再具备可持续性。同时为应对不利影响，高校出版社在对现有
业务进行重新梳理巩固的基础上，对产品进行重新定位并积极开拓新市场，同
时未来高职教育相关教材教辅需求增加、高中地方性教材作为教学材料的出版
发行、义务教育阶段新编教材入选、基础教育阶段主题专题读物的出版发行将
带动高校出版社 2025 年有所增长。
    高校出版社预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可
比交易案例预测期内增速的比较情况如下：
    A.所属行业增速
    根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），高校出
版社所处行业属于“R86 新闻和出版业”。根据国家新闻出版署在 2023 年发
布的《2021 年新闻出版产业分析报告》，2021 年，全国出版、印刷和发行服务
实现营业收入 185,64.70 亿元，较 2020 年增长 10.7%；2021 年我国图书出版
营业收入达 1,082.18 亿元，较上年增长 12.31%，增幅较大。
    B.同行业上市公司图书收入增速
                                                     单位：万元
                                        浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
可比公司         产品名称                   2023 年          2022 年        增长率
中信出版        图书出版物销售                 152,965.11      160,352.95     -4.61%
读者传媒      教材教辅、一般图书                  61,522.68       53,443.05     15.12%
城市传媒      教材教辅、一般图书                 274,707.13      256,565.23      7.07%
长江传媒      教材教辅、一般图书                 647,569.98      609,818.19      6.19%
龙版传媒      教材教辅、一般图书                 172,270.90      169,297.73      1.76%
皖新传媒    教材图书、一般图书及音像制品              626,939.27      594,936.08      5.38%
南方传媒      教材教辅、一般图书             1,027,396.72        984,788.03      4.33%
山东出版      教材教辅、一般图书             1,189,629.92     1,117,066.20       6.50%
时代出版      教材教辅、一般图书                 218,199.40      207,188.49      5.31%
                  增长率平均值                                            5.23%
                  增长率中位数                                            5.38%
  注：以上数据来源于各上市公司 2022 年、2023 年年度报告。
  由上表可知，同行业可比公司图书收入最高增长率为 15.12%，最低增长率
为-4.61%，均值为 5.23%，中位数为 5.38%。
  C.可比交易案例预测期内增速
                                                                 单位：万元
 收购方      标的资产      交易对价               评估基准日                 预测期增长率
          广东岭南社        18,813.44       2022/10/31                   2.99%
          广东地图社          2,392.09      2022/10/31                   8.96%
 南方传媒
          教育书店        104,768.76        2021/9/30                   2.91%
          发行集团        I18,765.77        2016/6/30                   7.33%
             可比交易案例平均值                                              5.55%
             可比交易案例中位数                                              5.16%
                 高校出版社                                                  2%
  由上表可知，可比交易案例预测期最高增长率为 8.96%，最低增长率为
  综上，高校出版社预测期收入增长率低于所属行业增速、同行业上市公司
图书收入增速、可比交易案例预测期内增速，具备谨慎性和合理性。
  教学设备业务为一次性招标项目，截至评估基准日尚未有新项目订单，因
                                                        浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 此预测考虑到原有项目结项为止；图书相关配套服务包括服务费收入、版税及
 期刊类业务，其中服务费收入逐年下降，未来不再考虑该业务；版税和期刊类
 等业务结合报告期均值对未来进行综合预计。
      ②其他业务收入
      高校出版社的其他业务收入主要包括报废图书、毕业证书设计等。其中，
 图书出版销售行业中对残书、滞销书等进行处理是常规发生项目，因此综合近
 业证书设计业务参考历史年度均值综合预测。
      预测期各年营业收入如下：
                                                                               单位：万元
 项目                          2024 年       2025 年         2026 年       2027 年         2028 年
主营业务收入      13,710.00        61,427.77    62,652.93      63,902.58     65,177.24      66,477.38
其他业务收入                -        250.00        260.00        260.00          260.00       270.00
营业收入合计      13,710.00        61,677.77    62,912.93      64,162.58     65,437.24      66,747.38
      （4）营业成本预测
      高校出版社主营业务-图书业务 2023 年 11-12 月营业成本系参考发货产品相
 关成本综合预估，2024 及以后年度以近三年平均成本率 62.00%乘以收入规模进
 行预测。主营业务-图书相关配套服务成本预测参考历史平均水平综合预计。
      本次评估中，高校出版社主营业务-图书业务 2024 年及以后年度预测依据
 如下：
    图书业务                  2021 年度        2022 年度           2023 年度             平均值
      成本率                     62.66%           61.58%             62.17%            62.14%
   注：评估基准日为 2023 年 10 月 31 日，因此 2023 年度数据为经审计的 2023 年 1-10
 月及预测期 2023 年 11-12 月未审实际账面数。
                                        浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   由上表可知，2021 年至 2023 年，高校出版社图书业务成本率分别为
在较大变化。
   鉴于高校出版社拥有稳定的销售渠道、协同一体化的内部管理及优质的图
书产品，保障了未来图书业务毛利率的稳定，因此，预测未来在实现对应收入
的基础上，相关成本率也会基本保持稳定，故选择近三年的平均成本率 62.00%
作为预测期的数据，具备合理性。
   其他业务成本主要部分为报废图书类成本，参考历史期该数据和资产减值
损失计提数据之和占图书销售成本比例的平均值乘以预测期图书成本进行预测。
   本次评估中，2021 年至 2023 年，高校出版社报废图书成本金额如下：
                                                       单位：万元
      项目           2021 年度             2022 年度       2023 年度
   报废图书成本               191.23               27.60      2,448.68
  注：评估基准日为 2023 年 10 月 31 日，因此 2023 年度数据为经审计的 2023 年 1-10
月及预测期 2023 年 11-12 月未审实际账面数。
   由上表可知，2021 年－2023 年，高校出版社报废图书成本分别为 191.23
万元、27.60 万元和 2,448.68 万元，平均图书报废成本为 889.17 万元，2023
年度高校出版社报废图书成本较高主要系高校出版社出于加强库存图书管理目
的，借仓库搬迁的机会例行对历史期“残、冷、背、次”的库存图书等无法实
现再次销售的图书进行处理。
   由于出版发行行业特殊性，图书存在品类广、数量多、单价低特点，因此
存货中会存在一定的“残、冷、背、次”的库存图书等无法实现再次销售的图
书。通常情况下，高校出版社按照 3-4 年为周期，对仓库整体图书进行评估，
并对前述图书统一进行报废处理，2019 年底，高校出版社对仓库进行梳理评估，
当年报废图书成本为 1,358.67 万元，因此图书报废处理对于高校出版社等图
书出版行业来说属于常态，并非偶发性因素。
   鉴于本次报废的图书多为 2020 年及以后年份的“残、冷、背、次”的库
存图书等无法实现再次销售的图书，且已经按照政策计提了跌价准备，因此，
                                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  本次评估预测中按相关近三年图书资产减值和实际报废成本的平均值计算作为
  评估预测的依据具有合理性，也符合实际情况。
       同时，高校出版社已经加强了内部管理，要求仓储部门按照内部管理制度
  规定在未来各年对于已达到报废条件的图书及时履行图书报废程序。
       预测期各年营业成本如下：
                                                                        单位：万元
  项目                    2024 年        2025 年       2026 年      2027 年       2028 年
主营业务成本      9,300.00     38,079.82    38,839.41    39,614.20    40,404.49    41,210.58
其他业务成本              -     1,260.00     1,280.00     1,310.00     1,330.00     1,360.00
营业成本合计      9,300.00     39,339.82    40,119.41    40,924.20    41,734.49    42,570.58
       （5）税金及附加预测
       本次评估结合近期税金及附加占收入比例，对未来进行预测。
       （6）销售费用预测
       销售费用主要包括人工费、代理服务及推广费、广告宣传费、办公费等。
  其中：2023 年 11-12 月参考当期业务情况预测相关费用，2024 年及以后年度人
  工费结合薪酬政策进行预测；对于其他与销售收入相关性较强的费用，结合收
  入的增长情况及各项费用的实际情况进行预测。
       本次评估中，高校出版社销售费用与营业收入匹配情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目      2023 年        2024 年        2025 年       2026 年      2027 年       2028 年
营业收入      67,316.90     61,677.77    62,912.93    64,162.58    65,437.24    66,747.38
其中：代理服
务、推广费
   广告宣
传费
   其他费
用
除职工薪酬和
折旧摊销外销
售费用占营业
收入比例
                                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   职工薪
酬
职工薪酬增长
                  /      2.00%        2.00%       2.00%      2.00%      2.00%
率
   折旧及
摊销费
销售费用合计     6,285.42   5,995.53    6,115.48     6,237.23   6,361.41   6,488.66
    注：评估基准日为 2023 年 10 月 31 日，因此 2023 年度数据为经审计的 2023 年 1-10
  月及预测期 2023 年 11-12 月未审实际账面数。
     高校出版社预测销售费用中的代理服务、推广费、广告宣传费和其他销售
  费用主要是与销售规模相关的各项费用，以 2023 年各项费用为基础，随着营
  业收入的变动而变动；职工薪酬系以 2023 年实际发生的职工薪酬为基础，结
  合公司的薪酬制度和管理层预测，给予一定的增长进行预测。
     高校出版社预测销售费用中折旧及摊销费按照 2023 年全年折旧摊销情况
  进行预测。
     （7）管理费用预测
     管理费用主要包括人工费、场租水电费、固定资产折旧及无形资产摊销、
  办公费等费用。2023 年 11-12 月参考管理层计提及实际支付的数据综合预测，
  其中，人工费参考历史工资及奖金水平等因素，结合公司的人员发展情况对未
  来年度工资福利及薪酬进行预测；场租水电费主要参考租赁合同约定的费用进
  行预测；折旧摊销费用遵循被评估单位执行的会计政策，按照预测年度的实际
  固定资产规模，采用直线法计提；其他管理费用主要是被评估单位运营过程中
  产生的各项费用，在 2023 年全年费用规模基础上结合业务发展情况综合预计。
     （8）财务费用预测
     被评估单位的财务费用历史数据主要包括利息支出、利息收入、银行手续
  费及其他。历史期利息支出主要为子公司江西汉儒教育科技有限公司的借款，
  该公司已整体作为非经营性资产单独计算，因此对应的利息支出不在收益中单
  独预测；由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收
  入进行预测；银行手续费结合业务规模变化综合预测。其他为长期应付职工薪
  酬现值摊销和当期实际付款之间的差异金额，本次评估已将长期应付职工薪酬
                                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
的余额作为非经营性负债处理，因此对其他费用不再重复进行预测。
   （9）其他收益预测
   被评估单位的历史其他收益主要为增值税等退税返还、递延收益摊销等。
   根据财政部、税务总局《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》
（2023 年第 60 号)，自 2024 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日，中小学的学
生教科书、专为少年儿童出版发行的报纸和期刊等出版物在出版环节享受增值
税 100%先征后退政策；除上述享受增值税 100%先征后退政策外的其他各类图
书、期刊、音像制品、电子出版物等出版物在出版环节享受增值税 50%先征后
退政策。
   高校出版社增值税先征后退金额总体上与营业收入直接相关，除此之外还
受进项税等其他因素的影响，考虑到高校出版社主要依据实际收到的退税款确
认相关收益，且 2021 年至 2022 年受外部环境影响，增值税税款返还数据波动
较大，因此，根据 2023 年实际收到或应该收到的当期退税金额作为增值税退
税的综合税率，更符合公司的实际经营情况。故预测期各期增值税退税综合税
率均按照该固定比例进行预测。增值税退税金额具体如下：
                                                               单位：万元
    项目        2024 年      2025 年       2026 年      2027 年      2028 年
 图书业务收入       61,257.77   62,482.93    63,732.58   65,007.24   66,307.38
 增值税退税比例         0.80%       0.80%        0.80%       0.80%       0.80%
增值税等退税返还         489.61      499.40       509.39      519.58      529.97
   鉴于上述增值税退税政策自 2009 年开始一直延续至今，本次评估通过查
阅相关行业公开信息、可比公司年度报告等，未发现存在影响该政策持续续展
的因素。同时，根据高校出版社的长期战略规划，未来高校出版社将会继续深
次评估假设该政策可持续续展、高校出版社能够持续符合相关政策，并以此为
基础对增值税税收返还金额进行预测，具备合理性。
   （10）营业外收入、成本预测
   被评估单位的历史营业外收入是较为偶发非经常性收入项，不考虑该项预
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
测。
  被评估单位的历史营业外支出主要包括赞助及捐赠支出，赞助及捐赠支出
为出版行业特有的持续性项目，2023 年 11-12 月该项支出系参考实际捐赠金额
预测，2024 年及以后年度结合管理层预测，参考近两年捐赠的平均金额预测。
  （11）所得税预测
  依据国办发〔2018〕124 号文件《国务院办公厅关于印发文化体制改革中
经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》
之规定，高校出版社所得税免税政策到期时间为 2023 年年末。经管理层与税务
部门及税务总局咨询沟通，确认该政策不能续展，因此未来预测高校出版社将
正常缴纳所得税，本次评估采用 25%的所得税税率综合预测。
  （12）折旧、摊销预测
  根据被评估单位财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估
单位折旧及摊销情况如下表：
                                          单位：年
        项目名称                     折旧年限
       房屋建筑物                                 30
      电子设备、车辆                               5-10
     无形资产—其他无形资产                             10
  （13）资本性支出预测
  资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。基准日存量资产参考折旧摊销规模进行综合预测；基准
日成新率较低的资产在后续年度考虑分批进行更新。
  （14）营运资金预测
  营运资金增加额是指为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正
常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付款项等。
本次评估参考报告期各期营运资金余额占各年度收入比例乘以未来年度的收入
综合测算营运资金的占用金额。
                                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金。
       当期营运资金=流动资产-流动负债
       本次评估中，2023 年及以后年度高校出版社营运资金情况如下：
                                                                            单位：万元
   项目          2023 年        2024 年        2025 年        2026 年        2027 年        2028 年
营运资金占用额       28,953.43     26,521.44     27,052.56     27,589.91     28,138.01     28,701.37
营业收入          67,316.90     61,677.77     62,912.93     64,162.58     65,437.24     66,747.38
营运资金占用额/营
业收入
营运资金增加额        3,527.29     -2,431.99          531.12     537.35        548.10        563.36
    注：评估基准日为 2023 年 10 月 31 日，因此 2023 年度数据为经审计的 2023 年 1-10
  月及预测期 2023 年 11-12 月未审实际账面数。
       由上表可知，预测期高校出版社预测营运资金占用额主要以 2023 年的经
  营情况为基础进行预测，由于 2024 年预计营业收入比 2023 年有所下滑，其所
  需营运资金相应有所减少，导致 2024 年与 2023 年营运资金有所差异。
       （15）预测期自由现金流量表
       根据上述各项预测，则高校出版社未来各年度企业净现金流量预测如下：
                                                                            单位：万元
    项目                      2024 年        2025 年        2026 年        2027 年        2028 年
营业收入           13,710.00    61,677.77     62,912.93     64,162.58     65,437.24     66,747.38
减：营业成本          9,300.00    39,339.82     40,119.41     40,924.20     41,734.49     42,570.58
税金及附加             25.50         71.86           73.30       74.76        76.24         77.77
销售费用             800.37      5,995.53      6,115.48      6,237.23      6,361.41      6,488.66
管理费用            1,569.96     7,060.55      7,174.88      7,338.47      7,482.56      7,629.53
财务费用                1.00         5.50            5.61        5.72          5.84          5.95
加：其他收益                  -      489.61          499.40      509.39       519.58        529.97
资产减值损失                  -             -             -             -             -             -
信用减值损失                  -             -             -             -             -             -
营业利润            2,013.17     9,694.12      9,923.64     10,091.60     10,296.28     10,504.86
加：营业外收入                               -             -             -             -             -
减：营业外支出           85.00        200.00          200.00     200.00        200.00        200.00
                                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
利润总额                 1,928.17   9,494.12     9,723.64     9,891.60   10,096.28   10,304.86
减：所得税                 144.61    2,373.53     2,430.91     2,472.90    2,524.07    2,576.22
净利润                  1,783.56   7,120.59     7,292.73     7,418.70    7,572.21    7,728.65
归属于母公司净利润            1,712.72   6,837.75     7,003.06     7,124.02    7,271.44    7,421.66
加：税后利息支出                    -           -             -          -           -           -
折旧及摊销                  23.33      138.60         114.44    136.77      136.77      136.77
减：资本性支出                 1.63      359.77         359.77     99.07       99.07       99.07
营运资金增加额                     -   -2,431.99        531.12    537.35      548.10      563.36
净现金流量                1,805.26   9,331.41     6,516.28     6,919.04    7,061.81    7,202.98
       折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估的重要参数。由于
  被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此本次评估采用选
  取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。
       折现率 r 采用加权平均资本成本 WACC（Weighted Average Cost of Capital）
  确定，WACC 代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整
  后的债权回报率的加权平均值，公式如下：
                    E        D
       WACC ? Re       ? Rd     (1 ? T )
                   D?E      D?E
       式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
       （1）权益资本成本 Re 的确定
       权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
       Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
       式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险收益率；β 为风险系数；ERP 为股
  权市场风险溢价；Rs 为公司特有风险超额回报率。
       ①无风险收益率 Rf 的确定
       本次评估通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日
  剩余期限超过 10 年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业
                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出
的所有国债到期收益率的平均值 3.08%作为本次评估的无风险利率。
  ②风险系数 β 的确定
  A、对比公司的选取
  根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，本次评估采用以下基本标
准作为筛选对比公司的选择标准：a、只发行人民币 A 股；b、经营业务主要包
括教辅教材、期刊；c、主营业务上市时间满 36 个月；d、连续三年盈利；e、β
可以通过 T 检验（原始 Beta/Beta 标准偏差，大于 2 为检验通过）。
  根据上述原则，本次评估利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合
考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业
竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。
  B、确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
  本次评估通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公
布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的
β 值。具体情况如下表所示：
    证券代码                  证券简称                原始 Beta
                平均值                                       0.7008
  C、计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
  根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
  Unleveredβ＝Leveredβ/[1＋(1－T)×D/E]
  式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
                                          剔除资本结构因素的
    证券代码                  证券简称
                                           Beta(Unlevered β)
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                    平均值                              0.6983
   将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
   D、确定被评估单位的资本结构比率
   本次评估采用可比公司资本结构平均值作为被评估单位的资本结构，在确
定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
   E、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
   企业风险系数 β 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
   Leveredβ＝Unleveredβ×[1＋(1－T)×D/E]
              ＝0.7004
   式中：
   Leveredβ－有财务杠杆的 Beta；
   Unleveredβ－无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.6983；
   D－债权价值取 0.39%；E－股权价值取 99.61%；T：适用所得税率取 25%。
   F、布鲁姆（Blume）调整
   本次评估估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预
期收益，需要估算的折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数
也应该是未来的预期 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，本次评估对采用历
史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整。
   本次评估采用的 Blume 调整思路及方法如下：
   βa＝0.35＋0.65βh
   其中：βa 为调整后的 β 值，βh 为测算的历史 β 值。
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  经调整后的高校出版社风险系数 β 为 0.8052。
  ③股权市场风险溢价 ERP 的确定
  股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求
的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。本次
评估选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，
目前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险
状况参考样本为沪深 300 指数，因此，本次评估确定以沪深 300 指数所对应的
动的特性，本次评估选择 10 年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，即
每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来
可能的期望投资回报率。本次评估借助 iFinD 的数据系统提供所选择的各成份
股每年年末收盘价是 iFinD 数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内
的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。
  具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益几何平均值计算出来后，
采用加权平均的方式将 300 个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计
算 ERP 结论，权重为每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。本次评估分别
计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大值、最小
值，并取平均值 6.93%后可以得到最终的股权市场风险溢价。
  ④公司特有风险超额回报率 Rs 的确定
  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公
司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或
股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产
生的超额回报率。
  特有风险超额回报率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生
风险的风险溢价或折价，本次评估通过对企业的风险特征、企业规模、业务模
式等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报
                                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  酬率为 2.50%。
       根据上述计算，得出高校出版社权益资本成本 Re：
       Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
        ＝11.16%
       （2）负息负债资本成本 Rd 的确定
       负息负债资本成本为被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。本次评
  估参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整
  确定 3.45%作为负息负债资本成本。
       综上，根据上述计算，得出高校出版社加权平均资本成本 WACC：
                    E        D
       WACC ? Re       ? Rd     (1 ? T )
                   D?E      D?E
            = 11.13%
       经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后
  的现金流量（终值）现值
       本次评估采用永续增长模型确定终值，假定企业的经营在 2028 年后每年的
  经营情况趋于稳定水平，永续增长率为 0。
       计算结果详见下表：
                                                                            单位：万元
  项目                        2024 年     2025 年     2026 年      2027 年     2028 年
自由现金流量         1,805.26     9,331.41   6,516.28    6,919.04   7,061.81   7,202.98    7,728.65
企业终值                                                                                69,439.76
折现年限                 0.08       0.67       1.67        2.67       3.67       4.67        4.67
折现系数               0.9912    0.9321     0.8387      0.7547     0.6791     0.6111      0.6111
折现值            1,789.46     8,697.47   5,465.30    5,221.90   4,795.87   4,401.82   42,435.44
经营性资产价值                                           72,807.28
                                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   非经营性资产负债（含溢余资产）是指在企业自由现金流量预测不涉及的
相关资产与负债。经过资产清查，高校出版社的非经营性资产和负债评估值如
下：
                                                            单位：万元
      科目名称                    内容             账面价值           评估价值
                      评 估基 准日 货币 资金
溢余资金                  扣 除经 营中 所需 周转             20,906.27    20,906.27
                      资金
长期股权投资                联营企业                        237.17       237.17
合并范围内未承担费用职
能但存在亏损的子公司
                      尚 未使 用的 房屋 建筑
固定资产                                             9,179.93     8,937.99
                      物
递延所得税资产                                          1,875.07     1,875.07
            非经营性资产小计                            33,055.99    32,682.81
长期应付职工薪酬                                         4,799.00     4,799.00
递延收益                                              461.10             -
            非经营性负债小计                             5,260.10     4,799.00
   本次评估根据资产特点对非经营性资产与负债均采用成本法进行评估。
   对于少数股东权益价值，参照评估基准日归属于少数股东损益占净利润比
例计算。
   股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产负债（含溢余资产）的
价值-付息债务价值-少数股东权益价值
   =72,807.28+27,883.81– 0.00– 3,999.51
   = 96,700.00（取整）
   根据测算，截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，高校出版社股东全部权益
价值为 96,700.00 万元。
                                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （二）资产基础法评估情况
  高 校 出 版 社 在 评 估 基 准 日 2023 年 10 月 31 日 的 净 资 产 账 面 价 值 为
评估价值为 60,265.38 万元，净资产评估价值较账面价值增值 11,432.75 万元，
增值率为 23.41%。
  高校出版社资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
                                                                    单位：万元
                 账面净值              评估价值               评估增减值         评估增值率
       项目
                    A                     B            C=B-A         D=C/A
流动资产               53,220.47          52,921.91           -298.56      -0.56%
非流动资产              16,994.34          28,264.55         11,270.21      66.32%
其中：长期股权投资           5,434.00          16,276.42         10,842.42     199.53%
   固定资产            10,072.72          10,492.77           420.05        4.17%
   无形资产                 31.48                 39.22          7.74      24.58%
   递延所得税资产          1,456.14              1,456.14              -             -
    资产总计           70,214.81          81,186.46         10,971.65      15.63%
流动负债               16,122.08          16,122.08                 -             -
非流动负债               5,260.10              4,799.00        -461.10      -8.77%
    负债总计           21,382.18          20,921.08           -461.10      -2.16%
净资产（所有者权益）         48,832.63          60,265.38         11,432.75      23.41%
  （1）流动资产
  纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应
收款、存货及其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                      单位：元
                                                                       评估
                   账面净值               评估价值             评估增减值
       项目                                                             增值率
                        A                     B          C=B-A        D=C/A
                                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
货币资金              308,780,892.71   308,780,860.38            -32.33   -0.00001%
应收账款              182,708,618.95   165,572,513.09    -17,136,105.86      -9.38%
预付账款                 749,816.08         739,586.80       -10,229.28      -1.36%
其他应收款              14,809,285.60    14,623,278.00      -186,007.60       -1.26%
存货                 21,668,577.55    36,015,287.36    14,346,709.81      66.21%
其他流动资产              3,487,550.97     3,487,550.97                 -           -
     流动资产合计       532,204,741.86   529,219,076.60     -2,985,665.26     -0.56%
     流动资产评估值 529,219,076.60 元，评估减值 2,985,665.26 元，减值率
增值 14,346,709.81 元所致。应收款项减值主要系应收北京东方沃野文化传播有
限公司的款项按其偿债能力确认评估值所致。库存商品和发出商品增值是因为
账面价值仅反映其制造成本，评估价值中除包括完全生产成本外还包含已创造
的适当利润。流动资产各科目的具体评估过程如下：
     ①货币资金
     货币资金包括现金和银行存款，账面价值共计 308,780,892.71 元。其中现
金为人民币 3,668.90 元，银行存款人民币账户 6 个，共 308,777,223.81 元。
     现金存放于高校出版社公司财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘
的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出
评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；
对于银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节
表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资
产的事项；其中银行存款有 32.33 元为历史遗留与总账的差额，对此项按 0 评
估。
     本次评估对其他各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，经核实，
货币资金的评估值为 308,780,860.38 元，减值 32.33 元，减值率 0.00001%。
     ②应收款项
     应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是企业
因销售图书等业务，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项，企业采用备抵
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提坏账准备；预付账款是企业按照购货
合同规定预付给供应商的货款；其他应收款是支付的供应商押金、备用金，以
及与关联单位之间的往来等。
   应收账款账面余额 184,710,515.65 元，坏账准备 2,001,896.70 元，账面净值
元，账面净值 14,809,285.60 元。
   委 估 应 收 账 款 共 362 笔 ， 其 中 账 龄 1 年 以 内 的 共 78 笔 ， 账 面 余 额
占余额合计的 0.19%；账龄 3-4 年的共 16 笔，账面余额 206,510.34 元，占余额
合计的 0.11%；4-5 年的共 8 笔，账面余额 57,733.47 元，占余额合计的 0.03%；
账龄 5 年以上的共 226 笔，账面余额 1,592,126.14 元，占余额合计的 0.86%。
   委 估 其 他 应 收款 共 32 笔 ， 其 中 账龄 1 年 以 内 的 共 7 笔 ，账 面 余 额
元，占余额合计的 0.12%；3-4 年的共 1 笔，账面余额 6,400.00 元，占余额合计
的 0.03%； 4-5 年的共 1 笔，账面余额 21,000.00 元，占余额合计的 0.10%；账
龄 5 年以上的共 14 笔，账面余额 5,135,718.21 元，占余额合计的 24.27%。
   针对应收款项，评估人员对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表
相符；对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相
关业务合同，核实业务的真实性；判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
   对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的应收账款及其他应收款，
按账面余额确认评估值，其中应收北京东方沃野文化传播有限公司的款项按其
偿债能力确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可
能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公
式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关估计的风险损失率明细如
下：
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  序号                 账龄时间                   估计的风险损失率
    坏账准备按零确定评估值。
    委估预付账款共 13 笔，其中账龄 1 年以内的共 4 笔，账面余额 431,871.50
元，占余额合计的 57.60%；1-2 年共 2 笔，账面余额 185,000.00 元，占余额合
计的 24.67%；5 年以上共 7 笔，账面余额 132,944.58 元，占余额合计的 17.73%，
其中预付北京东方沃野文化传播有限公司的款项按其偿债能力确认评估值；其
余预付账款均有取得相对应的实物资产权利，故按核实后的账面值确定评估值。
    经上述评定估算程序，应收账款的评估值为 165,572,513.09 元，评估减值
值 10,229.28 元，减值率 1.36%；其他应收款的评估值为 14,623,278.00 元，评估
减值 186,007.60 元，减值率 1.26%。
    ③存货
    委估存货主要包括原材料、产成品、在产品、发出商品等，账面价值合计
    在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，
为确认存货所有权，依据被评估单位提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、
销售发票和会计凭证。根据被评估单位提供的存货盘点表对其进行了抽查，检
查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出
入库内控制度等仓储情况。
    由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适
当的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操
作性的存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小
                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
的存货归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并
编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。
    在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值
进行计算。
    A、原材料的评估
    企业原材料包括纸张等，账面余额 1,942,984.43 元，跌价准备 0 元，账面
净值 1,942,984.43 元。
    评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其
品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解
主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
    对于原材料，通过企业近期采购价格或替代品近期购买价格，对于周转快、
近期购入及市场价格变动不大的材料，账面价值与企业采购合同价值接近，按
核实后账面价值确认评估值；年限久远已不能使用的原材料，按零值评估；跌
价准备按零确定评估值。
    经核实，原材料的评估值为 1,891,578.29 元，减值 51,406.14 元，减值率
    B、库存商品的评估
    被评估单位库存商品为高校出版社出版的图书及向外部采购的图书，库存
商 品 账 面 余 额 7,737,289.26 元 ， 跌 价 准 备 1,643,993.34 元 ， 账 面 价 值
    评估人员对库存商品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账
面数量和金额；同时，对于向外部采购的图书，评估人员向企业相关人员询问
近期采购价格，账面价值与企业采购合同价值接近，按核实后账面价值确认评
估值；对于高校出版社出版的图书，根据其不含税销售价格减去销售费用、全
部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对滞销、拟报废的图书，参考高
校社 2023 年报废图书处理方法，采取化浆处理，报废收入约为图书码洋的 1%，
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
跌价准备按零确定评估值。计算公式为：
   某产成品评估值
   =不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润
   =不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率-适当比率×
销售收入净利润率）
   不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售
单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业 2021 年至
   经 核 实 ， 库 存 商 品 的 评 估 值 为 15,767,609.65 元 ， 评 估 增 值 额 为
   C、在产品（自制半成品）的评估
   高校出版社在产品为企业未印刷完成的图书，账面价值 754,567.18 元。
   评估人员通过了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成
本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；对在产品（自制半成品）进行抽
查盘点，核查完工入库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量和金额。
   高校出版社在产品主要为达到出版状态但还未获取书号的本版图书的前期
投入成本，包含支付的稿费等成本，账面完全成本与基准日的重置成本比较接
近，其账面价值能够反映在产品的市场价值，以核实后的账面值确认评估值。
   经核实，在产品的评估值为 754,567.18 元，评估无增减值。
   D、发出商品的评估
   高校出版社发出商品为图书，发出商品账面余额 13,136,471.43 元，跌价准
备 258,741.41 元，账面净值 12,877,730.02 元。
   评估人员首先向企业相关人员了解了发出商品的数量、品种、规格等信息，
通过查阅基准日财务记录、发函及销售资料对基准日账面数量和金额进行了验
证核实。其次，根据向企业了解的产成品市场适销情况，核实产成品为正常销
                                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
售产品。对于正常销售产品，评估方法参照“库存商品”进行评估，由于采购
单位已确定，故不再扣除销售收入利润率。计算公式为：
  评估值=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率）
  经核实，发出商品的评估值为 17,601,532.24 元，评估增值 4,723,802.22 元，
增值率为 36.68%。
  ④其他流动资产
  其他流动资产为预缴所得税及其他税费、待抵扣进项税等，账面价值
认账面记录的合法性、真实性，以经核实无误的账面值作为评估值。
  经核实，其他流动资产的评估值为 3,487,550.97 元，评估无增减值。
  （2）非流动资产
  纳入评估范围的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产及递
延所得税资产。非流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                    单位：元
                                                                    评估
               账面净值                评估价值            评估增减值
   项目                                                               增值率
                   A                      B          C=B-A          D=C/A
长期股权投资          54,340,000.00     162,764,177.69   108,424,177.69   199.53%
固定资产           100,727,179.48     104,927,695.00     4,200,515.52    4.17%
无形资产              314,829.43          392,211.59        77,382.16   24.58%
递延所得税资产         14,561,400.73      14,561,400.73                -           -
非流动资产合计        169,943,409.64     282,645,485.01   112,702,075.37   66.32%
  非流动资产评估值 282,645,485.01 元，评估增值 112,702,075.37 元，增值率
房的市场价值随之变化，同时企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，
使得评估净值增加；另一方面，长期股权投资评估增值，账面值系高校出版社
原始的股权投资成本，被投资企业实现利润使投资股权的净资产评估价值高于
初始投资成本。非流动资产各科目的具体评估过程如下：
                                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       ①长期股权投资
       纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股
     的长期股权投资，账面价值 54,340,000.00 元。
       依据长期股权投资明细账，评估人员收集有关的投资协议和被投资单位的
     企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与
     资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算
     方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并
     根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
       对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准
     日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比
     例确定长期股权投资的评估值，其中被投资单位整体评估后的净资产为负数的，
     根据《中华人民共和国公司法》的规定“有限责任公司股东以其认缴的出资额
     对公司承担责任”，被投资单位按零值评估。
       对参股公司江西新华赣教教育科技有限公司，以评估基准日其资产负债表
     中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
       高校出版社长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                                 单位：万元
序     被投资单位   投资比                                           评估        评估
                        评估方法     账面净值         评估价值
号      名称      例                                           增减值        增值率
                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       合计                  5,434.00     16,276.42   10,842.42     199.53%
  经核实，长期股权投资评估值 162,764,177.69 元，评估增值 108,424,177.69
元，增值率 199.53%。评估增值主要系长期股权投资采用资产基础法评估反映
的是企业现有资产的重置价值，被投资单位净资产评估价值高于账面价值，导
致长期股权投资评估增值。
  ②房地产类资产
  A、评估范围
  房地产类的评估为固定资产-房屋建筑物，具体账面价值见下表：
                                                                单位：元
                                            账面价值
    科目名称          项数
                                  原值                    净值
 固定资产-房屋建筑物        19             103,945,689.68        100,285,688.75
  高校出版社本次共申报评估 19 项建筑物类资产，均为房屋建筑物，主要为
高校出版社的外购商品房和划拨取得用房，建筑面积合计 10,812.30 平方米。
  B、评估程序
  a、核对申报资料
  评估人员根据产权持有单位提供的建筑物申报明细表，通过查阅固定资产
财务账及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用
年限、建筑面积或体积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重
复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。
  b、现场勘查
  评估人员在产权持有单位基建技术人员及相关固定资产管理人员配合下，
对建筑物的位置、结构形式、建筑面积或体积、使用情况、维护及改造情况、
完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以
调整，做到账实相符。
  c、资料搜集
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 通过网络查询、市场调查询价等方式收集房地产所在地房地产市场的相关
资料，调查了解与委估房地产类似的房地产近期交易价格。
 d、确定评估方法，进行评定估算
 根据本次评估的特定目的及委估投资性房地产的特点，采用市场比较法确
定建筑类资产的评估价值。
 C、评估方法
 市场比较法是根据市场中的替代原理，选取市场上相同用途、其他条件相
似的房地产价格案例与委估房地产的各项条件相比较，对各个因素进行指数量
化，通过准确的指数对比调整，得出估价对象房地产的价值的方法。市场比较
法适用于房地产市场经济比较发达地区，在同一地区或同一供求范围内的类似
地区中，与委估房地产相类似的房地产交易越多，市场比较法应用越有效。
 根据评估人员现场调查了解，评估对象权属完整（权证文件和权属划拨文
件）且存在公开活跃市场，市场上可以获取可比的房地产成交实例，故适宜选
取市场比较法进行评估，因此，本次评估采用市场比较法确定建筑物类资产的
评估价值。
 市场比较法是将委估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，
就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素
（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修
正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。步骤包括搜集交易实例、选取可
比实例、建立价格可比基础、进行交易情况修正、进行交易日期修正、进行区
域因素修正、进行个别因素修正、进行权益状况修正、求出比准价格。
 基本计算公式如下：
 V=VB×A×B×D×E×F
 式中：
 V—待估房地产价格；
 VB—比较实例价格；
                                                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
            A—待估房地产交易情况指数/比较实例房地产交易情况指数；
            B—待估房地产估价期日地价指数/比较实例房地产交易日期价格指数；
            D—待估房地产区域因素条件指数/比较实例房地产区域因素条件指数；
            E—待估房地产个别因素条件指数/比较实例房地产个别因素条件指数；
            F—待估房地产权益因素条件指数/比较实例房地产权益因素条件指数。
            经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对高校出版社申报
   的房地产类资产于评估基准日的评估结果汇总如下：
                                                                                    单位：元
                      账面价值                                   评估价值                  评估增值率
 项目
                原值               净值                  原值               净值          原值        净值
固 定 资
产-房屋        103,945,689.68   100,285,688.75    104,356,600.00    104,356,600.00   0.40%         4.06%
建筑物
            本次评估建筑物类资产评估增值的主要原因系因市场供需关系变化，商品
   房的市场价值随之变化。
            ③设备类资产
            A、评估范围
            纳入本次评估范围的设备类资产为车辆及电子设备，其中车辆包括别克、
   帕萨特等，电子设备包括联想电脑、格力空调、办公家具等办公设备。高校出
   版社申报的设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
                                                                                    单位：元
                                                                        账面价值
      序号              科目名称                    项数
                                                                原值                净值
                    合计                        190               3,597,381.84       441,490.73
            B、评估程序
            a、现场清查核实
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  评估人员与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、
历年大修技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；抽查并
复印主要设备购置合同和发票，核实产权；根据现场勘查结果进一步修正被评
估单位提供的评估申报明细表，然后由被评估单位盖章，作为评估的依据。
  b、评定估算
  评估人员利用电子设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确
定设备购置价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置
全价；根据设备年限确定其成新率；汇总车辆、电子设备等评估明细表；对评
估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；编制设备评估技术说
明。
  C、车辆评估方法
  根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用市场法进行评估。
  根据市场资料，通过查询类似车辆成交价格作为参照物，以参照物为参照
对象对购置时间、交易时间、行驶里程、大修情况、变速箱、排放标准、排量、
外观、内饰等各项因素进行修正和调整，最后得出评估对象的评估价值。
  评估对象价值=参照物成交价格×修正系数 1×修正系数 2×修正系数 3×修正
系数 4×……×修正系数 n。
  D、电子设备评估方法
  根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用成本法进行评估。
  评估价值=重置全价×成新率
  a、重置全价
  重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税
  b、成新率的确定
  主要设备采用综合成新率确定。
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
                                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
       勘察成新率：评估人员结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
       经核实，对高校出版社申报的设备类资产于评估基准日的评估结果汇总如
     下：
                                                                          单位：元
                  账面价值                          评估价值                     评估增值率
 项目
            原值           净值              原值              净值           原值        净值
车辆        1,919,620.00   195,830.75     255,500.00       255,500.00   -86.69%   30.47%
电子设备      1,677,761.84   245,659.98    1,065,790.00      315,595.00   -36.48%   28.47%
 合计       3,597,381.84   441,490.73    1,321,290.00      571,095.00   -63.27%   29.36%
       本次设备类资产评估增值 129,604.27 元，增值率 29.36%，设备类评估原值
     减值主要系市场价格整体呈下降趋势所致；设备类评估净值出现增值的主要原
     因是由于被评估单位设备类资产的会计折旧大于评估经济损耗所致。
       ④无形资产-其他无形资产
       评估基准日其他无形资产账面价值 314,829.43 元，均为外购软件。
       评估人员根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，核对至被
     评估单位的资产负债表相应科目、被评估单位的其他无形资产明细账及部分其
     他无形资产的原始记账凭证等；收集部分其他无形资产的购置合同与发票等评
     估相关资料；向被评估单位调查了解其他无形资产账面原值构成、使用情况、
     无形资产技术更新情况、摊销方法等相关会计政策与规定。
       根据其他无形资产的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用
     市场法进行评估，具体如下：A、对于评估基准日市场上有销售的外购软件，
     按照评估基准日的市场价格作为评估值；B、对于评估基准日市场上有销售但
     版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作
     为评估值；C、对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；D、对于已
     经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。被评估单位共三
     项软件，其中南强进销存系统为 2013 年 11 月启用，截至评估基准日已使用
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
统“云章复合出版 ERP 管理系统”，当前新、旧系统处于过渡期，同时使用，
预计过渡期后正式停用南强进销存系统，因此本次对南强进销存系统以经核实
无误的账面值作为评估值。
   经核实，其他无形资产评估值 392,211.59 元，评估增值 77,382.16 元，增值
率 24.58%。
   ⑤递延所得税资产
   高校出版社递延所得税资产为计提的信用减值损失和资产减值准备以及长
期应付职工薪酬形成的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能转回，且未
来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 14,561,400.73 元。
   评估人员调查了解递延所得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产
的相关会计规定，核实评估基准日确认递延所得税资产的会计分录，以核实后
的账面值作为评估值。
   经核实，递延所得税资产的评估值为 14,561,400.73 元，评估无增减值。
   （3）流动负债
   截至评估基准日，高校出版社流动负债账面价值为 161,220,810.14 元，具
体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流
动负债。
   根据被评估单位提供的各项负债明细表，资产评估人员核对了账簿记录、
检查了部分凭证、进行了函证、查询等核实工作，在上述核实的基础上，根据
评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
   经核实，高校出版社流动负债评估值为 161,220,810.14 元，评估无增减值。
   （4）非流动负债
   截至评估基准日，高校出版社非流动负债账面价值为 52,601,032.63 元，具
体包括长期应付职工薪酬和递延收益。
   ①长期应付职工薪酬
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   纳入本次评估范围的长期应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的
各种薪酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费、从
净利润中提取的职工奖励及福利基金，账面价值 47,990,000.00 元。评估人员按
照企业规定对长期应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细
账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。
   经核实，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实无误的账
面值确定评估值，高校出版社长期应付职工薪酬评估值为 47,990,000.00 元，评
估无增减值。
   ②递延收益
   递延收益为政府补助，账面价值 4,611,032.63 元。评估人员查看了递延收
益凭证、相关文件，核实款项的真实性、完整性，以上款项属实。对与收益相
关的递延收益，本次评估值仅保留所得税金额，高校出版社享受税收优惠，免
征所得税，因此评估值为 0 元。
   经核实，递延收益的评估值为 0 元，评估减值 4,611,032.63 元，减值率为
   （三）其他评估有关说明事项
   高校出版社申报评估江西省教育厅于 2011 年 12 月 31 日发文划拨的洪都北
大道 96 号第 6 层和第 9 层办公房产，现位于南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33
栋电教综合楼第 6 层和第 9 层。房权证号为《洪房权证东湖区字第 1000346295
号》，权利人为江西省教育厅，权益分割面积为 1,160.08 平方米。
   上述房产系高校出版社根据江西省教育厅改制和划拨文件取得，正在办理
被评估单位的权证加名手续，现正由高校出版社使用，权证加名手续不存在实
质性障碍。
   除此以外，本次评估未发现其他不完整或瑕疵事项。
                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
象的关系
     相关主要租赁资产参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”
之“二、高校出版社”之“（五）主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有
负债情况”之“1. 主要资产权属情况”。
     截至评估基准日，高校出版社下属子公司注册资本尚未实缴到位，具体情
况如下：
                                               单位：万元
序号          公司名称                 注册资本         实收资本
     除上述情况外，纳入评估范围的资产，未发现涉及担保或或有负债的情况。
     （1）高校出版社位于洪都北大道第 6 层和第 9 层办公房产，依据教育厅划
转文件取得，全楼共用土地面积为 1,900.67 ㎡，本次评估采用市场法对该楼层
价值进行评估，由于无法确定该楼层对应的土地面积，未考虑需补缴土地出让
金及其他相关费用对评估结论的影响。
     （2）截至评估基准日南昌市天兴翰林苑办公用途商品房尚未装修，根据
社对天兴·翰林苑写字楼 2#楼第 103 层和第 8-16 层共 12 层办公楼进行装修，装
修投资概算约 5,253.00 万元，其中，工程建安费用 4,723.00 万元，工程建设其
他费用 280.00 万元、基本预备费 250.00 万元。项目建设资金由高校社自有资金
解决。高校社采取 EPC 工程总承包方式立项建设，并委托集团公司旗下江西蓝
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
海国际贸易有限公司负责招标代理。截至评估报告出具日，相关招标工作流程
尚未全部完成，EPC 合同尚未签署。因此本次评估仍将该房产作为非经营性资
产确认，假设高校社在南昌当地的子公司维持现有租赁办公场所状态。
  四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
  估值基准日至重组报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变
化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
  五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关
性的意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《格式准则
文件的相关规定，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下
意见：
  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本
次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、
标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收
费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好
的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的最终作价以评估机
构对标的资产出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所载评
估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，未损害中
小投资者利益。
 综上，公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
  （二）评估或估值依据的合理性
 标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况
可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均
来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备
合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
                                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
         截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规
  及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济
  和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
  行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，
  不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中
  相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
         （四）相关指标对标的资产评估的影响及敏感性分析
         本次标的公司江教传媒与高校出版社采用收益法作为最终评估结果，营业
  收入、毛利率、折现率对评估值影响较大，在其他因素保持不变的情况下，各
  因素变动的敏感性分析如下：
                                                                         单位：万元
各期营业收                    江教传媒                                      高校出版社
 入变动        评估价值         变动金额            变动率         评估价值           变动金额         变动率
 -6.00%     157,400.00   -20,400.00       -11.47%      71,100.00    -25,600.00   -26.47%
 -3.00%     167,600.00   -10,200.00        -5.74%      83,900.00    -12,800.00   -13.24%
                                                                         单位：万元
各期毛利率                    江教传媒                                      高校出版社
  变动        评估价值         变动金额            变动率         评估价值           变动金额         变动率
 -2.00%     170,900.00    -6,900.00        -3.88%      87,600.00     -9,100.00    -9.41%
 -1.00%     174,400.00    -3,400.00        -1.91%      92,200.00     -4,500.00    -4.65%
                                                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                                                              单位：万元
各期折现率                       江教传媒                                        高校出版社
  变动           评估价值         变动金额               变动率         评估价值           变动金额        变动率
 -0.40%        181,100.00        3,300.00         1.86%     99,200.00      2,500.00     2.59%
 -0.20%        179,400.00        1,600.00         0.90%     97,900.00      1,200.00     1.24%
         （五）上市公司与标的资产协同效应分析
         上市公司与标的公司同属新闻和出版业，主营业务均涉及期刊、教辅教材
  的出版发行。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，
  上市公司与标的公司将形成渠道和产品等方面明显的协同效应，实现优势互补。
  具体对未来上市公司业绩的影响参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
  之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
         （六）本次交易价格的公允性分析
         （1）江教传媒
         本次交易标的之一的江教传媒主营业务为期刊的出版、发行。本次交易选
  取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率情况
  如下表所示：
                                                                                单位：倍
          序号          证券代码                  证券简称            市盈率               市净率
                       平均值                                       18.10                1.41
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
             中位数                       12.61         1.39
            江教传媒                       12.20         1.25
    注：1. 数据来源于同花顺 iFind；2. 可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基
准日 2023 年 10 月 31 日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022 年
度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022 年 12 月
归属于母公司所有者的净利润；4. 标的公司市净率＝资产基础法下标的公司评估值÷2022
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
  本次交易中，江教传媒评估值对应的市盈率为 12.20 倍、市净率为 1.25 倍，
均低于可比公司市盈率、市净率平均值和中位数，定价具备合理性及公允性。
  （2）高校出版社
  本次交易标的之一的高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。
本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企业的
市盈率情况如下表所示：
                                                单位：倍
   序号       证券代码        证券简称        市盈率        市净率
             平均值                       19.49         1.63
             中位数                       14.55         1.63
           高校出版社                       13.60         1.38
    注：1. 数据来源于同花顺 iFind；2. 可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基
准日 2023 年 10 月 31 日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022 年
度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022 年 12 月
归属于母公司所有者的净利润；4. 标的公司市净率＝资产基础法下标的公司评估值÷2022
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；5. 可比公司天舟文化市盈率为负，不纳入计算范
围。
  根据同行业上市公司对比，标的公司高校出版社市盈率水平、市净率水平
均低于可比公司平均值和中位值，考虑到流动性折价，该估值水平具有合理性，
未损害公司及中小股东利益。
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  选取近年来交易标的主要业务涉及出版、发行行业的上市公司发行股份购
买资产或重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对
比，具体情况如下：
                                                   单位：万元，倍
上市公司
        标的资产    交易对价              评估基准日          市盈率      市净率
 简称
       广东岭南社      18,813.44                       62.85    3.45
       广东地图社       2,392.09                       18.08    1.60
南方传媒
        教育书店     104,768.76   2021 年 9 月 30 日      6.54    3.09
        发行集团     118,765.77   2016 年 6 月 30 日     15.24    1.68
           可比交易案例平均值                              25.68    2.45
           可比交易案例中位数                              16.66    2.39
           江教传媒 100%股权                            12.20    1.25
           高校出版社 100%股权                           13.60    1.38
  注：1. 可比公司市盈率、市净率指标，取自可比交易案例重组报告书在标的资产定价
的公允性分析部分的披露值；2. 针对未直接披露市盈率、市净率的交易案例，市盈率=交
易对价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司归属于母公司股东的净利润，市净率=交
易对价/评估基准日前最近一个会计年度末标的公司所有者权益；3. 标的公司市盈率＝收益
法下标的公司评估值÷2022 年度归属于母公司所有者的净利润；4. 标的公司市净率＝资产
基础法下标的公司评估值÷2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
  由于收购标的业务规模、利润水平不同，导致与可比交易案例的市盈率和
市净率存在一定差异。由上表可知，两家标的公司估值水平均低于可比交易案
例平均值及中位数，估值相对合理，有利于保护上市公司和中小股东的利益，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第三项有关规定。
  （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
  评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
  （八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值
结果之间不存在较大差异。
  六、独立董事对本次交易评估事项的意见
  上市公司聘请北京中同华资产评估有限公司以 2023 年 10 月 31 日为基准日，
对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《格式准则 26 号》《股票上市规则》
《重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，上市
公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
  （一）评估机构的独立性
  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本
次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、
标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收
费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （四）评估定价的公允性
 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好
的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的最终作价以评估机
构对标的资产出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所载评
估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，未损害中
小投资者利益。
 综上，公司独立董事认为：公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                 第六节 发行股份情况
  一、发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的
江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高
校出版社将成为上市公司的全资子公司。
  二、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
  三、定价基准日、定价依据及发行价格
  （一）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的
第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即 2023 年 12 月 20 日。
  （二）发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
    市场参考价          交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                 13.83               11.07
定价基准日前 60 个交易日                 13.04               10.44
定价基准日前 120 个交易日                12.87               10.30
                                     浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分。
   经交易各方商议，本次发行股份的价格为 10.30 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
   在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
   派送现金股利：P1=P0—D
   上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
     根据《中文传媒 2023 年年度权益分派实施公告》，中文传媒 2023 年利润
分配具体实施方案为：2023 年度利润分配方案实施时股权登记日 2024 年 6 月
权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数×实际
分派的每股现金红利）÷总股本≈0.7788 元，因此本次发行股份购买资产的股
份发行价格相应调整为 9.53 元/股。
     四、交易金额及对价支付方式
   根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，
采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情
况如下表所示：
                                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                                                                单位：万元
                  净资产份额              评估作价           增值额          增值率
      标的资产
                       A                B          C=B—A         D=C/A
江教传媒100%股权        106,293.01         177,800.00     71,506.99       67.27%
高校出版社51%股权         24,904.64          49,317.00     24,412.36       98.02%
      合计          131,197.65         227,117.00     95,919.35      73.11%
  注：标的公司净资产份额及评估值为母公司口径股东权益。
  经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为
产交易对价，具体如下：
                                                                单位：万元
   标的资产         交易对方          交易作价                发行股份对价        支付现金
江教传媒100%股权                     177,800.00           35,560.00    142,240.00
                出版集团
高校出版社51%股权                       49,317.00           9,863.40     39,453.60
           合计                   227,117.00          45,423.40    181,693.60
   五、发行对象和发行数量
  （一）发行对象
  本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。
  （二）发行数量
  上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算：
  具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次
发行股票的每股发行价格。
  若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿
放弃。
  上市公司拟向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒 20.00%股权
和高校出版社 10.20%股权的交易作价。最终发行数量以上市公司股东大会审议
通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况请见
下表：
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
发行对象          交易标的       交易作价（万元）             发行股份数量（股）
         江教传媒20.00%股权             35,560.00       37,313,746
出版集团
       高校出版社10.20%股权               9,863.40       10,349,842
         合计                       45,423.40       47,663,588
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的
相关规定进行相应调整。
  六、锁定期安排
  本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行
价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易
前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成
之日起 18 个月内不得转让。
  本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
  若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
  七、发行价格调整机制
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股
价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （一）价格调整方案对象
  价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  （二）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
  （三）可调价期间
  本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
  （四）调价触发条件
 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
 上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
 上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  （五）调价基准日
 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
  （六）发行价格调整机制
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
     （七）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
     （八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
     八、过渡期安排
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资
产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生
亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机
构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作
为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。
     九、滚存期间利润安排
  本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股
份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
     十、本次交易前后上市公司主要财务数据
  根据上市公司 2023 年度审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易对上
                                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                            单位：万元
  项目                        交易后（备                                  交易后（备
            交易前                            变动率        交易前                          变动率
                              考）                                    考）
资产总计       2,928,969.06     2,923,357.43   -0.19%   2,873,640.04   2,849,060.06    -0.86%
负债总计       1,067,043.47     1,114,325.53   4.43%    1,104,621.14   1,154,830.73    4.55%
归属于母公司
所有者权益
营业收入       1,008,362.66     1,088,677.31   7.96%    1,023,637.99   1,104,389.82    7.89%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
       注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
       本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润等
  将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标
  的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力
  和持续经营能力将得到有效提升。
       十一、本次交易前后上市公司股本结构变化
       本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的主要股东股权结构
  情况如下表所示：
          发行股份及支付现金购买资产                     发行股份购         发行股份及支付现金购买资
                前                           买资产新增              产后
  项目
                                             持股数量
          持股数量（股）              持股比例                       持股数量（股）            持股比例
                                             （股）
 出版集团         755,541,032         55.76%     47,663,588       803,204,620      57.26%
 其他股东         599,522,687         44.24%              -       599,522,687      42.74%
 合计         1,355,063,719        100.00%     47,663,588     1,402,727,307     100.00%
       本次交易前，出版集团为上市公司控股股东，江西省人民政府为上市公司
  实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦不
  会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
               第七节 本次交易主要合同
     一、发行股份及支付现金购买资产协议
     （一）合同主体、签订时间
产协议》。根据协议约定，合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方）。
     （二）本次交易价格、定价依据及支付方式
由符合《证券法》规定的资产评估机构中同华评估对标的资产进行评估，并出
具相应的资产评估报告。
具的资产评估报告确定的评估结果为基础协商确定。
     根据中同华评估出具的资产评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法
两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，
江教传媒 100%股权的评估值为 177,800.00 万元、高校出版社 51%股权的评估
值为 49,317.00 万元。该等评估结果尚需经江西省文资办备案。
     经交易甲乙双方协商确定，本次交易标的资产江教传媒 100%股权的交易价
格为 177,800.00 万元、高校出版社 51%股权的交易价格为 49,317.00 万元，合计
为 227,117.00 万元。如经江西省文资办备案的标的资产评估结果与标的资产评
估结果不一致的，交易双方将签订补充协议按照经江西省文资办备案的标的资
产评估结果调整本次交易价格。
具体支付方式如下：
                     现金对价           现金对    股份对价         股份对
序号    交易对方   标的资产
                     （万元）           价占比    （万元）         价占比
                                        浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                        现金对价            现金对    股份对价         股份对
序号    交易对方    标的资产
                        （万元）            价占比    （万元）         价占比
              高校出版
              社 51%股权
         合计              181,693.60       —     45,423.40     —
关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
     （三）发行股份情况
     本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地
点为上交所。
     （1）本次交易定价基准日为甲方第六届董事会第二十五次临时会议决议公
告日（即2023年12月20日）。
     （2）本次交易的定价原则为不低于定价基准日前一百二十个交易日甲方股
票交易均价的百分之八十。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日
甲方股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120
个交易日股票交易总量。
     （3）经甲乙双方友好协商，本次发行股份的价格确定为10.30元/股。
     （4）在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资
本公积金转增股本等或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分：
     派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
     配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
     派送现金股利：P1=P0-D
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
   本次交易采取向特定对象发行股份的方式，发行对象为乙方。
   （1）本次发行数量的计算公式为：发行数量=（本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数
量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足 1 股的剩余对价，乙方同意豁
免甲方支付。
   （2）鉴于本次交易价格为227,117.00万元，其中以发行股份的方式支付对
价45,423.40万元，按照发行价格为10.30元/股计算，甲方向乙方发行股份的数量
为44,100,388股。
   （3）在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资
本公积金转增股本等或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的
调整进行相应调整。
   （4）本次发行股份的数量最终以经上交所审核通过和中国证监会注册的数
量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，
相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
   为应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成甲方股价波动，本次
交易引入发行价格调整机制，具体内容如下：
   （1）价格调整方案对象
   价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
   （2）价格调整方案生效条件
   甲方股东大会审议通过本次价格调整机制。
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （3）可调价期间
  本次交易可进行价格调整的期间为甲方审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述情形的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行
一次调整：
  ①向下调整
  上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
指数跌幅超过 20%，且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  ②向上调整
  上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
指数涨幅超过 20%，且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，甲方可且仅可对股份发行价格进行一次调整。甲方董事
会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行
价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日甲方
股票交易均价的 80%。若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则
后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经甲方股东大会审
议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
  本次发行股份前的甲方滚存未分配利润，由本次发行股份完成后甲方的新
老股东按照本次发行股份后的持股比例共享。
  乙方同意，乙方应当遵守以下锁定期安排：
  （1）本次交易中乙方认购的甲方股份，自本次交易新增股份上市之日起36
个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价
低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的
股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
  （2）本次交易实施完成后，乙方因本次交易取得的股份若由于甲方派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述第（1）
点的锁定期约定。
  （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，乙方不得转让通过本次交易获得的甲方股份。
  （4）对于在本次交易前乙方已经持有的甲方股份，自甲方本次交易新增股
份发行完成之日起18个月内不得转让。
  （5）若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （四）现金对价的付款安排
                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  本次交易价格的现金对价合计为 181,693.60 万元，甲乙双方同意，该等现
金对价按照以下条件分期支付：
本协议生效后且自江教传媒取得该项房产的权属证书之日起 30 个工作日内，甲
方向乙方支付 1,246.68 万元。
栋第 6 层和第 9 层房产尚未取得权属证书，该项房产截至评估基准日的账面原
值为 641.87 万元、以资产基础法作为高校出版社的评估方法时该项房产的评估
值为 940.59 万元，为保障上市公司及其中小股东的利益，甲乙双方一致同意，
在本协议生效后且自高校出版社取得该项房产的权属证书之日起 30 个工作日内，
甲方向乙方支付 940.59 万元。
  （五）资产交割安排
作并采取一切必要的行动。
的工商过户登记手续（以甲方在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，且
甲方签署的标的公司章程在工商管理部门备案为准），甲方应当予以配合。如遇
税务机关、市场监督管理局等相关政府部门原因导致前述手续未在该等期限内
完成的，甲乙双方同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故
意或重大过失造成。
自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
有任何权利或承担任何义务和责任。
标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验资并出具验资报告，
并于验资报告出具后合理期限内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
项房产的权属证书并给予必要的支持（如需）。
     （六）过渡期安排及损益归属
  过渡期内，乙方应当通过采取行使股东权利等一切有效的措施，遵守以下
约定：
  （1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
  （2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设
定质押或其他权益；
  （3）合理、谨慎地运营、管理标的资产；
  （4）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导
致智明星通的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
  （5）过渡期内，乙方若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、
放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生
产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同
意。
  （1）甲乙双方同意，若交割完成，则标的公司交易基准日前的未分配利润
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
由交割完成后标的公司的股东（即甲方）享有。
  （2）甲乙双方同意，在交割日后60个工作日内对标的公司过渡期损益进行
专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月
末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。甲乙方双方共
同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由甲方聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事
务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益的依
据。
  （3）甲乙双方同意，标的公司过渡期内的收益或因其他原因而增加的净资
产部分由标的资产交割完成后的股东（即甲方）享有，期间亏损或其他原因而
减少的净资产部分，由乙方按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专
项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向甲方补足，如届时甲方尚需
向乙方支付现金对价的，甲方有权从现金对价中先行扣减。
     （七）债权债务安排和人员安排
易不涉及标的公司债权债务的转移。
而发生变化或者转移。
     （八）合同的生效条件和生效时间
  购买资产协议自双方的法定代表人或授权代表签署，并分别加盖公章后成
立。购买资产协议自下述条件全部成就之日起生效：
同意豁免乙方因本次交易涉及的要约收购义务；
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （九）违约责任条款
  本协议签订后，除甲乙双方另有约定和不可抗力之外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其
在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承
担相应违约责任或缔约过失责任。
  二、业绩承诺及补偿协议
  （一）合同主体、签订时间
。根据协议约定，合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方或“业绩承
诺人”或“补偿义务人”）。
  乙方承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于
承诺净利润数，否则乙方应当按照业绩承诺及补偿协议的约定向甲方予以补偿。
  （二）业绩承诺期及承诺净利润数
  甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方
名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易
实施完毕的当年年度）。
年、2026 年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下标准：
  （1）如“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计
机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠
支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
    主体
              润（万元）             润（万元）             润（万元）
   江教传媒           8,208.53          8,486.49          9,224.94
  高校出版社           6,837.75          7,003.06          7,124.02
  （2）如“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
    主体
             润（万元）              润（万元）              润（万元）
   江教传媒          11,819.45          12,086.73          12,814.29
  高校出版社           6,981.80           7,147.10           7,268.06
年、2027 年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下标准：
  （1）如“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计
机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠
支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
    主体
             润（万元）              润（万元）              润（万元）
   江教传媒          8,486.49           9,224.94           9,560.37
  高校出版社          7,003.06           7,124.02           7,271.44
  （2）如“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计
机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
    主体
             润（万元）              润（万元）              润（万元）
   江教传媒          12,086.73          12,814.29          13,136.82
  高校出版社           7,147.10           7,268.06           7,415.48
  （三）“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准
法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政
策、会计估计。
估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （四）承诺净利润与实际净利润差额的确定
  业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符
合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利
润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润
与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。
  （五）业绩补偿安排
利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，
江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。
  乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺
净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承诺
净利润总和×江教传媒 100%股权的交易价格 -乙方关于江教传媒已补偿金额。
  乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积
承诺净利润 -高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承诺
期内承诺净利润总和×高校出版社 51%股权的交易价格 -乙方关于高校出版社已
补偿金额。
  乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0） +
Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。
甲方股份进行补偿。
  乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷ 本次发行价格。
  依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金
支付。
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增
或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算
的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给甲方。
小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜
的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜
的议案，甲方应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如甲方股东大会未
通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权
登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册
的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日
扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日
起 10 个工作日内以现金进行补偿。
  当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额 -乙方因本次交易获得的剩余的甲方
股份数×本次发行价格。
不冲回。
易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。
件的规定各自承担。
  （六）减值测试及补偿
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产
期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺
资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、
减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
  如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），
则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实
际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利
润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补
偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照
本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应
随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与本协议第三条第（五）项的约定相同。
份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙
方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日 10 个工作日内向甲方支付，应补偿的
现金数＝应补偿金额—乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数 × 本次发行价
格。
净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
法规和规范性文件的规定各自承担。
     （七）生效条件
  业绩承诺及补偿协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签署，并分别加
盖公章后成立，自购买资产协议生效之日起同时生效。
     （八）违约责任与不可抗力
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 业绩承诺及补偿协议签订后，除甲乙双方另有约定和不可抗力之外，任何
一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义
务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及
本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
  ①不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限
于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴 乱、
战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府部门未能批准或核准本次交易。
  ②如任何一方因不可抗力而不能及时履行其义务的，应当采取适当措施减
少或者消除不可抗力的影响，并应当努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可
抗力影响的义务。
  ③任何一方由于受到上述不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排、减
值测试及补偿事项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定
为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
  （九）协议的生效、变更、解除与终止
自《购买资产协议》生效之日起同时生效。
解除或终止外，本协议不得进行变更、解除或终止。
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
         第八节 同业竞争与关联交易
  一、同业竞争
  （一）本次交易完成前的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司控股股东为出版集团。出版集团主营业务涵盖传统
出版业务、产业链延伸业务及多种新业态业务，其中上市公司及其下属子公司
的主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传
统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链
延伸业务以及新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化
综合体和投融资等新业态业务。
产移交省文资办管理的协定》将下属江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股
权无偿划转至出版集团。江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社
主要从事教辅教材等图书的出版、发行。此次无偿划转后，出版集团控制的下
属企业江教传媒、高校出版社与上市公司在图书、教辅教材、刊物等出版发行
业务上存在一定重合的情况。
  本次交易前，除江教传媒、高校出版社与上市公司存在业务重合外，上市
公司控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市
公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
  （二）本次交易完成后的同业竞争情况
  本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，
标的公司前述出版发行业务也将同步注入上市公司，由此上市公司与江教传媒、
高校出版社的同业竞争将得到消除，出版集团解决了现有的同业竞争问题，进
一步实现了图书、期刊及教辅教材业务的整合和归集。本次交易未导致上市公
司的控股股东、实际控制人发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东、实际
控制人及其关联企业之间新增同业竞争。
  （三）本次交易完成后避免同业竞争的措施
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，在本次交易中，上市公司控股
股东及交易对方出版集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见
本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的
重要承诺”。
     二、关联交易
     （一）报告期内标的公司关联交易的具体情况
  （1）主要关联方情况
  ①控股股东、实际控制人
  江教传媒控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。
  ②控股股东控制的其他企业
  出版集团控制的下属企业情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方
基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（七）主要下属企业情
况”。
  ③其他持有标的公司 5%以上股东、法人或其他组织及其控制的法人或其他
组织
  截至本独立财务顾问报告签署日，除控股股东外，不存在其他直接或间接
持有江教传媒 5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其控制的法人或其他组
织。
  ④标的公司控股子公司及联营、合营企业
  江教传媒控股子公司参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”
之“一、江教传媒”之“（六）下属企业情况”。
  江教传媒合营或联营企业具体情况如下：
序号            合营或联营企业名称                  关联关系
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     ⑤关联自然人
     江教传媒及其控股股东出版集团的董事、监事和高级管理人员为公司的关
联方，上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母亦为公司
的关联方。
     ⑥其他主要关联方
     报告期内，与江教传媒发生关联方交易，或报告期前与江教传媒发生关联
方交易并在期末形成余额的其他关联方情况如下：
序号             关联方名称                      关联关系
       江西省新蕾教育文化传播中心有限责任
       公司                         报告期内为江教传媒控股子公司，已于
                                  控股股东及最终控制方控制
     （2）报告期内关联交易情况
     ①购买商品、接受劳务的关联交易
     报告期内，江教传媒与关联方的关联采购情况如下：
                                                    单位：万元
         关联方           关联交易内容         2023 年度       2022 年度
江西蓝海物流科技有限公司            运输服务              838.64        272.12
                        印刷服务              238.15        185.58
江西教育印务实业有限公司
                        购买纸张              180.66        113.48
               合计                        1,257.45       571.17
     注：2022 年 12 月，江西省教育厅持有的江教传媒股权无偿划转至出版集团，自 2022
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
年 12 月开始江教传媒与出版集团及其子公司发生的交易按照关联交易进行披露。
  报告期内，江教传媒的关联采购金额分别为 571.17 万元及 1,257.45 万元，
主要为对江西蓝海物流科技有限公司所采购的物流运输服务。江西蓝海物流科
技有限公司长期从事物流运输服务，具备良好的运输能力及快速响应能力，江
教传媒向其采购运输服务为开展日常生产经营的常规采购行为，此外，将物流
运输采购布局在上市公司系统内有助于提升供应链的稳定性及可靠性，该等关
联交易具有合理性和必要性。江教传媒物流运输服务定价基于成本加成并参考
同类服务市场价格磋商确定。报告期内，合同签订及款项支付已履行审批流程，
符合国有企业内部决策程序及管理流程，江教传媒与关联方之间发生的关联采
购不存在损害公司及其他股东利益的情况。
  ②销售商品、提供劳务的关联交易
  报告期内，江教传媒与关联方的关联销售情况如下：
                                                单位：万元
       关联方           关联交易内容       2023 年度       2022 年度
江西新华发行集团有限公司          销售期刊           1,556.17       555.38
江西中文传媒数字出版有限公司        租赁收入             14.86              -
江西赣鄱教育咨询有限公司          餐饮服务              0.56              -
江西省新蕾教育文化传播中心有限       餐饮服务              0.26          0.22
责任公司                  销售期刊                  -      2,923.01
             合计                      1,571.84      3,478.61
    注：2022 年 12 月，江西省教育厅持有的江教传媒股权无偿划转至出版集团，自 2022
年 12 月开始江教传媒与出版集团及其子公司发生的交易按照关联交易进行披露。
  报告期内，江教传媒的关联销售金额分别为 3,478.61 万元和 1,571.84 万元，
主要为向新蕾教育和江西新华发行集团有限公司的期刊销售业务。
  报告期内，江西新华发行集团有限公司在省内各区市县拥有多家新华书店
发行网点，系江西省内规模最大的出版物批发兼零售分销商，与江教传媒互为
产业链上下游关系，江教传媒向其销售产品具有合理性。江教传媒在码洋基础
上给予江西新华发行集团有限公司一定折扣，与其他同类型客户保持一致，在
销售定价模式上不存在差异，交易价格公允。
                                       浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  报告期内，为更有针对性地进行市场推广及服务，江教传媒主要通过下属
子公司图远实业、教博传媒、新蕾教育、开心文化和汉光教育进行销售，以各
销售子公司为单位分期刊产品、分重点区域开展期刊的代理发行工作，与新蕾
教育的关联交易具有必要性及合理性。2022 年开始，新蕾教育销售业务内部调
整至图远实业，因此 2023 年度关联交易额有所下降。江教传媒每年按照期刊开
印数码洋乘以适当的折扣率向新蕾教育进行销售与其他同类型客户保持一致，
在销售定价模式上不存在差异，交易价格公允。
  ③关联应收款项
  报告期各期，江教传媒应收关联方款项具体如下：
                                                                单位：万元
       关联方名称
                  账面余额             坏账准备         账面余额            坏账准备
应收账款：
江西新华发行集团有限公司           948.43          47.42           558.00       27.90
黑龙江钧天文化传媒有限公司           47.75          29.85            47.75       18.79
江西省新蕾教育文化传播中心
                            -              -      1,728.02          86.40
有限责任公司
应收股利：
江西中文传媒教辅经营有限公
司
江西教育印务实业有限公司                -              -            91.52           -
其他应收款：
江西省新蕾教育文化传播中心
有限责任公司
        合计         2,447.02            78.52      3,519.52         133.09
  ④关联应付款项
  报告期各期，江教传媒应付关联方款项具体如下：
                                                                单位：万元
 项目名称          关联方名称               2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
应付账款      江西教育印务实业有限公司                         59.40                45.71
          江西省新蕾教育文化传播中
应付账款                                           30.67                30.67
          心有限责任公司
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
其他应付款      江西教育印务实业有限公司              754.56      874.72
                合计                   844.63      951.10
     （1）主要关联方情况
     ①控股股东、实际控制人
     高校出版社控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。
     ②控股股东控制的其他企业
     出版集团控制的下属企业情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方
基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（七）主要下属企业情
况”。
     ③其他持有标的公司 5%以上股东、法人或其他组织及其控制的法人或其他
组织
     截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司、控股股东外，不存在其他
直接或间接持有高校出版社 5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其控制的
法人或其他组织。
     ④标的公司控股子公司及联营、合营企业
     高校出版社控股子公司参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情
况”之“二、高校出版社”之“（六）下属企业情况”。
     高校出版社合营或联营企业具体情况如下：
序号         合营或联营企业名称                      关联关系
     ⑤关联自然人
     高校出版社及其控股股东出版集团的董事、监事和高级管理人员为公司的
关联方，上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母亦为公
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
司的关联方。
     ⑥其他主要关联方
     报告期内，与高校出版社发生关联方交易，或报告期前与高校出版社发生
关联方交易并在期末形成余额的其他关联方情况如下：
序号            关联方名称                      关联关系
                                 报告期内为公司控股子公司，已于
                                 报告期内为公司控股孙公司，已于
     （2）报告期内关联交易情况
     ①购买商品、接受劳务的关联交易
     报告期内，高校出版社与关联方的关联采购情况如下：
                                                 单位：万元
        关联方           关联交易内容        2023 年度      2022 年度
江西新华发行集团有限公司           代发服务             848.77       848.77
红星电子音像出版社有限责任公司       信息技术服务            208.53       247.60
江西新华报业印务有限公司           印制服务             143.37        65.81
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
江西蓝海国际贸易有限公司        纸张采购             66.40              -
江西新华印刷发展集团有限公司      图书采购             29.82           6.03
江西中文红星科技有限公司        图书采购             20.53           4.08
                   信息技术服务              6.83             -
江西红星文化艺术发展有限公司
                    会展服务                  -          1.17
                   信息技术服务              5.71             -
江西红星传媒集团有限公司
                   网站维护服务                 -          0.47
江西科学技术出版社有限责任公司     图书采购                  -          6.03
江西明通文化发展有限公司        图书采购                  -          4.13
江西教育出版社有限责任公司       图书采购                  -          0.97
            合计                     1,329.96      1,185.06
  报告期内，高校出版社的关联采购金额分别为 1,185.06 万元及 1,329.96 万
元，主要为向江西新华发行集团有限公司采购代发服务。高校出版社委托新华
书店系统代发部分教材，由此江西新华发行集团有限公司向其收取代发手续费，
高校出版社向其采购代理发行服务为开展日常生产经营的常规采购行为，该等
关联交易具有合理性和必要性。高校出版社代发服务定价系按照教材中标金额
的一定比例支付，具备合理性。
  ②销售商品、提供劳务的关联交易
  报告期内，高校出版社与关联方的关联销售情况如下：
                                              单位：万元
      关联方          关联交易内容       2023 年度       2022 年度
江西中文传媒教辅经营有限公司     销售图书报刊         19,844.15     16,021.58
江西新华发行集团有限公司       销售图书报刊          6,559.52      5,388.42
江西教育出版社有限责任公司      销售图书报刊          2,181.91      1,360.75
红星电子音像出版社有限责任公司    销售图书报刊           141.48        204.24
百花洲文艺出版社有限责任公司     销售图书报刊            18.97              -
江西红星文化艺术发展有限公司     销售图书报刊              0.81             -
江西新华壹品文化发展有限公司     销售图书报刊                 -        20.00
                   销售图书报刊                 -        20.00
江西高校教育文化发展有限公司
                    排版服务                  -          0.88
江西家学教育科技有限公司        排版服务                  -          0.38
                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
             合计                            28,746.84        23,016.24
  报告期内，高校出版社的关联销售金额分别为 23,016.24 万元和 28,746.84
万元，占高校出版社各期营业收入的比例分别为 38.99%和 43.70%，占比较高，
主要为向江西中文传媒教辅经营有限公司和江西新华发行集团有限公司等销售
教辅教材。
  江西中文传媒教辅经营有限公司系较为优质的教辅代理发行商，与多家出
版社建立了稳固的战略合作关系，在代理经营本版教辅方面具有丰富的服务经
验和优质的服务能力；江西新华发行集团有限公司在教辅教材发行领域具有较
强的竞争优势，两家公司已覆盖江西省各市县区新华书店销售网点。由于江西
省内中小学主要是通过新华书店系统征订教辅教材，因此高校出版社存在委托
新华书店系统代理发行本版教辅教材的需求，前述关联方与高校出版社为产业
链上下游关系，向前述关联方销售产品和服务具有合理性。高校出版社向关联
方销售产品定价系在出版物码洋基础上给予一定折扣进行结算，与上市公司系
统内部其他出版社保持一致，与非关联方的代理发行商相比不存在显著差异，
交易价格具有公允性。
  ③关联应收款项
  报告期各期，高校出版社应收关联方款项具体如下：
                                                           单位：万元
    关联方名称
                  账面余额          坏账准备        账面余额           坏账准备
应收账款：
江西新华发行集团有限公司        991.52        49.58       3,428.65       289.00
江西教育出版社有限责任公司     1,336.26        66.81       1,360.75        68.04
江西高校教育文化发展有限公
                         -             -        21.80          1.09
司
预付款项：
江西新华发行集团有限公司          1.19             -               -           -
其他应收款：
江西高校教育文化发展有限公
                         -             -       536.90         54.88
司
        合计        2,328.97       116.39       5,348.09       413.01
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ④关联应付款项
  报告期各期，高校出版社应付关联方款项具体如下：
                                                         单位：万元
 项目名称         关联方名称             2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
应付账款    江西新华报业印务有限公司                      143.37                  -
        红星电子音像出版社有限责
应付账款                                        7.60               7.60
        任公司
        江西新华印刷发展集团有限
应付账款                                       13.67               4.69
        公司
        江西教育出版社有限责任公
应付账款                                           -               1.06
        司
        江西高校教育文化发展有限
其他应付款                                          -             203.96
        公司
         合计                               164.64             217.31
  ⑤关联合同负债
  报告期各期，高校出版社关联合同负债款项具体如下：
                                                         单位：万元
 项目名称         关联方名称             2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
        江西高校教育文化发展有限
合同负债                                           -               0.05
        公司
         合计                                    -               0.05
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出版集团直接持有上市公司
规则》，本次交易构成关联交易。
  根据上市公司第六届董事会第二十五次临时会议文件、第六届董事会第二
十八次临时会议文件、中文传媒 2024 年第二次临时股东大会文件，中文传媒董
事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；中文传媒股东大会审议
本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。
  （三）本次交易前后上市公司关联交易情况
  本次交易前，标的公司为上市公司控股股东控制的企业，属于上市公司的
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
关联方，上市公司与标的公司之间存在关联交易，主要内容为标的公司向上市
公司采购或销售图书报刊。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报
表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。
  本次交易前后，上市公司关联交易变化情况如下：
                                               单位：万元
      项目
                          交易前                 交易后
   采购商品/接受劳务                31,097.32               781.88
     占比营业成本                       5.30%             0.13%
   销售商品/提供劳务                    3,333.56            935.99
     占比营业收入                       0.33%             0.09%
  （四）本次交易完成后规范关联交易的措施
  为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合
法权益，出版集团出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函，具体
内容参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关
方作出的重要承诺”。
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
           第九节 独立财务顾问核查意见
     一、前提假设
  本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任；
  （二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、资产评估
报告等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
  （三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及
时、合法；
  （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完
成；
  （五）国家的宏观经济形势不会出现恶化；
  （六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
     二、本次交易的合规性分析
     （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易拟购买标的资产为江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。
江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等图书
的出版、发行。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB/T 4754—2017）》，
标的公司所处行业为“R86 新闻和出版业”。
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
定，江教传媒、高校出版社所属行业均不属于国家限制类或淘汰类的行业。因
此，本次交易符合国家产业政策。
 （2）本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法
律和行政法规而受到重大行政处罚且情节严重的情况，亦不存在因本次交易而
发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符
合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。
 （3）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
  本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，均系国有企
业，亦未投资任何境外主体。本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。因
此，本次交易符合国家外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。
 （4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
  本次交易前，出版集团为中文传媒控股股东，直接持有中文传媒 55.76%的
股份；中共江西省委宣传部作为江西省省属文化企业登记注册出资人，持有出
版集团 100%股权，中文传媒实际控制人为江西省人民政府。根据《中华人民共
和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》及相
关监管审核要求，且中文传媒、江教传媒、高校出版社均系出版集团持股 50%
以上的公司，因此，本次交易不属于经营者达成垄断协议或者经营者滥用市场
支配地位，亦无需就本次交易进行经营者集中申报，因此，本次交易符合国家
反垄断有关法律和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《股票上市规则》等法规规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公
众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见重组报告书“重大事项提示”
之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结
构的影响”。本次交易完成前后，上市公司股本总额均超过人民币 4 亿元，社
会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的 10%，上市公司的股
份总数和股权分布符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8
月修订）》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
益的情形
  （1）标的资产的定价
  根据中同华评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 10 月 31 日为基准日，
江教传媒 100%股权的评估值为 177,800.00 万元、高校出版社 51%股权的评估
值为 49,317.00 万元。标的资产最终交易价格以具有从事证券服务业务资格的评
估机构出具并经国有资产监督管理单位备案的《评估报告》所确定的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。本次交易江教传媒 100%股权的交易对价为
的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东利益。上市公司
董事会和独立董事均已对本次交易定价公允性发表意见，评估假设前提合理，
标的资产定价原则合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （2）发行股份的定价
  本次发行股份购买资产的发行价格为 10.30 元/股，不低于定价基准日（即
上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即 2023 年 12 月 20 日）
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法
律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
    综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。本次
交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权
利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不
存在法律障碍。
    本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
    综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。
本次交易将进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模
和市场竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升整体竞争力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易完成后，上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了
进一步规范关联交易及避免同业竞争业务，控股股东已出具《关于规范和减少
                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于保证上市公司
独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
 本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
 综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
 中文传媒已建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理
架构，制定了相应的组织管理制度，法人治理结构健全有效。本次交易不会导
致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上
市公司重大经营决策规则与程序、信息披露管理等治理机制方面的调整。本次
交易完成后，中文传媒将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，
确保中小股东的合法权益。
 综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
持续经营能力
 本次交易前，上市公司的主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、
印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和
物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出
版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，其中，图书刊物、教辅
教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次交易完成后，上
市公司主营业务范围不会发生变化。
                                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       本次交易前后，根据《备考审阅报告》上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目                      交易后（备                                  交易后（备
            交易前                          变动率        交易前                         变动率
                            考）                                    考）
资产总计       2,928,969.06   2,923,357.43   -0.19%   2,873,640.04   2,849,060.06   -0.86%
负债总计       1,067,043.47   1,114,325.53   4.43%    1,104,621.14   1,154,830.73   4.55%
归属于母公司
所有者权益
营业收入       1,008,362.66   1,088,677.31   7.96%    1,023,637.99   1,104,389.82   7.89%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
       注：变化率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
       本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提
  升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
       （1）同业竞争
       本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，进一步实现图
  书刊物、教辅教材的出版发行业务的整合。本次交易完成后，上市公司控股股
  东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
  他企业之间不会新增同业竞争。
       （2）关联交易
       本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围。本次交易对上市公司
  关联交易的影响，具体详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之
  “二、关联交易”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易情况”。
       （3）独立性
       本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
  营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
  制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市
  公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会、上交
所关于上市公司独立性的相关规定。
告
    根据大信会所出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司审计报告》
（大信审字[2024]第 6-00038 号），大信会所已对上市公司最近一年财务会计报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任全体董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。本次
交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的
资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实
履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
    （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
    本次交易前，上市公司的控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民
政府。本次交易完成后，公司的控股股东仍为出版集团，实际控制人仍为江西
省人民政府。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形
之一的，三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做
出了股份锁定承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交
易具体方案”之“（六）锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十六条的规定。
  （五）上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
  上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下情形：
  “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
  综上所述，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。
  （六）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等相关
法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符
合《监管指引第 9 号》第四条规定，具体说明如下：
因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项；公司在重组报告书中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程
序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
情形。出版集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
  综上所述，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
  三、本次交易的定价依据及合理性分析
  （一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易所涉及的标的资产交易作价以经符合《证券法》规定的评估机构
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
出具并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由上市公司
与交易对方协商确定。
  上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及其经办人员与上市
公司、标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”
相关内容。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价方式合理，未损害上
市公司和中小股东利益。
  （二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
    市场参考价         交易均价（元/股）            交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                 13.83               11.07
定价基准日前 60 个交易日                 13.04               10.44
定价基准日前 120 个交易日                12.87               10.30
  注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分
  经交易各方商议，本次发行股份的价格为 10.30 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  派送现金股利：P1=P0—D
  上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
  经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价
方式合理，符合相关法律、法规的规定。
     （1）本次发行股份定价方式符合相关规定
  《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易双方友好协
商，本次重组的股份发行价格确定为 10.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
     （2）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会审议本次交易的定价方案
时，关联股东已回避表决，切实保障上市公司及中小股东的利益。
  经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
方式合理，符合相关法律、法规的规定。
  四、本次交易评估合理性分析
  （一）评估机构的独立性
 公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本
次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、
标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收
费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好
的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的最终作价以评估机
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
构对标的资产出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所载评
估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，未损害中
小投资者利益。
  经核查，独立财务顾问认为：公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
  五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财
务指标的影响分析
  （一）本次交易对上市公司持续盈利能力的分析
  一般图书、期刊、教辅教材的出版发行是上市公司的重要主营业务之一。
而本次交易的标的公司之一江教传媒主要从事期刊的出版发行，是江西省内发
行规模最大的教育期刊出版发行公司之一，主要产品《小学生之友》《初中生
之友》《高中生之友》《聪明泉》等刊物内容优质、客户粘性高。本次交易的
另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材的出版发行，是江西省内规模最
大的教育类出版社之一，其出版发行的教辅教材内容主题涵盖了幼儿教育、基
础教育、高等教育各个阶段，实现全年龄段覆盖。
  目前，上市公司正在优化业务结构，扩大图书报刊、教辅教材类业务的规
模。上市公司通过本次交易收购取得江教传媒、高校出版社 100%股权后，上市
公司与江教传媒、高校出版社将在发行渠道、客户资源、物流体系、综合管理
等多方面实现有效协同，持续提升上市公司在书报刊、教辅教材领域的市场占
有率并可在未来打造优势产品组合，实现优势互补，进一步提升上市公司综合
实力。
  根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2022 年 1 月 1
日完成，2023 年度归属于母公司所有者的净利润为 221,019.92 万元，较本次交
易前增长 24,353.63 万元，增长率为 12.38%。本次交易完成后，上市公司归属
于母公司所有者的净利润将提升，盈利能力将增强。
  （二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略
                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 本次交易前，上市公司持续强化出版、发行、教辅教材等传统核心主业，上
市公司出版、发行业务销售规模持续增长，是上市公司收入和利润的重要支撑。
 本次交易完成后，上市公司将扩大其在青少年期刊、教辅教材领域的业务规
模，主营业务能力将获得有效提升。通过本次交易，上市公司将进一步强化自
身在江西省内书报刊、教辅教材领域的竞争力，凸显自身出版发行业务全产业
链的优势特征，有利于提升公司整体的盈利能力。
     （三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
 本次交易完成后，江教传媒、高校出版社可依托上市公司在管理、资金、渠
道方面的优势，降低管理成本并扩大代理发行商、直销客户等方面的渠道。上
市公司可整合江教传媒和高校出版社在青少年刊物、教辅教材出版发行方面的
经验及资源，增强其在书报刊、教辅教材领域的实力，有利于增强上市公司产
业链完整性。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司
股东的净利润将进一步提高，行业地位将进一步巩固，持续经营能力将得到增
强。
 本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司，上
市公司须在业务、资产、财务、人员、机构方面对江教传媒、高校出版社进行
整合，实现协同发展，上市公司运营及协调能力将面临一定的考验。若本次交
易后由于内外部原因导致上市公司无法对江教传媒、高校出版社的业务进行有
效管控，则将不利于双方的协同效应，进而对上市公司产生不利影响。
     （四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
 根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所
示：
                                                     单位：万元
项目            2023年12月31日/2023年度         2022年12月31日/2022年度
                                                  浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                          交易后（备                                  交易后（备
            交易前                          变动率        交易前                          变动率
                           考）                                      考）
营业收入       1,008,362.66   1,088,677.31    7.96%   1,023,637.99   1,104,389.82    7.89%
营业利润        179,739.76      204,934.61   14.02%     205,220.46    222,344.75     8.34%
利润总额        170,847.08      190,671.01   11.60%     195,925.49    210,426.26     7.40%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
   注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
   本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司，上
 市公司盈利能力相关的各项主要财务指标均实现进一步提升，根据《备考审阅
 报告》，假设本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，交易后上市公司 2022 年度营
 业收入将达到 1,104,389.82 万元，较交易前增幅为 7.89%；交易后上市公司 2022
 年度归属于母公司所有者的净利润为 208,182.27 万元，较本次交易前增幅 7.85%；
 交易后上市公司 2023 年度营业收入将达到 1,088,677.31 万元，较交易前增幅为
 万元，较交易前增幅为 12.38%。交易后上市公司 2022 年度和 2023 年度每股收
 益均有提升，综上所述，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状
 况和增强持续经营能力。
   根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司资产构成对比如下表所示：
                                                                         单位：万元
  项目                      交易后（备                                  交易后（备
            交易前                          变动率        交易前                          变动率
                           考）                                     考）
流动资产      1,926,799.52    1,906,860.15   -1.03%   1,918,683.59    1,880,819.44   -1.97%
非流动资产     1,002,169.54    1,016,497.28   1.43%     954,956.44      968,240.62     1.39%
资产总额      2,928,969.06    2,923,357.43   -0.19%   2,873,640.04    2,849,060.06   -0.86%
流动负债       852,013.91      888,451.24    4.28%     807,450.56      846,958.61     4.89%
非流动负债      215,029.57      225,874.28    5.04%     297,170.58      307,872.12     3.60%
负债总额      1,067,043.47    1,114,325.53   4.43%    1,104,621.14    1,154,830.73    4.55%
   注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
                                      浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   项目
            交易前        交易后（备考）            交易前       交易后（备考）
 流动比率（倍）        2.26               2.15      2.38         2.22
 速动比率（倍）        2.15               2.03      2.24         2.08
  资产负债率
 （合并口径）
 注：流动比率=流动资产÷流动负债
 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
 资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
 根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，2022 年度
及 2023 年度上市公司的资产负债率将有所提高，流动比率、速动比率略有下降，
主要系本次收购上市公司支付现金对价所致。考虑到标的公司经营状况良好，
流动比率、速动比率较高且现金流水平良好，预计本次交易完成后，上市公司
整体资产质量将有所提升。
  （五）本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况
 本次交易前，江教传媒、高校出版社不存在商誉。本次交易系同一控制下合
并，亦不新增商誉，本次交易后上市公司不存在后续商誉减值的风险。
  （六）本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理
 本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第 20
号企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的公司
进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
  六、本次交易对上市公司的其他非财务指标影响的分析
  （一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
 本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，
其未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑，
为实现标的公司未来的可持续发展，可能需要新增与江教传媒、高校出版社相
关的资本性支出，上市公司将通过自有资金、银行贷款等多种方式筹集所需资
金并按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （二）本次交易职工安置方案及执行情况
 本次交易前后，江教传媒、高校出版社作为独立法人的法律资格主体不会
发生变化，不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及
职工安置等相关事宜。
  （三）本次交易成本对上市公司的影响
 本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净
利润或现金流造成重大不利影响。
  （四）本次交易对上市公司治理机制的影响
 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及
《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，建立了由公司股
东大会、董事会、监事会等组成的法人治理结构，形成了有效的内部控制制度，
各决策机构、监督机构和管理层之间权责明确。
 本次交易完成后，上市公司仍将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不
断优化公司内部控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事
会、监事会及管理层之间权责清晰、规范运作。同时，本次交易解决了上市公
司与出版集团内部企业之间的同业竞争问题并减少上市公司关联交易，增强上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方的独立性，有效地保
护上市公司和中小股东的利益。
 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规
范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效
的法人治理结构。
  七、资产交付安排分析
 根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件，
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
交易各方就标的资产的交割、过渡期安排、期间损益及违约责任等进行了明确
的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”。
 经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效。
  八、本次交易构成关联交易的核查
 本次重组的交易对方江西省出版传媒集团有限公司为上市公司的控股股东。
因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次重组构成关联交易。
 上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
 经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序的履
行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益
的情形。
  九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析
  上市公司已与交易对方出版集团签署《业绩承诺及补偿协议》，就本次重组
标的资产未来盈利状况及实际盈利数不足承诺扣除非经常性损益（但不扣除营
业外支出中捐赠支出部分）后归属于母公司所有者的净利润情况的补偿事宜进
行了约定，并就违约责任进行明确。
  经核查，独立财务顾问认为：本次重组的业绩补偿安排具有合理性，在业
绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
  十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
  根据审计报告、标的公司银行对账单等财务资料及交易对方出具的承诺，
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东与标的公司之间不存
在非经营性资金占用。
  经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资
产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
资金占用。
  十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
  （一）根据上市公司 2023 年度审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交
易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
                                                   单位：万元
       项目
                交易前             交易后（备考）            变动率
资产总计             2,928,969.06       2,923,357.43     -0.19%
负债总计             1,067,043.47       1,114,325.53     4.43%
归属于母公司所有者权
益
营业收入             1,008,362.66       1,088,677.31     7.96%
归属于母公司股东的净
利润
基本每股收益（元/股）             1.45               1.58      8.97%
  注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值。
  （二）为了充分保护公司公众股东的利益，公司拟制定多种措施以降低本
次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在
期刊、教辅教材等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上市公司
处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标
的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。
  公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形
式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况
与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东
利益。
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，
确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权
责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成
本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。
被摊薄措施的承诺
  为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的
填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承
诺：
  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
  （4）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
  （5）本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督
管理委员会最新规定和相关要求；
  （7）本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。”
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的
填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
  “（1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
  （2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
  （3）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，
本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
     十二、根据上交所关于常见问题的信息披露和核查要求，对相
关事项的核查情况
  根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题
的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独
立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
     （一）关于交易方案
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办
法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《证券期货法律适用意见第 15
号》的相关要求；
 ①基本情况
  本次交易发行股份购买资产的发行价格及价格调整机制具体情况参见重组
报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）定价
基准日、定价依据及发行价格”。
 ②核查情况
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份
及支付现金购买资产协议》，核对了《重组管理办法》及《证券期货法律适用
意见第 15 号》的相关规定及要求。
   ③核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份购买资产的发行价格符
合《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制符合《证券期货法律适
用意见第 15 号》的相关要求。
   （2）上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产
的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定；
   ①基本情况
   本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
   ②核查情况
   独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
   ③核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行优先股、可转债、定
向权证、存托凭证。
   （3）涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自
借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的
影响。
   ①基本情况
   本次交易涉及现金支付，现金支付安排详见请见重组报告书“第一节 本次
交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）交易金额及对价支付方
式”。
   本次交易现金对价的资金来源为上市公司自有资金。根据中文传媒 2024 年
第一季度报告显示，截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为
   ②核查情况
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件、
《发行股份及支付现金购买资产协议》、中文传媒 2024 年第一季度报告。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，根据上市公司现有
货币资金状况及本次交易的整体方案，上市公司具备相应的支付能力。
  （4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；
拟置出资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-11 的规定
  ①基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及资产置出。
  （5）涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否
存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择
权的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知
识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍；
  ①基本情况
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及换股吸收合并。
  （6）相关信息披露是否符合《格式准则 26 号》第十六节、第十七节的规
定。
  ①基本情况
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五
节 发行股份情况”、“第六节 标的资产评估情况”及“第八节 本次交易的合
规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《格式准则 26 号》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关信息披露符合《格式准则 26
号》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制符合《证券期货法律适用
意见第 15 号》的相关要求；涉及现金支付部分，上市公司具备相应的支付能力；
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证，不涉及资产置出，
不涉及换股吸收合并；本次交易相关信息披露符合《格式准则 26 号》第十六节
的规定，不涉及第十七节的规定。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及配套募集资金。
  （2）核查情况
  审阅本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
  （1）上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上
市公司控制权发生变更；
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发
生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
及支付现金购买资产协议》；审阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、
情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  （2）根据《重组管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第 12
号》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易
是否构成重组上市；
  ①基本情况
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为出版集团，上市公司的实际
控制人为江西省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份
及支付现金购买资产协议》；审阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、
情况；核对了《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
  综上，本独立财务顾问认为，上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；本次交易不构成重组上市且依据
充分。
  （1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排
的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关
安排的可行性；
  ①基本情况
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  本次发行股份购买资产的交易对方为出版集团，截至本独立财务顾问报告
签署日，本次交易采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论，出版集团
已与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》，具体情况参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩
承诺及补偿协议”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了北京中同华出具的《资产评估报告》以及上市公司与
出版集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协
议》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的交易对方为出版
集团，截至本独立财务顾问报告签署日，出版集团已在本次交易中作出业绩承
诺及补偿安排，其业绩承诺具有可实现性，其确保承诺履行业绩承诺的相关安
排具有可行性。
  （2）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补
偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组
管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  ①基本情况
  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为控股股东出版集团，截至本
独立财务顾问报告签署日，出版集团已经与上市公司签署了《业绩承诺及补偿
协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，根据《业绩承诺及补偿协议》、
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，出版集团通过本次交易获得的上市公司
股份，将优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，股份补偿不足的，不足部
分以现金补偿。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《业绩承诺
及补偿协议》、出版集团出具的承诺函；核对了《重组管理办法》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
  ③核查意见
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的交易对方为出版
集团，涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。截至
本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方出版集团已在
本次交易中作出业绩承诺及补偿安排，业绩承诺补偿安排具有可实现性，出版
集团作出的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易业绩承诺补偿安排具有可实现性，
发行股份购买资产的交易对方为出版集团，出版集团承诺履行的相关安排具备
可行性；截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方
为上市公司控股股东，涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩
补偿范围。出版集团已在本次交易中作出业绩承诺及补偿安排，且出版集团作
出的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-2 的规定。
  结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易方案不涉及业绩奖励。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议及相关协议；
核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
  （3）核查意见
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易方案不涉及业绩奖励。
  （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
管理办法》第四十六条第一款的规定；
  ①基本情况
  本次交易股份锁定安排具体情况参见重组报告书之“第五节 发行股份情况”
之“六、锁定期安排”。
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；核对了《重
组管理办法》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易特定对象以资产认购取得上市公
司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
  （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十六条第二款的规定；
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发
生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上
市。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份
及支付现金购买资产协议》；审阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、
情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及重组上市。
  （3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《注册管理办法》第五十九
条的相关规定；
  ①基本情况
  本次交易不涉及配套募集资金。
  ②核查情况
  审阅本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
  （4）适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发
出要约的，核查锁定期是否符合相关规定。
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ①基本情况
  本次交易前，出版集团已持有上市公司 55.76%的股权，本次交易将导致出
版集团继续增持上市公司股份，适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第
五款免于发出要约的情形。出版集团以资产认购取得上市公司股份的锁定期安
排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“（六）锁定期安排”，出版集团
所作出的相关锁定承诺详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次
交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其全体董事、监事及高
级管理人员、控股股东及交易对方作出的重要承诺”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司的工商资料、证券持有人名册、上市公司审
议本次交易相关议案的董事会决议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》
及出版集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，并核对了《上市公司收购管理
办法》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易适用《上市公司收购管理办法》第
六十三条第一款第三项规定免于发出要约的情形，本次交易的锁定期符合相关
规定。
  综上，本独立财务顾问认为，本次重组特定对象以资产认购取得上市公司
股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定；本次交易不涉
及重组上市；本次交易不涉及配套募集资金；本次交易适用免于发出邀约的情
形，本次交易的锁定期符合相关规定。
  拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期
损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易过渡期损益安排的具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概
述”之“二、本次交易具体方案”之“（八）过渡期安排”。
  （2）核查情况
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》和资产评估机
构出具的《资产评估报告》并核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的过渡期损益安排符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易过渡期损益安排具有合理性。
  （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在
股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利
益输送的情形；
  ①基本情况
  本次交易的必要性及协同效应具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；审阅了上市
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前
后的股份减持计划。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在
不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交
易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （2）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理
办法》第四十三条的相关规定；
  ①基本情况
  本次交易不存在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
外的特定对象发行股份购买资产的情形。
 ②核查情况
 独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
 ③核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。
 综上，本独立财务顾问认为，本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不
当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易
具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （二）关于合规性
 （1）本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在
障碍以及对本次交易的影响。
 ①基本情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序参见
重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”。
 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚待取得以下批准和授权：上
海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；相关法律法规所要求的其
他可能涉及的批准或核准。
 ②核查情况
 独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及
报批程序；审阅了上市公司和交易对方关于本次交易的决策文件。
 ③核查意见
 本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的主要授权、审批
和备案程序及相关风险已在重组报告书中披露。
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
  ①基本情况
  本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等相关法律、法规规定情形。具体参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性
分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定”。
  ②核查情况
  独立财务顾问梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求，审阅了标的公
司相关合规证明，在相关主管部门网站检索交易各方是否存在相关违法违规情
形。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  （2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查。
  ①基本情况
  本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、高排放的行业，参见重组报告
书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
  ②核查情况
  独立财务顾问实地查看了标的公司经营场所，对标的公司相关负责人进行
了访谈，审阅了标的公司相关合规证明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、
高污染行业。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业。
 （1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定；
 ①基本情况
 参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”。
 ②核查情况
 独立财务顾问审阅了标的公司相关合规证明；审阅了本次交易的相关协议；
审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告；审阅了上市公司的公司章程。
 ③核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
相关规定。
 （2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
 ①基本情况
 参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定”。
 ②核查情况
 独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告和上市公司的最近一年审计报告；
审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明，并审阅了本次交易
相关方出具的书面承诺及说明。
 ③核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条相关规定。
 综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条相关规定。
 ①基本情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发
生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；审阅上市公司历史沿革以
及年度报告；测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
  （1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的
具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件；
  ①基本情况
  江教传媒及高校出版社已取得土地使用权证书情况参见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“一、江教传媒”之“（五）主要资产权属状况、对
外担保及主要负债情况”之“1.主要资产权属情况”，以及“第四节 交易标的
基本情况”之“二、高校出版社”之“（五）主要资产权属状况、对外担保及
主要负债情况”之“1.主要资产权属情况”。江教传媒及高校出版社不涉及矿
业权。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司土地使用权证书，对标的公司相关人员进行
访谈。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为标的公司已取得相关土地使用权的土地使用
权证书。
  （2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《格式准则 26 号》第十八条进行特别提示；
  经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产为购买江教传媒
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
  （3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响；
  ①基本情况
  标的公司不涉及特许经营权。
  ②核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及
运营情况；审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司不涉及特许经营权。
  （4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认
证等，生产经营是否合法合规。
  ①基本情况
  拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见
重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、江教传媒”之“（七）主营
业务发展情况”之“12.业务经营许可情况”和“第四节 交易标的基本情况”之
“二、高校出版社”之“（七）主营业务发展情况”之“12.业务经营许可情
况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及
运营情况；审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；审阅标的公司合
规证明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需
的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
已具备从事其主营业务所需的经营资质，生产经营合法合规。
  （1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ①基本情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况和最近三年增减
资、股权转让及改制情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、
江教传媒”之“（二）历史沿革”和“第四节 交易标的基本情况”之“二、高
校出版社”之“（二）历史沿革”。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情
况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、江教传媒”之“（五）
主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”和“第四节 交易标的基本情况”
之“二、高校出版社”之“（五）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情
况”。
  标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、江教传媒”之
“（五）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“二、高校出版社”
之“（五）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅国家企业信用信息公示
系统等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了交易对方出具的标的资产
权属情况的说明；查阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名
单查询系统等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买
标的公司改制过程中存在一定的程序性瑕疵，江西省教育厅已于 2023 年 12 月
函》和《江西省教育厅关于江西教育传媒集团有限公司改制相关事宜的复函》，
确认标的公司改制时不存在国有资产流失情况。2024 年 4 月 25 日，江西省文资
办出具《关于同意江西省出版传媒集团资产重组事项的批复》，基于《江西省
教育厅关于江西高校出版社有限责任公司改制相关事宜的复函》《江西省教育
厅关于江西教育传媒集团有限公司改制相关事宜的复函》的内容，江西省文资
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
办认可江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的公司制改
制有效。拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等
权利限制。
  截至本独立财务顾问报告签署日，高校出版社不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，江教传媒存在与中恒建
设集团有限公司关于位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南
B-13-1-①部分地块土建施工项目的工程款结算仲裁，目前尚在审理中，经核查，
目前房屋处于正常使用，且产证齐全，对权属转移不造成实质性障碍。
  出版集团作为本次交易的交易对方，为保障上市公司及其中小股东的利益，
已针对该仲裁事项作出承诺，承诺内容如下：
  “在南昌仲裁委员会就本案作出最终裁决或者双方就本案签署和解文件后，
如江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支付的金额（含此前已支付的金额）
超过《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》中约定的签约合同
价，超出部分金额（超出部分金额=江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支
付的金额-签约合同价 62,638,270.88 元）将由本公司承担，本公司将在江教
传媒向中恒建设集团有限公司支付完全部金额之日起 30 日内以现金方式将超
出部分金额支付给江教传媒。”
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存
在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议；
  ①基本情况
  标的公司的主要资产情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“一、江教传媒”之“（五）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”
和“第四节 交易标的基本情况”之“二、高校出版社”之“（五）主要资产权
属状况、对外担保及主要负债情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司资产相关权属文
件；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索国家企业信
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买
标的公司的主要资产，权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利
限制，高校出版社不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。江教传媒存
在与中恒建设集团有限公司关于位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、
规划路以南 B-13-1-①部分地块土建施工项目的工程款结算仲裁，目前尚在审理
中，经核查，目前房屋处于正常使用，且产证齐全，对权属转移不造成实质性
障碍。
  （3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况；
  ①基本情况
  本次交易标的为股权，不涉及购买非股权资产。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及购买非股权资产。
  （4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第
十一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见；
  ①基本情况
  高校出版社主要资产、主要产品不涉及诉讼等重大争议，江教传媒主要产
品不涉及诉讼等重大争议，主要资产中，位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大
道以东、规划路以南 B-13-1-①部分地块土建施工项目存在与中恒建设集团有限
公司就工程款结算的仲裁，目前尚在审理中。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询
系统等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，高校出版社的主要资产、主要产品不涉及
诉讼，江教传媒的主要产品不涉及诉讼，江教传媒的主要资产中，位于红谷滩
新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-①部分地块土建施工项目
存在与中恒建设集团有限公司就工程款结算的仲裁，经核查，目前房屋处于正
常使用，且产证齐全，不会对江教传媒持续经营能力或盈利能力产生的重大不
利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
  （5）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
  高校出版社的主要资产、主要产品不涉及诉讼。江教传媒的主要产品不涉
及诉讼，江教传媒的主要资产中，2016 年 10 月 10 日，中恒建设集团有限公司
与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定
由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规
划路以南 B-13-1-①部分地块的土建施工项目，2020 年 12 月 23 日，双方签署了
《工程竣工验收报告》。2020 年 7 月 15 日，中恒建设集团有限公司向江教传媒
报送结算书及附件，结算书的金额为 7,790.01 万元，截至本独立财务顾问报告
签署日，江教传媒已结算工程款 5,646.93 万元，由于江教传媒对结算书金额存
在争议，江教传媒暂未对剩余款项进行结算。2023 年 4 月 12 日，中恒建设集
团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工
程款 2,143.08 万元及利息 296.79 万元，并承担仲裁费用。
  上述仲裁事项江教传媒未计提预计负债，主要系根据《企业会计准则第 13
号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，
应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义
务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。截至
本独立财务顾问报告签署日，江教传媒与中恒建设集团有限公司关于工程款的
仲裁事项双方对事实认定存在争议，南昌仲裁委员会尚未出具仲裁决定，不存
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
在需要承担赔偿的现时义务，且针对该项仲裁相关争议金额是否需要支付及支
付金额亦不存在可靠计量的依据，不满足预计负债的确认条件。因此，江教传
媒未确认预计负债符合会计准则相关规定。
  出版集团作为本次交易的交易对方，为保障上市公司及其中小股东的利益，
已针对该仲裁事项作出承诺，承诺内容如下：
  “在南昌仲裁委员会就本案作出最终裁决或者双方就本案签署和解文件后，
如江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支付的金额（含此前已支付的金额）
超过《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》中约定的签约合同
价，超出部分金额（超出部分金额=江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支
付的金额-签约合同价 62,638,270.88 元）将由本公司承担，本公司将在江教
传媒向中恒建设集团有限公司支付完全部金额之日起 30 日内以现金方式将超
出部分金额支付给江教传媒。”
  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标
的公司改制过程中存在一定的程序性瑕疵，江西省教育厅已于 2023 年 12 月 11
日出具《江西省教育厅关于江西高校出版社有限责任公司改制相关事宜的复函》
和《江西省教育厅关于江西教育传媒集团有限公司改制相关事宜的复函》，确
认标的公司改制时不存在国有资产流失情况。2024 年 4 月 25 日，江西省文资办
出具《关于同意江西省出版传媒集团资产重组事项的批复》，基于《江西省教
育厅关于江西高校出版社有限责任公司改制相关事宜的复函》《江西省教育厅
关于江西教育传媒集团有限公司改制相关事宜的复函》的内容，江西省文资办
认可江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的公司制改制
有效。拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权
利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；拟购买标的公司的对公司持续经营存在重大影响的主要资产，权
属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，除江教传媒位于红
谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-①部分地块土建施工
项目存在与中恒建设集团有限公司就工程款结算的仲裁外，不涉及其他诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议；经核查，上述仲裁尚在审理中，未计提或有
负债的会计处理符合相关规定；本次交易标的为股权，不涉及购买非股权资产；
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
 （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；
 ①基本情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占
用的情形。
 ②核查情况
 访谈标的公司相关负责人，了解报告期内非经营性资金占用的情况；获取
审计报告及标的公司的往来明细账，复核情况。
 ③核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内不存在非经营性资金占
用的情况。
 （2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，
是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；
 ①基本情况
 报告期内，标的公司不存在通过股东分红方式解决资金占用问题的情形。
 ②核查情况
 检查资金占用对象是否为标的公司股东以及报告期的分红情况，核查是否
有通过向股东分红方式解决资金占用的情况。
 ③核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内不存在通过股东分红方
式解决资金占用问题的情形。
 （3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重
大不利影响，是否构成重大违法违规。
 ①基本情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在非经营性资金占用的情
况。
 ②核查情况
                              浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  查阅审计报告，检查标的公司是否存在资金占用的情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
司不存在非经营性资金占用的情况
  （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定；
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方为出版集团。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了交易
对方的工商资料；检索国家企业信用信息公示系统。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行对象数量不超过 200 人，发
行对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用《非上市公众公司监督管
理办法》《非公指引 4 号》相关规定。
  （2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查
“200 人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者
在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公
众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方为出版集团。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了交易
对方的工商资料；检索国家企业信用信息公示系统。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行对象数量不超过 200 人，发
行对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用《非上市公众公司监督管
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
理办法》《非公指引 4 号》相关规定。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不为超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等
  （1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排；
  （2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立
的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
  （3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已
作出明确说明；
  （4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理
性。
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方为出版集团，不涉及合伙企业、
契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理
财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议，检索国家企
业信用信息公示系统。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的交易对方不涉及
合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公
司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等，不适用相
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
关情形。
  申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的
水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资
者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息
披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露事务管理》等规则的规定。
  ①基本情况
  本次交易中，申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，包含
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策
所必需的水平。
  交易各方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，详见本
独立财务顾问意见“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重
要承诺”。
  本次交易披露符合《格式准则 26 号》第四条、第五条、第六条以及《重组
审核规则》第二十条等相关法律法规的规定。
  本次交易不涉及申请信息披露豁免的内容。
  ②核查情况
  本独立财务顾问履行的核查程序如下：
  A.查阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函；
  B.查阅了重组报告书及相应的配套文件；
  C.审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
  D.核对了《26 号格式准则》的相关要求。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  A.申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
平；
  B.申请文件及问询回复中所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简
明易懂，便于一般投资者阅读和理解；
  C.本次交易信息披露不涉及信息披露豁免的情形。
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产
经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制。
  ①基本情况
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产
经营等方面的安排具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。
  ③核查意见
  综上，本独立财务顾问认为，上市公司已披露本次交易完成后的整合管控
计划，在计划得以顺利实施的情况下，可以实现上市公司对于拟购买资产的控
制。
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准
则 26 号》等规定出具承诺；
  ①基本情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则 26 号》
等规定出具承诺。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》
《格式准则 26 号》等规定出具的承诺。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》《格式准则 26 号》等规定出具承诺。
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。
  ①基本情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆
情或媒体质疑。
  ②核查情况
  对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情
或媒体质疑。
  （三）关于标的资产估值与作价
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估
值结论的原因及合理性进行审慎核查
  ①基本情况
  具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的总
体情况”及“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  ②核查情况
  A、审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  B、审阅了上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》；
  C、分析两种评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、
公允性；
  D、分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假
设、评估增值情况、定价方法等信息。
                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理且符合标的资产实际情况
的评估方法，评估参数选择适当，评估结果具有合理性。
  （2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  ①基本情况
  具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的总
体情况”之“（四）评估假设”。
  ②核查情况
  A、审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  B、审阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
  （1）基本情况
  根据北京中同华资产评估有限公司出具的标的公司评估报告《中文天地出
版传媒集团股份有限公司拟发行股份与支付现金方式购买资产涉及的江西教育
传媒集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）
第 010482 号）及《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份与支付现金
的方式购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（中同华评报字（2024）第 010481 号），本次评估以 2023 年 10 月
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
权益进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。该等评估报告已经
省文资办备案。
  江教传媒的评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、
江教传媒评估情况”之“（一）收益法评估情况”。
  高校出版社的评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之
“三、高校出版社评估情况”之“（一）收益法评估情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②审阅标的资产报告期内销售价格和销售数量数据；
  ③访谈标的公司管理层，了解其行业地位、核心竞争优势等情况，以及标
的公司所处行业的市场竞争和市场容量情况；
  ④核查标的资产的经营模式、原材料价格波动情况、主要业务的毛利率变
动情况，对其营业成本进行了分析；
  ⑤查阅标的资产报告期的销售费用、管理费用、财务费用明细表，分析预
测期的期间费用变动情况合理性；
  ⑥审阅标的资产涉及资本性支出预测项目的说明，分析标的公司资本性支
出计划的合理性；
  ⑦复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  ⑧综合分析预测期限选取的原因及合理性；
  ⑨审阅了上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》；
  ⑩核实本次评估各项参数选取和披露的情况。
  （3）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  ①预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情况、
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
市场容量和标的资产竞争优势等，预测期主要业务销售收入、营业成本、毛利
率的预测具备合理性；
  ②预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预
测期内业务增长情况相匹配；
  ③预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的资产未来年度的
业务发展情况相匹配；
  ④预测期各期，标的资产资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，
具有合理性；
  ⑤本次评估相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险
水平，折现率取值具有合理性；
  ⑥本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情
况，本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
  ⑦本次交易不涉及募投项目，不存在区分业绩承诺与募投项目收益的情况；
  ⑧本次评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发
展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适
用指引——评估类第 1 号》的要求。
  （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次
股权转让或增资价格的差异原因及合理性
  ①基本情况
  具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、江教传媒”
之“
 （九）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”及“二、
高校出版社”之“（九）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况
分析”。
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ②核查情况
  A、审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  B、审阅标的公司历史沿革。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：2022 年 12 月，江西省教育厅持有的标的公
司股权系无偿划转至出版集团，不涉及评估或估值情况。除本次交易涉及的资
产评估外，标的公司最近三年内不存在因增减资、股权转让、或者相关情形涉
及的资产评估情况。
  （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易
情况，核查本次交易评估作价的合理性
  ①基本情况
  具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“五、董事会对
本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）本次交易价格的公允性
分析”。
  ②核查情况
  A、审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  B、查阅同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，
分析本次交易评估作价的合理性。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价评估作价具有合理性。
  （3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关
减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
  ①基本情况
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  本次评估中，江教传媒采用收益法评估的股东全部权益价值为 177,800.00
万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 112,936.82 万元，不存在收益
法评估结果低于资产基础法的情形。
  本次评估中，高校出版社采用收益法评估的股东全部权益价值为 96,700.00
万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 60,265.38 万元，不存在收益法
评估结果低于资产基础法的情形。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明，
确认是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在收益法评估结果低于资产基
础法的情形。
  （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性。
  ①基本情况
  具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“五、董事会对
本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明,
结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、
合理性。
  （四）关于标的资产经营情况及财务状况
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响
     ①基本情况
     根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），江教
传媒、高校出版社所处行业属于“R86 新闻和出版业”。
     此外，重组报告书中“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”
之“（一）国家税收政策变化的风险”、“（二）监管政策变动的风险”已披
露未来政策变化可能对行业及标的公司经营产生的影响。
     ②核查情况
     A.查阅《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），对标的公司所属
行业进行了分析；
     B.查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策
对行业发展的影响；
     C.对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政
策对标的公司及所属行业的影响。
     ③核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合
理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
     （2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致
     ①基本情况
     A.江教传媒同行业可比公司包括长江传媒、浙版传媒、读者传媒、凤凰传
媒、中南传媒。五家可比公司主营业务情况如下所示：
序号     公司名称   股票代码                    主营业务
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
                          版、发行、印制、物资贸易为主业，拥有涵盖
                          “编、印、发、供”的产业链，并逐步向数字阅
                          读、在线教育、文化创意、投资金融等领域拓展
                          以图书、期刊、音像制品和电子出版物等出版物的
                          出版、发行和印刷为主业
                          主要业务涵盖期刊、图书、教材教辅等纸质出版物
                          育、文化创意等领域
                          主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的
                          编辑出版、发行
                          主要业务涵盖出版、发行、印刷及印刷物资供应、
                          媒体、数字教育、金融等领域
     数据来源：各公司定期报告
     江教传媒主营业务为期刊的出版、发行，业务领域覆盖教育信息化、教育
培训、校园文化建设、广告策划、教育咨询等多个领域，选取的可比公司与江
教传媒均属于新闻和出版业中涉及期刊出版、发行的出版集团，所处行业及经
营模式均具有相似性及可比性。
     B.高校出版社同行业可比公司包括城市传媒、长江传媒、新经典、龙版传
媒、中信出版。五家可比公司主营业务情况如下所示：
序号     公司名称   股票代码                    主营业务
                          主营业务为版权开发运营业务、多元产品服务业
                          务、新型技术应用业务以及文化空间构建运营
                          以图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物的出
                          版、发行、印制、物资贸易为主业，拥有涵盖
                          “编、印、发、供”的产业链，并逐步向数字阅
                          读、在线教育、文化创意、投资金融等领域拓展
                          主营业务为图书策划与发行业务、数字内容（基于
                          自有图书开展数字化内容产品的策划、制作和授权
                          业务（包括海外子公司开展的图书出版及版权运营
                          业务）
                          主要从事图书、期刊及电子出版物的出版、发行及
                          印刷服务等业务
                          主营业务为图书出版与发行业务、知识服务业务和
                          文化消费业务
     数据来源：各公司定期报告
     高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行，致力于为广大人民群
众提供知识和信息等内容消费产品和服务，满足受众的文化消费需求和教育需
求，选取的可比公司与高校出版社均属于新闻和出版行业中涉及图书出版、发
行的出版集团，所处行业及经营模式均具有相似性及可比性。
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ②核查情况
  A.审阅重组报告书；
  B.查阅行业研究报告及可比公司年度报告等公开披露信息；
  C.对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况、经营模式、
行业内主要竞争对手及可比公司情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
  （3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
  ①基本情况
  重组报告书引用了《2021 年全国新闻出版业基本情况》《2021 年新闻出版
产业分析报告》《2022 年图书零售市场年度报告》及《2022—2023 中国数字出
版产业年度报告》等第三方数据。
  ②核查情况
  A.审阅重组报告书；
  B.核对《2021 年全国新闻出版业基本情况》《2021 年新闻出版产业分析报
告》《2022 年图书零售市场年度报告》及《2022—2023 中国数字出版产业年度
报告》等第三方数据来源。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的
数据具备真实性及权威性。
  （1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情
况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ①基本情况
  标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“一、江教传媒”之“（七）主营业务发展情况”及
“二、高校出版社”之“（七）主营业务发展情况”。
  A.与主要客户交易方面：
  标的公司核心产品属于教辅教材、期刊、一般图书，主要向学校、地方教
育局、零售书店、代理商等进行销售，业务模式保持稳定。江教传媒以期刊的
征订销售为主，由各市（地）、县（区）学生、家长以及企事业单位自主订阅。
期刊的销售价格主要依据纸张、印刷、发行、采编和管理等方面的成本综合确
定，销售价格具有公允性。
  高校出版社教辅教材主要采用征订销售的模式。由各地中小学、幼儿园确
定教辅教材征订数量，统计出征订信息并经征订系统上报江西新华发行集团，
由江西新华发行集团向高校出版社汇总提印。高校出版社根据汇总征订数量向
合作印刷厂汇总提印，印制好后由江西新华发行集团下新华物流公司向各市、
县新华书店配送教辅教材，并由市、县新华书店根据学校学生情况进行余缺调
剂。一般图书多采用批发与零售的销售模式，销售码洋价格由高校出版社根据
出版市场及市场需求状况、图书的印张、采用的纸张种类、市场上同类书籍销
售价格等确定，高校出版社根据图书印制成本、市场类似图书价格、预期的销
售毛利率与客户进行价格谈判，确定相应品种图书的销售折扣率，并与新华书
店、经销商、零售书店及网络销售等渠道签订协议进行销售，销售价格具有公
允性。
  B.与主要供应商交易方面：
  江教传媒向长期合作的供应商采购内容包括：出版物的纸张、校园文化建
设相关服务及印务服务。对于纸张的采购，由申购部门填写《采购审批表》，
并根据采购预算金额进行市场调研、询价。采购部门结合供应商资质和历史合
作情况采用询价、招投标或者竞争性谈判等多种方式确定供应商，经审批同意
后进行采购。对于印务服务，江教传媒主要采取竞争式磋商谈判的方式选择供
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
应商，并经审批同意后与印刷厂协商签订印刷合同。对于外版期刊，由公司采
购部门经审批同意后向其他出版社进行采购。综上，江教传媒的采购交易价格
具有公允性。
  高校出版社向长期合作的供应商采购的内容包括：图书、印务服务以及纸
张等，高校出版社作为一些全国性出版社的区域经销商，向其采购出版物并在
江西省范围内销售。对于印务服务，高校出版社主要采取邀询价、招投标或者
竞争性谈判等多种方式选择供应商，并经相关负责人审批同意后与印刷厂协商
签订委托印刷合同。高校出版社教材出版印刷用纸量较大，纸张主要为白胶版
纸、铜版纸、双胶纸等。对于纸张的采购，由申购部门填写《采购审批表》，
并根据采购预算金额进行市场调研、询价。采购部门结合供应商资质和历史合
作情况采用邀标方式进行选定供应商，经相关负责人审批同意后方可进行采购。
综上，高校出版社的采购交易价格具有公允性。
  报告期内，标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交易规
模与标的公司自身业务经营规模相匹配。
  ②核查情况
  A.获取并查阅标的公司销售、采购明细表、相关合同及其他主要财务数据，
审阅大信会所出具的审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
  B.访谈标的公司管理层，了解标的公司与主要客户、主要供应商交易的具
体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性；
  C.获取标的公司在手订单，走访前五大主要客户及供应商，了解双方交易
情况、客户及供应商稳定性和业务可持续性。
  ③核查意见
  综上，本独立财务顾问认为：与主要客户交易方面，标的公司核心产品属
于教辅教材、期刊、一般图书，主要向学校、地方教育局、零售书店、代理商
等进行销售，业务模式保持稳定，相关产品销售定价具有公允性；与主要供应
商交易方面，标的公司与主要供应商采购的定价机制主要通过询价、招投标或
者竞争性谈判等多种方式确定，交易价格具有公允性。标的公司与主要客户、
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
供应商的交易持续、稳定，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。
     （2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主
要客户、供应商是否存在关联关系。
     ①基本情况
     相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、江教
传媒”之“（七）主营业务发展情况”、“二、高校出版社”之“（七）主营
业务发展情况”及“第十一节 同业竞争与关联交易”。
     标的公司的控股股东皆为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。
     江教传媒报告期内前五大客户销售情况如下：
                                                  单位：万元、%
序号           客户名称                  销售金额           占营业收入比例
                  中文传媒                 1,571.03        3.51
      出版集团        新蕾教育                    0.26         0.00
                  赣鄱教育                    0.56         0.00
                 小计                    1,571.84        3.51
             合计                        3,859.64        8.61
                  中文传媒                 1,413.08        3.23
      出版集团
                 小计                    4,336.31        9.90
             合计                        9,191.13       20.99
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     报告期内，前五大客户中的出版集团为江教传媒的关联方，为持有江教传
媒5%以上股份的股东，江教传媒通过出版集团下属子公司将其主要产品销售至
最终客户。除以上关联交易，报告期内，江教传媒董事、监事、高级管理人员
和其他核心人员，其他主要关联方，持有江教传媒5%以上股份的股东，在江教
传媒前五名客户中不存在拥有权益的情况。
     江教传媒报告期内前五大供应商采购情况如下：
                                              单位：万元、%
序号     供应商/供应单位名称      采购内容      采购金额         占采购总额比例
              中文传媒     运输服务         838.64         7.07
     出版集团             印刷服务、
                       纸张
                小计                 1,257.45       10.60
                     校园文化建设
                      相关服务
              合计                   6,088.48       51.32
                     校园文化建设
                      相关服务
              中文传媒     运输服务         911.35         6.35
     出版集团             印刷服务、
                       纸张
                小计                 1,210.40        8.43
                     校园文化建设
                      相关服务
              合计                   6,186.91       43.09
     报告期内，前五大供应商中的出版集团为江教传媒的关联方，为持有江教
传媒5%以上股份的股东，江教传媒向出版集团下属子公司采购运输服务、印刷
服务及纸张。除以上关联交易，报告期内，江教传媒董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员，其他主要关联方，持有江教传媒5%以上股份的股东，在江
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
教传媒前五名供应商中不存在拥有权益的情况。
     高校出版社报告期内前五大客户销售情况如下：
                                                   单位：万元、%
序号             客户名称                销售金额           占营业收入比例
             合计                       36,704.83        55.80
                  中文传媒                22,994.98        38.95
      出版集团
                小计                    23,016.24        38.99
             合计                      30,635.51         51.89
     报告期内，前五大客户中的出版集团为高校出版社的关联方，为持有高校
出版社5%以上股份的股东，高校出版社通过出版集团下属子公司将其主要产品
销售至最终客户。除以上关联交易，报告期内，高校出版社董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员，其他主要关联方，持有高校出版社5%以上股份的股
东，在高校出版社前五名客户中不存在拥有权益的情况。
     高校出版社报告期内前五大供应商采购情况如下：
                                                   单位：万元、%
                                                     占采购总额
序号      供应商/供应单位名称         采购内容        采购金额
                                                       比例
                               浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
    新华国采教育网络科技有限责任
    公司
              合计                     18,859.11   42.83
    新华国采教育网络科技有限责任
    公司
              合计                    10,303.06    31.49
    报告期内，前五大供应商中的出版集团为高校出版社的关联方，为持有高
校出版社5%以上股份的股东，高校出版社向出版集团下属子公司采购图书。除
以上关联交易，报告期内，高校出版社董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员，其他主要关联方，持有高校出版社5%以上股份的股东，在高校出版社前
五名供应商中不存在拥有权益的情况。
    ②核查情况
    A.对标的公司主要供应商、客户进行访谈；
    B.审阅了标的公司控股股东下属企业清单；
    C.对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与
主要关联客户、供应商交易的背景及合理性，了解标的公司关联销售的定价机
制，分析其交易价格公允性。
    ③核查意见
    综上，本独立财务顾问认为：除已披露信息外，标的公司及其控股股东、
实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商不存在其他关联关系。
    （3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，
                                   浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
 ①基本情况
 报告期各期，江教传媒、高校出版社前五大客户销售收入及占比情况如下：
                                                    单位：万元
          项目                   2023 年度           2022 年度
                     江教传媒
     向前五名客户合计的销售额                    3,859.64         9,191.13
 占当期营业收入的比例（%）                            8.61             20.99
                     高校出版社
     向前五名客户合计的销售额                   36,704.83       30,635.51
 占当期营业收入的比例（%）                           55.80             51.89
 报告期各期，江教传媒、高校出版社前五大供应商采购金额及占比情况如
下：
                                                    单位：万元
          项目                   2023 年度           2022 年度
                     江教传媒
     向前五名供应商合计的采购额                   6,088.48         6,186.91
     占当期采购总额的比例（%）                       51.32             43.09
                     高校出版社
     向前五名供应商合计的采购额                  18,859.11       10,303.06
     占当期采购总额的比例（%）                       42.83             31.49
     相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、江教
传媒”之“（七）主营业务发展情况”及“二、高校出版社”之“（七）主营
业务发展情况”。
     报告期内，江教传媒、高校出版社对前五大供应商的采购额占比较高，且
占比呈逐年上升趋势，主要系随着标的公司业务规模的逐年增长，为保证产品
稳定性、可靠性，标的公司与主要供应商建立了长期的合作关系。同时标的公
司作为一些全国性出版社的区域经销商，向其采购出版物并在江西省范围内销
售，已经与高等教育出版社有限公司、新华国采教育网络科技有限责任公司、
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
人教教材中心有限责任公司等大型供应商形成稳定的合作关系。因此标的公司
供应商集中度较高存在必要性、合理性。
  报告期内，高校出版社对前五大客户的销售收入占比较高，主要系高校出
版社与出版集团（合并口径）的关联销售所致，2022 年-2023 年，高校出版社
向出版集团销售金额占营业收入的比例分别为 38.99%、43.70%，占比较高，主
要为向出版集团下属子公司江西中文传媒教辅经营有限公司和江西新华发行集
团有限公司等销售教辅教材。江西中文传媒教辅经营有限公司系较为优质的教
辅代理发行商，与多家出版社建立了稳固的战略合作关系，在代理经营本版教
辅方面具有丰富的服务经验和优质的服务能力；江西新华发行集团有限公司在
教辅教材发行领域具有较强的竞争优势，两家公司已覆盖江西省各市县区新华
书店销售网点。由于江西省内中小学主要是通过新华书店系统征订教辅教材，
因此高校出版社存在委托新华书店系统代理发行本版教辅教材的需求，前述关
联方与高校出版社为产业链上下游关系，向前述关联方销售产品和服务具有合
理性。高校出版社向关联方销售产品定价系在出版物码洋基础上给予一定折扣
进行结算，与上市公司系统内部其他出版社保持一致，与非关联方的代理发行
商相比不存在显著差异，交易价格具有公允性。
  经查询，江教传媒同行业可比上市公司，其在主要客户和供应商方面集中
度情况具体如下：
    公司名称        2023 年度占比（%）           2022 年度占比（%）
                  前五名客户
    长江传媒                       14.00             14.00
    浙版传媒                       17.52             17.74
    读者传媒                       45.25             50.44
    凤凰传媒                       15.77             16.36
    中南传媒                        4.12              7.06
    平均值                        19.33             21.12
                 前五名供应商
    长江传媒                       12.00             13.00
    浙版传媒                       12.05             12.14
    读者传媒                       37.69             43.35
                                    浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
     凤凰传媒                             11.51             11.37
     中南传媒                             12.70             15.05
     平均值                              17.19             18.98
  数据来源：各公司定期报告
  经查询，高校出版社同行业可比上市公司，其在主要客户和供应商方面集
中度情况具体如下：
     公司名称              2023 年度占比（%）           2022 年度占比（%）
                         前五名客户
     城市传媒                             13.84             19.40
     长江传媒                             14.00             14.00
     新经典                              56.14             55.07
     龙版传媒                             29.16             31.44
     中信出版                             26.50             29.89
     平均值                              27.93             29.96
                        前五名供应商
     城市传媒                             29.71             30.43
     长江传媒                             12.00             13.00
     新经典                              38.90             33.22
     龙版传媒                             25.07             35.22
     中信出版                             16.31             17.30
     平均值                              24.40             25.83
  数据来源：各公司定期报告
  江教传媒前五大供应商集中度高于同行业可比公司平均值，主要系向考试
资讯中心采购《高中生之友》高考天地版杂志，并根据考试资讯中心委托在江
西省内开展征订发行业务，报告期内向考试资讯中心采购数占当期采购总额的
比例分别为 14.94%、18.39%。
  高校出版社前五大供应商集中度高于同行业可比公司平均值，主要系随着
业务规模的逐年增长，为保证产品稳定性、可靠性，高校出版社与主要供应商
建立了长期的合作关系；同时高校出版社作为高等教育出版社有限公司、人教
教材中心有限责任公司等大型全国性出版社的区域经销商，由高校出版社向其
采购出版物并在江西省范围内销售。综上，高校出版社供应商集中度较高存在
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
必要性、合理性。
     高校出版社前五大客户集中度高于同行业可比公司平均值，主要系高校出
版社与出版集团（合并口径）的关联销售所致，2022 年-2023 年，高校出版社
向出版集团销售金额占营业收入的比例分别为 38.99%、43.70%，占比较高，主
要为向出版集团下属子公司江西中文传媒教辅经营有限公司和江西新华发行集
团有限公司等销售教辅教材。江西中文传媒教辅经营有限公司系较为优质的教
辅代理发行商，与多家出版社建立了稳固的战略合作关系，在代理经营本版教
辅方面具有丰富的服务经验和优质的服务能力；江西新华发行集团有限公司在
教辅教材发行领域具有较强的竞争优势，两家公司已覆盖江西省各市县区新华
书店销售网点。由于江西省内中小学主要是通过新华书店系统征订教辅教材，
因此高校出版社存在委托新华书店系统代理发行本版教辅教材的需求，前述关
联方与高校出版社为产业链上下游关系，向前述关联方销售产品和服务具有合
理性。高校出版社向关联方销售产品定价系在出版物码洋基础上给予一定折扣
进行结算，与上市公司系统内部其他出版社保持一致，与非关联方的代理发行
商相比不存在显著差异，交易价格具有公允性。
     综上，江教传媒、高校出版社前五大供应商集中度及高校出版社前五大客
户集中度高于同行业可比公司的情形具有合理性和必要性，上述情况对标的资
产持续经营能力不构成重大不利影响。
     ②核查情况
     A.审阅报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；
     B.通过公开信息获取同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金
额；
     C.查阅行业研究报告，了解行业销售、采购模式，了解行业上下游分布及
集中度情况；
     D.访谈标的公司管理层，了解行业销售、采购模式，了解行业上下游分布
及集中度情况，分析销售及采购集中度较高的情形是否对标的公司持续经营能
力构成重大不利影响。
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ③核查意见
  综上，本独立财务顾问认为：江教传媒、高校出版社前五大供应商集中度
及高校出版社前五大客户集中度高于同行业可比公司的情形具有合理性和必要
性，对标的资产持续经营能力不构成重大不利影响。
  （4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易
的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因
及合理性
  ①基本情况
                                                                                浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
   A.江教传媒
   报告期内，江教传媒前五大主要客户存在新增，具体情况如下：
                                                      新增主要客户情况
          是否存在
 年度       新增主要
                               销售金额     占当期营业                  合作开始
           客户    客户名称   销售内容                        成立时间                 新增原因        订单连续性与持续性
                               （万元）     收入的比例                   时间
                                                                                   江教传媒连续两届协办国际产
                 江西省教
                                                                        为国际产学研用合   学研用合作会议（江西会区）；
                 育国际合                               2021 年 3
                 作与教师                                月5日
                                                                         区）提供服务    厅，第二届主办单位为江西省
                 发展中心
                                                                                   教育国际合作与教师发展中心
   经访谈及尽调了解，江西省教育国际合作与教师发展中心为江西省教育厅直属公益二类事业单位，主要承担江西省全省教育国际
交流合作、中外人文交流、教师发展和语言文字测试等职责。2023 年国际产学研用合作会议（江西会区）由江西省教育国际合作与
教师发展中心主办，江教传媒协办，江教传媒主要负责会议开幕式、新闻发布会等会议服务相关工作。因此，新增客户与江教传媒交
易具有商业合理性。
   B.高校出版社
   a.报告期内，高校出版社前五大主要客户存在新增，具体情况如下：
 年度       是否存在                                        新增主要客户情况
                                                                                 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
          新增主要                                      占当期营
                                   销售金额（万                               合作开始时            订单连续性与持续
           客户     客户名称      销售内容                    业收入的 成立时间                     新增原因
                                     元）                                   间                 性
                                                     比例
                 江西优学文化传                                     2021 年 4            业务拓展需
                  媒有限公司                                       月 16 日               要
   b.报告期内，高校出版社前五大主要供应商存在新增，具体情况如下：
                                               新增主要供应商情况
          是否存在
 年度       新增主要                                      占当期采
                                   采购金额（万                               合作开始时            订单连续性与持续
          供应商     供应商名称     采购内容                    购总额的 成立时间                     新增原因
                                     元）                                   间                 性
                                                     比例
                 江西优学文化传媒                                    2021 年 4            业务拓展需
                   有限公司                                       月 16 日               要
   经访谈及尽调了解，江西优学文化传媒有限公司（以下简称优学文化）主要人员在江西省从事图书代理发行业务多年，积累了丰
富的销售渠道。高校出版社与优学文化在发行渠道上具有互补优势，优学文化具有其他地区县级书店的发行渠道，尤其是民营书店
的发行渠道。报告期内，高校出版社与优学文化合作出书，其中高校出版社负责提供内容、推荐上目、三校三审、申领书号等工作；
优学文化负责产品的策划、组稿、排版、封面和版式设计、重点区域的渠道推广等工作，并在高校出版社推荐的具有承印资质的印
刷厂印刷，后再将图书以一定的折扣销售给高校出版社，因此优学文化在 2023 年度成为高校出版社新增前五大客户及供应商具有商
业合理性。
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  ②核查情况
  A.审阅报告期内江教传媒和高校出版社的采购及销售情况；
  B.通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；
  C.对标的公司及相关客户、供应商的相关人员进行实地走访，开展访谈，
了解合作情况。
  ③核查意见
  综上，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与前五大客户及前五大
供应商的交易持续、稳定，报告期内江教传媒和高校出版社存在新增前五大客
户及供应商的情形，新增客户、供应商与标的公司交易具有商业合理性，且报
告期内新增客户、供应商自建立初次合作后一直合作至今，订单具有连续性及
持续性。
  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  ①基本情况
  具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产
财务状况及盈利能力分析”之“（一）江教传媒”之“1.财务状况分析”及
“（二）高校出版社”之“1.财务状况分析”。
  ②核查情况
  A、查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）对江教传媒和高校出版社
  B、查阅行业研究报告并访谈标的公司管理层，了解标的公司所属行业特
点、规模特征、经营模式等。结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式
等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
  C、通过分析性程序、访谈、函证、盘点、穿行测试、细节测试等多种核
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
查手段，核查了财务状况的真实性。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式
相匹配。
  （2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形
资产减值准备计提的充分性
  ①基本情况
  具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产
财务状况及盈利能力分析”之“（一）江教传媒”之“1.财务状况分析”及
“（二）高校出版社”之“1.财务状况分析”。
  ②核查情况
  A、查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）对江教传媒和高校出版社
  B、获取重要科目计提坏账准备、跌价准备及减值准备的明细表，以及公
司对于坏账准备、跌价准备及减值准备计提充分的说明；
  C、复核报告期内标的公司是否按照坏账准备计提政策计提了相应的坏账
准备，计提的坏账准备是否充分；
  D、了解标的公司主要存货、固定资产和无形资产的使用状态，了解会计
师对于主要资产的减值测试过程，复核相关资产是否存在减值迹象；
  E、对存货、固定资产进行监盘，以确定相关资产是否真实存在，是否存在
长期未使用的闲置资产，资产状态是否正常、是否存在减值迹象；
  F、与同行业上市公司进行对比，分析坏账准备、跌价准备及减值准备是否
计提充分且符合行业惯例。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备及存
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
货跌价准备计提充分。报告期内，标的公司固定资产、无形资产不存在减值的
情形。
  （1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
  ①基本情况
  标的公司收入确认原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大差异
的相关内容具体详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、江教传
媒”之“（十四）会计政策及相关会计处理”及“二、高校出版社”之“（十四）
会计政策及相关会计处理”。
  江教传媒主要从事期刊业务，以旬刊、增刊的形式定期发货确认收入，报
告期内除一季度受春节假期及外部环境影响销售较小外，不存在明显的季节性
波动。高校出版社主营教育类图书出版和发行，终端客户每年于开学季集中采
购，存在一定季节性波动。
  ②核查情况
  A、查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）对江教传媒和高校出版社
  B、了解标的公司收入确认原则和计量方法，评估是否符合企业会计准则
的规定，并查阅公开信息，与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
  C、对重要客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行细节
性测试程序；
  D、获取标的公司报告期内分季度及分地区的收入明细表，与公开获取的
同行业可比公司进行比较，执行分析程序。
  ③核查意见
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，收入
确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异。标的公司报告期内收入有
一定的季节性波动，标的公司与可比公司同类产品相比收入季节性情况不存在
明显差异。报告期内，标的公司收入均为境内收入，收入地区分布与可比公司
不存在较大差异。
  （2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成
与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
  ①基本情况
  具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产
财务状况及盈利能力分析”之“（一）江教传媒”之“2.盈利能力分析”及
“（二）高校出版社”之“2.盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A、查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）对江教传媒和高校出版社
公司成本归集方法；
  B、查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法和成本构成，对
比标的公司成本归集方法和成本构成是否存在重大差异；
  C、抽查了大额采购凭证；对报告期内主要供应商履行了函证、穿行测试
程序。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司成本归集准确完整，成本构成与同
行业可比公司不存在明显差异。
  （3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比
公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  ①基本情况
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
  具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产
财务状况及盈利能力分析”之“（一）江教传媒”之“2.盈利能力分析”及
“（二）高校出版社”之“2.盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A、查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）对江教传媒和高校出版社
比公司的收入、成本变动情况；
  B、获取收入、成本明细表，分析标的公司收入及成本变动合理性。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入及成本变动具有一
定合理性，变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。
  （4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异
原因
  ①基本情况
  具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产
财务状况及盈利能力分析”之“（一）江教传媒”之“2.盈利能力分析”及
“（二）高校出版社”之“2.盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A、查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）对江教传媒和高校出版社
  B、获取同行业可比公司综合毛利率及主营产品毛利率，对比分析毛利率
的差异合理性。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，江教传媒毛利率水平虽然高于同
行业可比公司，但符合公司实际情况，存在一定合理性；高校出版社毛利率变
                             浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。
     （5）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
  ①基本情况
  具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产
财务状况及盈利能力分析”之“（一）江教传媒”之“2.盈利能力分析”及
“（二）高校出版社”之“2.盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A、对标的公司高管人员进行了业务访谈，了解标的公司的经营模式及特
点；
  B、对标的公司主要客户、供应商进行了业务访谈，了解标的公司与其未
来业务的可持续性；
  C、查阅行业研究报告及行业相关政策，分析所属行业未来发展趋势；
  D、对标的公司财务报表执行分析性程序。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
                           浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
      第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
     一、独立财务顾问内核程序
 本独立财务顾问对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证
监会对独立财务顾问投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程
序：
     （一）立项审核
 本独立财务顾问设立投资银行质量控制部（以下简称投行质控部）对投资
银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施
贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对
投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合
立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是
否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是
否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
     （二）合规审查
 本独立财务顾问设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行
合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措
施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设
投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利
益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信
息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。
     （三）内核机构核查
 本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公
室（以下合称内核机构）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介
入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管
控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以独立财务顾问名
义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报
                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
材料经浙商证券内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
  二、独立财务顾问内核意见
 中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易独立财务顾问项目申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于
资产重组的相关规定，同意就中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问项目出具独立财务顾问报告书。
                          浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
       第十一节 独立财务顾问结论性意见
  浙商证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提
供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问
等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。
  经核查，浙商证券认为：
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
的条件；
本次交易所涉及的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方
协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估
结论具备公允性；
持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全
体股东的利益；
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人
治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
产后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效；
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权
                         浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
益的情形；
的情形。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级
管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履
行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
                            浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告
 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签章页）
  法定代表人（或授权代表）：
                  ———————
                     钱文海
  内核负责人：
                  ———————
                     张晖
  投资银行业务部门负责人：
                  ———————
                     周旭东
  独立财务顾问主办人：
                  ———————       ————————
                     张宇杰            苏 磊
  独立财务顾问协办人：
                  ———————       ————————
                      陈 蕾           薛奕寰
                  ———————       ————————
                     毛彦昭            金正韬
                                浙商证券股份有限公司
                                       年 月 日

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