北京市中伦律师事务所
关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二四年七月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
释 义
除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以
下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：
中文传媒、上市公司、
指 中文天地出版传媒集团股份有限公司
公司
出版集团、交易对方、 江西省出版传媒集团有限公司，曾用名为江西
指
业绩承诺方 省出版集团公司
中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省
交易双方 指
出版传媒集团有限公司的合称
江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社
标的公司 指
有限责任公司的合称
江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教
江教传媒 指 育期刊社有限责任公司，其前身为江西教育期
刊社
江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西
高校出版社 指
高校出版社
江西开心文化传媒有限公司，系江教传媒的一
开心传媒 指
级全资子公司
江西汉光教育科技有限责任公司，系江教传媒
汉光教育 指
的一级全资子公司
江西嘉艺德文化传媒有限公司，系江教传媒的
嘉艺德传媒 指
一级全资子公司
江西三友教育科技有限公司，系江教传媒的一
三友教育 指
级全资子公司
江西人人科普文化发展有限公司，系江教传媒
人人科普 指
的一级全资子公司
江西省教博传媒有限责任公司，系江教传媒的
教博传媒 指
一级全资子公司
江西省图远实业有限公司，系江教传媒的一级
图远实业 指
全资子公司
补充法律意见书（二）
江西教育印刷厂有限公司，系江教传媒的一级
江教印刷厂 指
全资子公司
江西国育图书发行有限公司，系江教传媒的一
国育图书 指
级控股子公司
江西高校出版社图书发行有限公司，其前身为
高校图书 指 江西高校出版社劳动服务部，系高校出版社的
一级全资子公司
江西飞阅文化传媒发展有限责任公司，系高校
飞阅传媒 指
出版社的一级全资子公司
江西人杰教育文化发展有限公司，系高校出版
人杰教育 指
社的一级全资子公司
江西高欣教育服务有限责任公司，系高校出版
高欣教育 指
社的一级全资子公司
南昌俊采文化发展有限责任公司，系高校出版
俊采文化 指
社的一级全资子公司
江西冠山文化传媒有限公司，系高校出版社的
冠山传媒 指
一级全资子公司
江西华宇文化传播有限公司，系高校出版社的
华宇文化 指
一级全资子公司
北京东方沃野文化传播有限公司，系高校出版
东方沃野 指
社的一级全资子公司
江西当代中学生报刊社有限公司，系高校出版
当代报刊社 指
社的一级全资子公司
江西高立教育科技有限公司，系高校出版社的
高立教育 指
一级控股子公司
江西汉儒教育科技有限公司，系高校出版社的
汉儒教育 指
二级控股子公司
江西高晟华文传媒股份有限公司，系高校出版
高晟华文 指
社的二级控股子公司
江教之声 指 江西江教之声文化传播有限责任公司
华章运营 指 江西华章产业运营服务有限公司
高校教育 指 江西高校教育文化发展有限公司
贵州百树 指 贵州百树教育传媒有限公司
补充法律意见书（二）
黑龙江钧天 指 黑龙江钧天文化传媒有限公司
山西教博 指 山西教博文化交流有限公司
赣鄱教育 指 江西赣鄱教育咨询有限公司
新蕾教育 指 江西省新蕾教育文化传播中心有限责任公司
蓝海物流 指 江西蓝海物流科技有限公司
中文传媒教辅 指 江西中文传媒教辅经营有限公司
新华发行集团 指 江西新华发行集团有限公司
图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的
码洋 指
金额
江西省国有文化资产监督管理领导小组办公
室。根据中共江西省委办公厅、江西省人民政
府办公厅于 2018 年 12 月 30 日联合印发《关于
江西省文资办 指
印发<省属文化企业国有资产监督管理暂行办
法>的通知》，授权江西省文资办对省属文化企
业履行出资人职责。
出版集团持有的江教传媒 100%股权以及高校
标的资产、交易标的 指
出版社 51%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交
本次交易 指 易对方购买其持有的江教传媒 100%股权和高
校出版社 51%股权
报告期 指 2022 年度、2023 年度
上市公司与交易对方于 2024 年 4 月 9 日就本次
《购买资产协议》 指 交易签署的附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》
上市公司与业绩承诺方于 2024 年 4 月 9 日就本
《业绩补偿协议》 指 次交易签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿
协议》
上市公司与业绩承诺方于 2024 年 7 月 12 日就
《业绩补偿协议之补充
指 本次交易签署的《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》
协议》
独立财务顾问、浙商证
指 浙商证券股份有限公司
券
审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
补充法律意见书（二）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
本所于 2024 年 4 月 9 日出具的《北京市中伦律
师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限
《法律意见书》 指
公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
书》
本所于 2024 年 6 月 4 日出具的《北京市中伦律
师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限
《补充法律意见书一》 指
公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律
意见书（一）》
北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒
本补充法律意见书 指 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易的补充法律意见书（二）
《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股
《重组报告书》 指 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其
修订稿
《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发
《回复报告》 指 行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的
审核问询函之回复报告》
《浙商证券股份有限公司关于<关于中文天地
《浙商证券专项核查意 出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现
指
见》 金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回
复报告>之专项核查意见》
《大信会计师事务所（特殊普通合伙）<关于中
文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及
《大信专项核查意见》 指
支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询
函之回复报告>之专项核查意见》
大信为本次交易出具的《江西教育传媒集团有
《江教传媒 2022 年度、
指 限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字
[2024]第 6-00091 号）
大信为本次交易出具的《江西高校出版社有限
《高校出版社 2022 年
指 责任公司模拟财务报表审计报告》（大信审字
度、
[2024]第 6-00092 号）
《2023 年度备考审阅报 大信为本次交易出具的《中文天地出版传媒集
指
告》 团股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字
补充法律意见书（二）
[2024]第 6-00002 号）
中同华为本次交易出具的《中文天地出版传媒
集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报
《评估报告》 指 字 2024 第 010482 号）、《中文天地出版传媒
集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评
报字 2024 第 010481 号）的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《适用指引第 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》 指
规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：中文天地出版传媒集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有
限公司（以下简称中文传媒或者公司）的委托，担任公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。根据有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所已分别于 2024 年 4 月 9 日、
《补充法律意见书一》。
根据上交所于 2024 年 6 月 22 日印发的《关于中文天地出版传媒集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审
[并购重组]〔2024〕13 号）（以下简称《审核问询函》），本所律师针对《审核
问询函》所涉及的相关法律事项进行进一步核查和验证，并出具本补充法律意见
书。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供公
补充法律意见书（二）
司本次交易目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
含义一致。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1.关于交易方案
重组报告书披露，（1）本次交易的两家标的公司主要从事期刊、教辅教材
的出版发行；上市公司取得标的公司 100%股权后，将实现有效协同，与标的公
司实现优势互补，推动出版业务高质量发展；（2）本次交易有利于解决同业竞
争、关联交易问题；（3）2023 年末，上市公司货币资金余额为 123.28 亿元，本
次交易选择发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中支付
现金 181,693.60 万元，发行股份对价 45,423.40 万元。
请公司说明：（1）结合标的公司行业地位和具体优势、上市公司和标的公
司从事的出版发行业务的区别与联系、双方在产业链上的分工等，进一步分析本
次并购将如何推动上市公司出版业务高质量发展；（2）出版集团下属企业中涉
及图书刊物出版发行产业链的情况，除标的公司以外的其他企业与上市公司不存
在同业竞争的依据；（3）本次交易完成后，上市公司拟在发行渠道、客户资源、
物流体系、组织机构和人员管理等方面采取的具体整合措施；（4）本次交易选
择上述支付方式的主要考虑因素。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
问询回复：
（一）出版集团下属企业中涉及图书刊物出版发行产业链的情况，除标的
公司以外的其他企业与上市公司不存在同业竞争的依据
补充法律意见书（二）
核查内容及结果：
经查验，截至本补充法律意见书出具日，除上市公司及其控制的企业、标的
公司及其控制的企业以外，出版集团直接控制的一级子公司共有 6 家，间接控制
的企业共有 63 家，该等企业的经营范围和主营业务情况如下：
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
一级子公司华章天地传媒投资控股集团有限公司及其控制的企业
对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；
华章天地传媒投 资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出
公司 务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建
筑材料
许可项目：广播电视节目制作经营，演出经纪。一般项
目：摄像及视频制作服务，教育咨询服务（不含涉许可
慈文传媒股份有
限公司
广告制作，货物进出口，技术进出口，以自有资金从事
投资活动，自有资金投资的资产管理服务
广播电视节目制作、发行；摄影服务、文化教育信息咨
询、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告
业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定
广播电视节目制
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机领
作经营、电影电
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；影
视剧发行、营业 否
视文化艺术活动交流与策划；文学创作；电脑加工图片
性演出、影视 IP
服务；企业形象策划；社会经济咨询（不含投资咨询），
无锡慈文传媒有 内容投资与运营
限公司
机械、计算机软硬件及配件的销售；网络游戏开发、软
件研发及销售，计算机技术服务及技术转让；网络设备
安装与维护。许可项目：音像制品制作；出版物批发；
出版物互联网销售；出版物零售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售；
动漫游戏开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；
补充法律意见书（二）
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
专业设计服务
许可项目：演出经纪；舞台工程施工；营业性演出；演
出场所经营；网络文化经营；广播电视节目制作经营；
第二类增值电信业务；电视剧发行；电影发行。一般项
目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展
上海慈文影视传 览服务；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；市场
播有限公司 营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术
进出口；非居住房地产租赁；文化娱乐经纪人服务；票
务代理服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；租借
道具活动；影视美术道具置景服务
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
北京慈文投资管 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
理有限公司 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播
剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视
东阳紫风影视制
作有限公司
像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广
告
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械和 BBS 以外的内容；第二类增值电信业
北京赞成科技发 务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联
展有限公司 网信息服务）；从事互联网文化活动；广播电视节目制
作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
补充法律意见书（二）
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
广播电视节目制作经营；电视剧制作；电视剧发行；电
影发行；摄像及视频制作服务；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；文化娱乐经纪人服务；广
告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电
视台、报刊出版单位）；计算机系统服务；技术服务、
新疆建纬传媒有
限公司
组织文化艺术交流活动；文艺创作；企业形象策划；经
济贸易咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；市场
营销策划；礼仪服务；电子元器件零售；五金产品零售；
家用电器销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；各类工程建设活动
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信
北京思凯通科技
有限公司
选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
广播电视节目制作、经营、发行；设计、制作、发布及
代理各类广告；展览展示服务；摄影摄像服务；文化艺
霍尔果斯定坤影
视传播有限公司
租赁及销售；从事货物及技术的进出口业务并开展边境
小额贸易
广播电视节目制作；
组织文化艺术交流活动
（演出除外）；
承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电
正视觉国际影视
脑图文设计、制作；会议服务；公共关系服务；翻译服
务；租赁影视器材、乐器；美术设计；销售电子产品、
有限公司
电子元器件、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、音
响设备、舞台机械设备、玩具、工艺美术品、服装；技
补充法律意见书（二）
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
术服务、技术转让、技术咨询、技术推广
电视剧制作；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；
北京慈文影视制
作有限公司
棋牌室）；承办展览展示
许可项目：电视剧制作，广播电视节目制作经营，电影
江西慈文影视文
化传媒有限公司
发行，广告设计、制作、代理
上海慈文文化经 经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，会议及展览
纪有限公司 服务，企业形象策划，市场营销策划
慈文（厦门）影 许可项目：电视剧制作；广播电视节目制作经营；电影
责任公司 广告设计、代理
许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧发行；电影
发行。一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发
上海蜜淘影业有 布；会议及展览服务；摄影扩印服务；组织文化艺术交
限公司 流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术
进出口
国产影片发行；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；
北京慈文电影发 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；
行有限公司 影视策划、影视信息咨询（不含中介服务）；广告制作；
组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）
广播电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务（取得
许可证件后方可从事经营活动），设计、制作、代理、
上海视骊影视制 发布各类广告，会展会务服务，摄影摄像服务，企业形
作有限公司 象策划，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，投资
管理，商务咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）；
销售摄影器材
广播电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务（取得
上海微颗影业有 许可证件后方可从事经营活动），设计、制作、代理、
限公司 发布各类广告，会展会务服务，摄影摄像服务，企业形
象策划，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，投资
补充法律意见书（二）
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
管理，商务咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）；
销售摄影器材
江西省新华书店
房屋租赁及物业
管理
司
许可项目：互联网信息服务，出版物零售，出版物批发，
出版物互联网销售，建设工程施工，住宅室内装饰装修。
一般项目：自有资金投资的资产管理服务，非居住房地
产租赁，住房租赁，国内贸易代理，办公用品销售，日
用百货销售，家具销售，计算机软硬件及辅助设备零售，
计算机软硬件及辅助设备批发，信息安全设备销售，网
络设备销售，教学专用仪器销售，实验分析仪器销售，
江西出版集团资
体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，建筑装饰 房屋租赁及物业
材料销售，制冷、空调设备销售，电子产品销售，教育 管理
公司
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），信息技
术咨询服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，摄像及视
频制作服务，摄影扩印服务，电影摄制服务，数字内容
制作服务（不含出版发行），专业设计服务，对外承包
工程，建筑材料销售，金属制品销售，机械设备销售，
玩具、动漫及游艺用品销售
江西新印资产经 房屋租赁及物业
营有限责任公司 管理
九江新华印刷资 房屋租赁及物业
产经营有限公司 管理
一级子公司华章文化置业有限公司及其控制的企业
房地产（不动产）开发、销售及商业营运，投资与资产
华章文化置业有 管理，旅游资源开发，文化及艺术品展示、图书展览等 房地产开发、销
限公司 文化产业的投资与经营，新技术在文化地产中的应用和 售及商业营运
开发，物业管理，国内贸易
江西华章天泽文 房地产开发经
化发展有限公司 营、物业管理
补充法律意见书（二）
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
实业投资、项目投资、资产管理、投资咨询（证券、金
融、期货、保险除外）；企业管理服务；国内贸易；财
华章金政投资控
股有限公司
多媒体设备、电子设备、智能系统、安防监控设备的销
售；建筑智能化工程；弱电工程
许可项目：房地产开发经营，高危险性体育运动（游泳），
餐饮服务，食品销售，建设工程施工，建筑智能化系统
设计，城市生活垃圾经营性服务。一般项目：物业管理，
园林绿化工程施工，销售代理，房地产经纪，住房租赁，
非居住房地产租赁，会议及展览服务，城市绿化管理，
江西华章瑞园物 房地产开发经
业服务有限公司 营、物业管理
（仅销售预包装食品），办公用品销售，体育用品及器
材零售，体育用品及器材批发，服装服饰零售，服装服
饰批发，日用百货销售，居民日常生活服务，健康咨询
服务（不含诊疗服务），建筑材料销售，轻质建筑材料
销售，家具销售
江西华章产业运 一般项目：企业管理，软件开发，技术服务、技术开发、
营服务有限公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
许可项目：劳务派遣（有效期限：2022 年 08 月 15 日），
原高校出版社下
出版物批发，出版物零售，出版物互联网销售。一般项
目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），
经营
组织文化艺术交流活动，会议及展览服务
教育软件开发；文化艺术交流活动策划；教育信息咨询； 原高校出版社下
江西家学教育科
技有限公司
信息服务 经营
出版物批发兼零售；装卸服务；教育信息咨询（不含培
训）；文化艺术交流活动策划、企业形象策划、市场营
销策划；市场调查；会议服务、礼仪服务、展览展示服 原江教传媒下属
动漫设计；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术 营
服务、技术转让；雕塑设计及现场制作；室内外装饰工
程、园林绿化工程的设计及施工
补充法律意见书（二）
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
销售：图书、报刊；文化艺术交流活动策划；企业形象
策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；展览展示 原江教传媒下属
作、发布及代理；图文设计；计算机软硬件的技术开发、 营
技术咨询、技术服务、技术转让
图书、报刊的销售；广告业务；会务会展；组织文化艺 原江教传媒下属
教学仪器的销售 营
许可项目：出版物批发，出版物零售。一般项目：教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），知识产
权服务，计算机及办公设备维修，计算机软硬件及辅助
设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机系统
服务，信息系统集成服务，广告制作，广告发布（非广
原江教传媒下属
播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，
会议及展览服务，机械设备销售，安防设备销售，数字
营
视频监控系统销售，教学专用仪器销售，教学用模型及
教具销售，通讯设备销售，安全系统监控服务，安全技
术防范系统设计施工服务，五金产品批发，电子元器件
批发，文具用品批发，体育用品及器材批发，文具用品
零售，家具销售，服装服饰批发，服装服饰零售
制作、发布、代理国内各类广告；国内版图书、报刊批 原江教传媒下属
的销售 营
许可项目：房地产开发经营。一般项目：广告设计、代
华章金投文化发 理，广告制作，广告发布，会议及展览服务，以自有资 房地产开发经营
展有限公司 金从事投资活动
（仅限实业投 资、
项目投资、
创业投资）
， 及物业管理
物业管理，供应链管理服务，国内贸易代理
许可项目：房地产开发经营，住宿服务。一般项目：广
告设计、代理，组织文化艺术交流活动，会议及展览服
江西华章金投文 房地产开发经营
化发展有限公司 及物业管理
转让、技术推广，酒店管理，物业管理，供应链管理服
务，房地产经纪，广告制作，广告发布
补充法律意见书（二）
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
文化艺术交流策划；展览展示服务；图书展示；地产文
鹰潭华章金投文 化技术的开发和应用；物业管理；物流供应链管理；房 房地产开发经营
化发展有限公司 地产开发、销售及商业运营；旅游资源开发；广告设计、 及物业管理
制作、发布
许可项目：网络文化经营，住宿服务，餐饮服务，提供
电子竞技娱乐的住宿服务，餐饮服务（不产生油烟、异
味、废气），酒类经营，旅游业务，食品互联网销售，
高危险性体育运动（游泳），小餐饮、小食杂、食品小
作坊经营，食品生产，酒吧服务（不含演艺娱乐活动），
游艺娱乐活动，巡游出租汽车经营服务。一般项目：组
织文化艺术交流活动，商业综合体管理服务，企业管理，
物业管理，非居住房地产租赁，市场调查（不含涉外调
查），企业管理咨询，社会经济咨询服务，信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务），广告制作，广告设计、
江西华章商旅文 商业综合体管理
化发展有限公司 服务
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，停车
场服务，礼仪服务，房地产咨询，市场营销策划，企业
形象策划，日用品销售，日用品批发，酒店管理，旅游
开发项目策划咨询，单用途商业预付卡代理销售，露营
地服务，休闲娱乐用品设备出租，体育场地设施经营（不
含高危险性体育运动），日用百货销售，新鲜水果零售，
食品销售（仅销售预包装食品），旅行社服务网点旅游
招徕、咨询服务，游览景区管理，休闲观光活动，园区
管理服务，小微型客车租赁经营服务，游艺及娱乐用品
销售，棋牌室服务，船舶租赁
许可项目：餐饮服务，食品销售。一般项目：商业综合
体管理服务，企业管理，物业管理，非居住房地产租赁，
市场调查（不含涉外调查），企业管理咨询，社会经济
鹰潭华章商业管 咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）， 商业综合体管理
理有限公司 广告制作，广告设计、代理，广告发布，会议及展览服 服务
务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，组织文化艺术交流活动，停车场服务，
礼仪服务，房地产咨询，市场营销策划，日用品销售，
补充法律意见书（二）
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
日用品批发，餐饮管理，日用百货销售，茶具销售，日
用陶瓷制品销售，美发饰品销售，珠宝首饰零售，游乐
园服务，玩具销售，外卖递送服务，剧本娱乐活动，企
业形象策划
许可项目：房地产开发经营，旅游业务。一般项目：组
织文化艺术交流活动，会议及展览服务，项目策划与公
关服务，供应链管理服务，市场营销策划，技术服务、
抚州华章金投文 房地产开发经营
化发展有限公司 及物业管理
物业管理，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，广告
制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）
许可项目：房地产开发经营，广告发布（广播电台、电
视台、报刊出版单位），住宿服务，餐饮服务，食品经
营（销售散装食品），食品经营，食品经营（销售预包
装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），食品
互联网销售，洗浴服务，营业性演出，酒类经营，出版
物零售，房地产开发经营，广告发布（广播电台、电视
台、报刊出版单位），住宿服务，餐饮服务，食品经营
（销售散装食品），食品经营，食品经营（销售预包装
食品），食品互联网销售（销售预包装食品），食品互
联网销售，洗浴服务，营业性演出，酒类经营，出版物
抚州华章文化发 零售，高危险性体育运动（游泳），歌舞娱乐活动。一 房地产开发经营
展有限公司 般项目：文化及艺术展示、图书展示，地产文化新技术 及物业管理
的开发和应用，物业管理，物流供应链管理，国内贸易，
房地产开发、销售及运营，旅游资源开发，酒店管理，
棋牌室服务，健身休闲活动，洗染服务，日用百货销售，
外卖递送服务，体验式拓展活动及策划，游乐园服务，
文艺创作，商业综合体管理服务，组织文化艺术交流活
动，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目），体育用品及器材零售，家用电器销售，非居
住房地产租赁，停车场服务，服装服饰零售，母婴用品
销售，文具用品零售，大型活动组织策划服务，会议及
展览服务，打字复印，票务服务，保健按摩服务，自有
补充法律意见书（二）
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
房屋租赁，美容美发服务，人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）
许可项目：房地产开发经营，建设工程施工。一般项目：
江西华章普瑞文
化发展有限公司
理，信息技术咨询服务，非居住房地产租赁，物业管理
许可项目：出版物零售，房地产开发经营，建设工程施
江西华章嘉居文 工。一般项目：组织文化艺术交流活动，会议及展览服
化发展有限公司 务，国内贸易代理，信息技术咨询服务，园林绿化工程
施工，物业管理，住宅水电安装维护服务，停车场服务
海南蓝海嘉诚置
业有限责任公司
许可项目：房地产开发经营，旅游业务。一般项目：组
织文化艺术交流活动，市场营销策划，会议及展览服务，
数字文化创意内容应用服务，数字内容制作服务（不含
江西嘉普文化发 组织文化艺术交
展有限公司 流活动
供应链管理服务，房地产经纪，房地产咨询，项目策划
与公关服务，游览景区管理，广告设计、代理，广告制
作，广告发布
许可项目：建设工程施工，住宅室内装饰装修，建筑劳
江西华章瑞祥建 务分包。一般项目：园林绿化工程施工，市政设施管理，
筑工程有限公司 国内贸易代理，建筑用钢筋产品销售，以自有资金从事
投资活动
一级子公司江西省文化产业投资有限公司及其控制的企业
江西省文化产业
投资有限公司
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
江西省金杜鹃私
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（仅限实
公司
业投资、仅限项目投资、仅限创业投资）
共青城金度三号 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
业（有限合伙） 案后方可从事经营活动）
补充法律意见书（二）
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
江西省文信三号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
文化产业发展股
权投资基金（有
案后方可从事经营活动）
限合伙）
安义金度四号投 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
伙） 案后方可从事经营活动）
江西省文信二号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
文化产业发展投
资基金（有限合
案后方可从事经营活动）
伙）
安义文演文化产 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
（有限合伙） 案后方可从事经营活动）
江西省文信一号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
文化产业发展投
资基金（有限合
案后方可从事经营活动）
伙）
共青城金度一号 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
业（有限合伙） 案后方可从事经营活动）
深圳市赣深文合
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、
股权投资基金合
伙企业（有限合
记备案后方可从事经营活动）
伙）
共青城金度二号 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
业（有限合伙） 案后方可从事经营活动）
一级子公司江西电影集团有限责任公司及其控制的企业
许可项目：电影发行，电影放映，电视剧发行，音像制
江西电影集团有 电影、电视剧的
限责任公司 发行、放映工作
作，文化娱乐经纪人服务，其他文化艺术经纪代理，广
补充法律意见书（二）
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
播影视设备销售，社会经济咨询服务，音响设备销售，
信息系统集成服务，信息技术咨询服务，非居住房地产
租赁，办公设备租赁服务
北京东方全景文 组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业形象策划； 广播电视节目制
化传媒有限公司 影视策划；翻译服务；会议服务 作经营
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的
江西星河影视投
资有限责任公司
纪代理，融资咨询服务
许可项目：广播电视节目制作经营，电视剧发行，电影
发行，广播电视视频点播业务，电视剧制作。一般项目：
以自有资金从事投资活动，其他文化艺术经纪代理，电
影摄制服务，广播影视设备销售，影视美术道具置景服
务，音响设备制造，文艺创作，数字内容制作服务（不
含出版发行），广播电视设备制造（不含广播电视传输
江西星河影业有 广播电视节目制
限责任公司 作经营
理服务，照相机及器材销售，虚拟现实设备制造，广播
电视传输设备销售，人工智能公共数据平台，电影机械
制造，软件开发，幻灯及投影设备销售，摄影扩印服务，
摄像及视频制作服务，电影制片，数字文化创意内容应
用服务，广告发布，照明器具制造，照明器具销售，养
生保健服务（非医疗），文化用品设备出租
电影发行放映；音像制品总批发；电影技术工程开发设
计；音响、灯光设备、空调设备、室内外装修（限下属
江西省电影发行 持证单位经营）；影视设备的调校、维修；电影技术咨
放映有限公司 询；五金交电化工、装饰材料、摩托车及零部件、汽车
零部件、百货、建筑材料、家用电器及维修；音响设备、
室内声场的调校测试；放映技术培训；停车场服务
电影发行（在许可证的有效期限内经营）；电影相关设
江西星河电影院 备销售及维修；电影广告业务及电影后产品开发；影院
线有限公司 建设改造和技术服务；电影相关器材销售；实业投资（金
融、证券、期货、保险除外）
补充法律意见书（二）
是否涉及图
序
公司名称 经营范围 主营业务 书刊物出版
号
发行产业链
汇电影院有限公 所经营，餐饮服务。一般项目：广告制作，组织文化艺
司 术交流活动，市场营销策划，食品互联网销售（仅销售
预包装食品），广告设计、代理，广告发布，企业形象
策划，会议及展览服务，数字内容制作服务（不含出版
发行），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
食品销售（仅销售预包装食品），单用途商业预付卡代
理销售，企业管理，票务代理服务，文化娱乐经纪人服
务，租赁服务（不含许可类租赁服务），图书出租，玩
具、动漫及游艺用品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），
非居住房地产租赁，广播影视设备销售，体验式拓展活
动及策划，娱乐性展览
江西欣荣农村数
电影发行、数字放映；电影相关设备经营及维修；设计、
制作、发布、代理国内各类广告
公司
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
江西星河私募基
金管理有限公司
可从事经营活动）
一级子公司江西晨报社
报纸发行、出版。利用自有媒体《江西晨报》设计、制 《江西晨报》的内容采编及出版
造、销售 业务）
一级子公司江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司
江西出版集团庐
住宿/餐饮/培训/旅游会议/接待/服务（凭许可证有效期限 培训场地出租、
经营） 旅游业务
有限责任公司
由上表可知，出版集团的其他下属企业主要从事投资与资产管理、影视行业、
房地产与物业管理等非出版发行业务板块，不涉及图书刊物出版发行产业链。其
中，因《江西晨报》涉及时政性内容，其采编及出版业务不宜注入上市公司，故
《江西晨报》的内容采编及出版保留在江西晨报社，但其广告、发行等具有同业
竞争性质的经营性业务通过独家经营方式委托给中文传媒下属子公司进行运作。
补充法律意见书（二）
根据江西晨报社与中文传媒全资子公司江西晨报经营有限责任公司签署的《<江
西晨报>独家运营协议》，江西晨报社已将《江西晨报》的发行、广告等全部经
营性业务独家委托给江西晨报经营有限责任公司运营，期限为长期，故江西晨报
社与上市公司不存在同业竞争。因此，本次交易完成后，出版集团及其控制的企
业与上市公司不存在同业竞争。
此外，出版集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1.截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织
（除上市公司及其控制的企业、江教传媒、高校出版社外）目前没有以任何形式
从事和经营与上市公司主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他
经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其
控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害。
司控股股东期间持续有效。若本公司违反上述避免同业竞争义务，则本公司应向
上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损失。”
主要核查程序：
出版集团下属企业的相关信息；
补充法律意见书（二）
运营协议》；
核查意见：
综上，本所律师认为，出版集团直接及间接控制的除标的公司以外的其他企
业均不涉及图书刊物出版发行产业链，与上市公司不存在同业竞争。
二、《审核问询函》问题 2.关于标的公司业务及合规性
重组报告书披露，（1）本次交易的两家标的公司主要从事期刊、教辅教材
的出版发行；（2）高校出版社的销售模式分为征订销售和合作出书模式，其中
教辅教材主要采用征订销售的模式；（3）高校出版社报告期内存在合作出书模
式，部分合作方不具有出版资质，需要委托高校出版社出版，并将出版的合作图
书销售给合作方，或者高校出版社从合作方购买图书进行销售；（4）江教传媒
以期刊的征订销售为主，主要由学生、家长自主订阅；（5）江教传媒的经营范
围中包括教育咨询服务、业务培训，报告期内其他业务收入中包括部分来自教育
培训的收入但占比较低；江教传媒的经营范围中列示的部分许可证显示已到期，
但实际前述许可证均已续期，尚未办理工商变更登记手续。
请公司披露：（1）按照出版、发行等类别，分别列示江教传媒、高校出版
社的主营业务收入构成情况；结合标的公司的主要图书期刊类型和终端客户群体，
分析近年来教育行业政策、院校招生、数字出版业发展等各方面因素对两家标的
公司的影响，进一步完善标的资产相关风险提示；（2）高校出版社合作出书模
式下双方各自的权利与义务，收费模式及收费标准；（3）江教传媒纸质期刊的
定价模式、收费模式，与同行业可比公司是否一致。
请公司说明：（1）高校出版社征订销售和合作出书模式销售收入的占比情
况，发行自身出版物、外部出版物的金额、数量、单价，并分析变动原因；（2）
江教传媒从事教育培训相关业务的情况，相关业务是否符合教育产业政策并取得
补充法律意见书（二）
必要经营资质，经营的合法合规性；许可证续期后江教传媒尚未办理工商变更登
记手续的原因；标的公司的许可是否均在有效期内，有无无法续期的重大风险。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
问询回复：
（一）高校出版社合作出书模式下双方各自的权利与义务，收费模式及收
费标准
核查内容及结果：
经核查，高校出版社合作出书模式下双方各自的权利与义务如下：
公司 主要权利与义务
高校出版社 3. 负责书稿的三审三校工作，书稿达到出版要求后予以出版；
合作书商 3. 根据协议约定，负责合作出版图书区域的代理发行工作（或有）；
他用或提供给第三方等。
根据高校出版社与合作书商的协议，相关收费模式及收费标准主要分为两种：
（1）出版费用：双方会在协议中约定出版、印刷费用，一般按照码洋的一定比
例并结合印刷成本确定相关的出版费用；
（2）发行收益：各自根据约定的区域进
行销售，发行收益归双方各自所有。
主要核查程序：
市场综合执法支队出具的高校出版社报告期内未受到行政处罚的证明文件；
补充法律意见书（二）
省市场监督管理局、国家新闻出版署、南昌市文化广电新闻出版旅游局、信用中
国、企查查的官方网站进行检索，了解高校出版社报告期内是否因合作出书业务
受到行政处罚；
核查意见：
综上，本所律师认为，合作出书模式属于行业常见模式，高校出版社合作出
书模式下双方各自的权利与义务、收费模式及收费标准等安排合法合规，高校出
版社不存在因此受到行政处罚的情形。
（二）江教传媒从事教育培训相关业务的情况，相关业务是否符合教育产
业政策并取得必要经营资质，经营的合法合规性
核查内容及结果：
经查验，江教传媒所从事的教育培训业务为主要针对江西省内中小学教师提
供教师专业知识拓展、专业能力提升以及专业素养引领等继续教育方面的培训，
具体业务背景和模式为根据《教育部、财政部关于实施中小学幼儿园教师国家级
培训计划（2021—2025 年）的通知》
（教师函〔2021〕4 号），要求全国各地针对
中小学幼儿园教师开展省、市、县、校级培训，健全教师培训工作机制，实现全
员培训、全面提升；江教传媒通过招投标、竞争性谈判、商务洽谈等方式获得培
训业务，并负责培训方案制定、课程计划安排、邀请培训专家、全过程监管等关
键环节。该等培训业务不涉及 K12（学前教育至高中教育）教育培训，亦不属于
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的相关
教育培训业务。
报告期内，江教传媒教育培训业务实现收入 575.54 万元、785.76 万元，教
育培训业务收入占营业收入的比例分别为 1.3142%、1.7536%，占比较低。
根据江教传媒的书面说明并经本所律师查询国内现行有效的法律法规的相
补充法律意见书（二）
关规定以及登录中华人民共和国教育部、江西省教育厅、南昌市教育局官方网站
进行查询，截至本补充法律意见书出具日，江教传媒上述教育培训业务未违反目
前教育产业政策，且尚未有法律法规的规定要求江教传媒上述教育培训业务须取
得业务资质。
根据江教传媒的书面说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中
国市场监管行政处罚文书网、江西省市场监督管理局、信用中国、企查查的官方
网站进行查询，江教传媒报告期内不存在因从事上述教育培训业务而受到行政处
罚的情形。
主要核查程序：
（2021—2025 年）的通知》（教师函〔2021〕4 号）；
行检索，了解江教传媒所从事的教育培训业务是否违反目前教育产业政策、是否
需取得业务资质；
省市场监督管理局、信用中国、企查查的官方网站进行检索，了解江教传媒所从
事的教育培训业务是否受到行政处罚。
核查意见：
综上，本所律师认为，江教传媒所从事的教育培训业务为主要针对江西省内
中小学教师提供教师专业知识拓展、专业能力提升以及专业素养引领等继续教育
方面的培训业务；该业务未违反目前教育产业政策，且尚未有法律法规的规定要
补充法律意见书（二）
求从事该业务须取得相关的业务资质；江教传媒报告期内亦不存在因从事上述教
育培训业务而受到行政处罚的情形，经营合法合规。
（三）许可证续期后江教传媒尚未办理工商变更登记手续的原因
核查内容及结果：
根据江教传媒出具的书面说明以及提供的资料，江教传媒持有的《期刊出版
许可证》《出版物经营许可证》续期后江教传媒未及时办理工商变更登记手续的
原因为江教传媒工作人员对于工商登记管理方面的法规理解不到位，办理许可证
的续期手续后，未及时意识到公司的经营范围亦需进行相应的变更。因此，工商
变更登记存在一定的滞后性。江教传媒已于 2024 年 6 月 3 日完成经营范围的工
商变更登记手续。
此外，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚
文书网、江西省市场监督管理局、信用中国、企查查进行查询，江教传媒未因此
受到行政处罚。
主要核查程序：
省市场监督管理局、信用中国、企查查进行查询，了解江教传媒是否因许可证续
期后未及时办理工商变更登记而受到行政处罚。
核查意见：
综上，江教传媒许可证续期后未及时办理工商变更登记手续的原因为江教传
媒工作人员对于工商登记管理方面的法规理解不到位，办理许可证的续期手续后，
补充法律意见书（二）
未及时意识到公司的经营范围亦需进行相应的变更。因此，工商变更登记存在一
定的滞后性。截至本补充法律意见书出具日，江教传媒已完成经营范围的工商变
更登记手续，且未因此受到行政处罚，该等情形不会对本次交易造成实质性法律
障碍。
（四）标的公司的许可是否均在有效期内，有无无法续期的重大风险
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得的与经营活动相关
的资质和许可如下：
（1）出版业务类
序
持有单位 证书编号及名称 内容 发证单位 有效期
号
准予出版与江教传媒已获许
《网络出版服务许可证》（编 国家新闻 2024.01.19-
号：网出证赣字第 011 号） 出版署 2029.01.18
致的数字化作品
《期刊出版许可证》（编号： 国家新闻 2024.01.01-
赣期出证字第 133 号） 出版署 2028.12.31
《期刊出版许可证》（编号： 准予期刊《初中生之友》出 国家新闻 2024.01.01-
赣期出证字第 134 号） 版 出版署 2028.12.31
《期刊出版许可证》（编号： 准予期刊《小学生之友》出 国家新闻 2024.01.01-
赣期出证字第 135 号） 版 出版署 2028.12.31
《期刊出版许可证》（编号： 国家新闻 2024.01.01-
赣期出证字第 136 号） 出版署 2028.12.31
《期刊出版许可证》（编号： 准予期刊《高中生之友》出 国家新闻 2024.01.01-
赣期出证字第 137 号） 版 出版署 2028.12.31
《期刊出版许可证》（编号： 国家新闻 2024.01.01-
赣期出证字第 138 号） 出版署 2028.12.31
《期刊出版许可证》（编号： 国家新闻 2024.01.01-
赣期出证字第 139 号） 出版署 2028.12.31
补充法律意见书（二）
序
持有单位 证书编号及名称 内容 发证单位 有效期
号
赣期出证字第 142 号） 出版署 2028.12.31
《期刊出版许可证》（编号： 国家新闻 2024.01.01-
赣期出证字第 155 号） 出版署 2028.12.31
（2）出版物经营业务类
序
持有单位 证书编号及名称 内容 发证单位 有效期至
号
《出版物经营许可证》（编号： 准予从事国内版图书、报 江西省新闻
赣新出发批字第 20148 号） 刊、音像批发兼零售 出版局
《出版物经营许可证》（编号： 准予从事国内版图书、报 江西省新闻
赣新出发批字第 20653 号） 刊批发兼零售 出版局
南昌市红谷
《出版物经营许可证》（编号： 准予从事国内版图书零
赣新出发零字第红 021032 号） 售、网上图书零售
事业发展局
南昌市红谷
《出版物经营许可证》（编号： 准予从事国内版图书零
新出发红字第 021147 号） 售
事业发展局
南昌市红谷
《出版物经营许可证》（编号： 准予从事国内版图书零 滩区文化广
新出发红字第 021293 号） 售 电新闻出版
旅游局
《出版物经营许可证》（编号： 准予从事国内版图书、报 江西省新闻
赣新出发批字第 20162 号） 刊批发兼零售 出版局
《出版物经营许可证》（编号： 准予从事国内版图书、报 江西省新闻
赣新出发批字第 20376 号） 刊批发兼零售 出版局
《出版物经营许可证》（编号： 准予从事国内版图书、报 江西省新闻
赣新出发批字第 20235 号） 刊批发兼零售 出版局
（3）广播电视节目制作经营类
序
持有单位 证书编号及名称 内容 发证单位 有效期
号
《广播电视节目制作经营 准予制作、发行广播电视节目 江西省广播 2023.04.01-2
许可证》（编号：赣字第 （时政新闻及同类专题、专栏除 电视局 025.03.31
补充法律意见书（二）
序
持有单位 证书编号及名称 内容 发证单位 有效期
号
（4）印刷业务类
序
持有单位 证书编号及名称 内容 发证单位 有效期至
号
《国家秘密载体印制资质证 资质类别：国家统一考 江西省国家
书》（编号：YZ242300214） 试试卷 保密局
《印刷经营许可证》（编号： 准予从事出版物、包装 江西省新闻
赣印证字第 364010679 号） 装潢、其他印刷品 出版局
（1）出版业务类
序号 持有单位 证书编号及名称 内容 发证单位 有效期
《报纸出版许可证》 准予报纸《当代中学生报》出版（高
高校出版社、 国家新闻 2024.01.01-
当代报刊社 出版署 2028.12.31
《期刊出版许可证》 准予期刊《智慧引航》出版（高校出
高校出版社、 国家新闻 2024.01.01-
当代报刊社 出版署 2028.12.31
《期刊出版许可证》 准予期刊《成功密码》出版（高校出
高校出版社、 国家新闻 2024.01.01-
当代报刊社 出版署 2028.12.31
准予从事图书出版活动，业务范围为
出版本省高校设置的学科、专业、课
程所需要的教材；本省高校教学需要
《图书出版许可证》 的教学参考、教学工具书；与本省高
国家新闻 至
出版署 2029.12.31
第 003 号） 著；适合高等学校教学需要的通俗政
治理论读物；根据学校主管部门确定
的分工和安排，为尚未成立出版社的
高校出版同一专业系统的高校教材
补充法律意见书（二）
序号 持有单位 证书编号及名称 内容 发证单位 有效期
可证》（编号：总电出 范围为高校教育、科研类电子出版物 出版广电 2025.06.30
证赣字第 004 号） 总局
《音像制品出版许可 国家新闻
准予从事音像制品出版业务，出版范 2017.07.01-
围为配合本版出版物出版音像制品 2025.06.30
赣字第 005 号） 总局
根据新闻出版总署出版管理司 2012 年 4 月 16 日出具的“出版管字[2012]616
号”
《关于江西教育出版社等 7 家出版社中小学教辅材料出版资质的批复》，高校
出版社拥有政治、语文、历史、地理、英语、数学、物理、化学、生物共九门科
目的中小学教辅材料的出版资质。
（2）出版物经营业务类
序号 持有单位 证书编号及名称 内容 发证单位 有效期至
《出版物经营许可证》
准予从事本版图书、报刊总发行 江西省新闻
（网上书店） 出版局
《出版物经营许可证》
准予从事国内版图书批发兼零 江西省新闻
售 出版广电局
《出版物经营许可证》
准予从事国内版图书批发兼零 江西省新闻
售 出版局
《出版物经营许可证》 准予从事国内版图书、报刊、音
江西省新闻
出版局
《出版物经营许可证》
准予从事国内版图书、报刊、电 江西省新闻
子出版物批发兼零售 出版局
《出版物经营许可证》 准予从事国内版图书、音像、电
江西省新闻
出版局
《出版物经营许可证》 准予从事国内版图书批发兼零 江西省新闻
（编号：赣新出发批字第 售 出版局
补充法律意见书（二）
序号 持有单位 证书编号及名称 内容 发证单位 有效期至
《出版物经营许可证》
准予从事国内版图书、音像、电 江西省新闻
子出版物批发兼零售 出版局
《出版物经营许可证》
准予从事图书、期刊批发、零售、 北京市新闻
网上销售 出版局
直 100006 号）
《出版物经营许可证》
准予从事国内版图书、报刊、电 江西省新闻
子出版物批发兼零售 出版局
《出版物经营许可证》
准予从事国内版图书、报刊、音 江西省新闻
像批发兼零售 出版局
《出版物经营许可证》 准予从事国内版图书、报刊、音
江西省新闻
出版广电局
《出版物经营许可证》 准予从事国内版图书、报刊、音
江西省新闻
出版局
（3）其他业务资质证书
序号 持有单位 证书编号及名称 内容 发证单位 有效期至
业务种类（服务项目）及覆盖范围：
《增值电信业务经营许可
信息服务业务（仅限互联网信息服 江西省通信
务），不含信息搜索查询服务、信 管理局
B2-20210402）
息即时交互服务
根据江教传媒、高校出版社出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，
江教传媒、高校出版社与经营活动相关的全部资质和许可均在有效期内，不存在
续期风险。
主要核查程序：
补充法律意见书（二）
核查意见：
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，江教传媒、高校出版
社与经营活动相关的全部资质和许可均在有效期内，不存在续期风险。
三、《审核问询函》问题 3.关于关联交易
重组报告书披露，（1）江教传媒关联采购主要为对蓝海物流所采购的物流
运输服务，关联销售主要为向新蕾教育和新华发行集团销售期刊；（2）高校出
版社委托新华书店系统代发部分教材，报告期内采购的代发服务均为 848.77 万
元；（3）高校出版社的关联销售占营业收入的比例分别为 38.99%和 43.70%，
占比较高，主要为向江西中文传媒教辅经营有限公司和江西新华发行集团有限公
司等销售教辅教材；
（4）本次交易完成后，上市公司关联交易采购占比将从 5.30%
下降至 0.13%，关联销售占比从 0.33%下降至 0.09%。
请公司说明：（1）江教传媒与蓝海物流、新蕾教育，高校出版社与中文传
媒教辅、新华发行集团关联交易的必要性，合理性、公允性及关联交易的变动趋
势；（2）2023 年度部分期刊业务通过原子公司新蕾教育对外销售转由全资子公
司图远实业承接并对外销售安排的原因；（3）报告期内高校出版社委托新华书
店代发服务费占教材中标金额的具体比例，与同行业可比公司平均水平是否一致，
报告期内的变化情况及原因；（4）高校出版社通过中文传媒教辅销售的原因及
合理性，中文传媒教辅向高校出版社采购是否制定采购计划，报告期各期平均消
化周期，采购高校出版社教辅教材的进销存及最终销售实现情况；（5）高校出
版社向新华发行集团采购代发服务的同时委托其代理发行教辅教材的原因及合
理性，两种业务模式、服务内容、收费模式的区别；（6）本次交易完成后，备
考报表中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况，关联交易的必
要性及公允性。
补充法律意见书（二）
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
问询回复：
（一）江教传媒与蓝海物流、新蕾教育，高校出版社与中文传媒教辅、新
华发行集团关联交易的必要性、合理性、公允性及关联交易的变动趋势
核查内容及结果：
报告期内，江教传媒与蓝海物流、新蕾教育的主要关联交易情况及变动趋势
如下：
变动额
关联方 关联交易内容 2023 年度（万元） 2022 年度（万元） 变动率
（万元）
蓝海物流 采购运输服务 838.64 911.35 -72.71 -7.98%
新蕾教育 销售期刊 — 2,923.01 -2,923.01 —
注：江教传媒于 2022 年 12 月 21 日由江西省教育厅划转至出版集团，
《重组报告书》自
上表格使用全年交易数据进行变动分析。
报告期内，江教传媒与蓝海物流、新蕾教育的主要关联交易必要性、合理性、
公允性分析如下：
（1）蓝海物流
报告期内，江教传媒主要向蓝海物流采购出版物仓配物流一体化服务。蓝海
物流主要从事仓储管理、物流运输服务，其作为新华发行集团的全资子公司具有
较为丰富的书刊物流运输经验，其仓储规模、人员配置、专业经验及运输效率均
可以有效满足江教传媒及其下游客户的需求。江教传媒向其采购仓配物流一体化
服务主要是出于公司业务经营需要，该等关联交易具有合理性和必要性。
江教传媒与蓝海物流之间的关联交易系遵循市场化原则并采取竞争性磋商
的方式公开招标达成。物流运输服务定价基于成本加成并参考同类服务市场价格
补充法律意见书（二）
确定，按照经蓝海物流包装发运的书刊码洋乘以一定服务费率进行结算，该定价
模式为行业通用模式。根据 2020 年江教传媒出版物仓配物流一体化服务采购项
目的《竞争性磋商评审结果认定书》，蓝海物流中标的收费费率与参与公开招标
的单位报价对比情况如下：
序号 参与公开招标的单位 主要报价
江西省内服务报价：按实际发货码洋的 2.30%结算；
江西省外服务报价：按实际发货码洋的 3.00%结算
江西省内服务报价：按实际发货码洋的 2.35%结算；
江西省外服务报价：按实际发货码洋的 3.05%结算
江西省内服务报价：按实际发货码洋的 2.34%结算；
江西省外服务报价：按实际发货码洋的 3.02%结算
由上表可知，蓝海物流中标价格与其他第三方的供应商的报价基本相当，不
存在显著差异。
该项目中标后，江教传媒仓配物流一体化服务一直由蓝海物流提供，同期未
向其他第三方进行采购。2023 年，蓝海物流的最新收费标准与江西省内同类仓
配物流一体化服务商的服务费率的对比情况如下：
序号 项目 公司名称 2023 年收费标准
收货范围为江西省内的，对于出版物仓配一体化服务的
按照实际发货码洋*3.00%结算；对于采用快递发货的，
按照重量计价，根据物流票据结算；
江西教育传媒集团 收货范围为江西省外的，库内作业（收发货、包装、分
配一体化物流服务 配送按照实际发货包件的重量计价，服务计费标准参照
省外快递报价表；
包装成件的按 1,000 元/件的码洋计算。
江西省德安县人民
国药控股江西
医院采购医用耗材 医用耗材精细化管理及物流服务（SPD）服务费率为
精细化管理及物流 3.00%。
链有限公司
服务（SPD）项目
注：江西省德安县人民医院采购医用耗材精细化管理及物流服务（SPD）项目的信息来
补充法律意见书（二）
源于政府采购网的招投标公示信息。
由上表可知，蓝海物流最新收费标准与近期江西省内市场物流运输项目中标
费率不存在显著差异，江教传媒与蓝海物流之间的采购价格公允。
（2）新蕾教育
根据江教传媒出具的书面说明，新蕾教育原为江教传媒的控股子公司，为更
有针对性地进行市场推广服务，江教传媒按照期刊品种、销售区域等标准将期刊
发行业务进行了划分，并分别交由不同子公司（包括新蕾教育、图远实业、开心
传媒、教博传媒、汉光教育等）进行代理发行，故新蕾教育与江教传媒存在交易。
自 2022 年度起，江教传媒启动将新蕾教育的相关业务内部调整至图远实业事宜。
因新蕾教育在本次交易前已无实际经营，江教传媒将新蕾教育剥离至出版集团控
制的企业华章运营，因此，新蕾教育成为江教传媒的关联方，新蕾教育与江教传
媒之间的交易被认定为关联交易。
经查验，江教传媒与新蕾教育之间的交易定价和江教传媒与其他子公司的交
易定价基本一致，均为期刊码洋给予一定的折扣进行结算。
因此，江教传媒与新蕾教育之间的关联交易系根据江教传媒的发展规划等因
素导致，具有必要性、合理性，价格公允。
报告期内，高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团的主要关联交易情况
及变动趋势如下：
变动额（万
关联方 关联交易内容 2023 年度（万元） 2022 年度（万元） 变动率
元）
中文传媒教辅 征订教辅 19,844.15 16,021.58 3,822.57 23.86%
新华发行集团 教辅教材、图书 6,559.52 5,388.42 1,171.10 21.73%
新华发行集团 代发服务 848.77 848.77 — —
报告期内，高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团的主要关联交易必要
性、合理性、公允性分析如下：
补充法律意见书（二）
（1）中文传媒教辅
为了规范和指导中小学教学用书的选用、征订工作，确保教学活动的正常进
行和落实国家课程方案及课程标准，保障教材的合法性和质量以及提升教学质量
等，国家教育部办公厅以及各省教育厅每年在开学季前均会对当年的教材征订工
作做出规定，如 2023 年相关部门下发的《教育部关于加强中小学地方课程和校
本课程建设与管理的意见》
（教材〔2023〕2 号）、
《关于做好 2023 年江西省中小
学地方教材有关工作的通知》
（赣教基字〔2023〕35 号）、
《关于做好全省 2023 年
中小学教辅材料选用等工作的通知》（赣教基字[2023]32 号）等文件，根据该等
的中小学教辅材料并申请学校代购的，学校必须选择新华书店统一代购。因此，
高校出版社相关教辅的征订和发行工作均通过负责新华书店运营的新华发行集
团进行。同时，中文传媒为加强出版发行管理，对内部各项业务进行精准划分及
定位，其子公司中文传媒教辅主要业务定位为对征订教辅图书的经营工作进行统
筹管理。根据《中文天地出版传媒股份有限公司总经理办公会抄告单》（中文传
媒总经会抄字〔2012〕20 号），高校出版社的教辅图书在发行阶段需纳入中文传
媒教辅统筹管理，并通过中文传媒教辅销售给新华发行集团，最终通过新华发行
集团实现最终销售。因此，高校出版社与中文传媒教辅的交易具有必要性和合理
性。
教辅，也仅向中文传媒教辅进行销售，无向第三方销售的情形，双方定价主要按
照码洋给予一定的折扣进行结算，折扣率由双方综合考虑出版成本、具体教辅品
种等因素协商确定，符合行业惯例；同时，中文传媒教辅向其他类似出版社的采
购定价无明显差异，且根据《中文天地出版传媒股份有限公司总经理办公会抄告
单》（中文传媒总经会抄字〔2012〕20 号），明确要求对高校出版社的教辅经营
不得享受特殊待遇，因此，高校出版社与中文传媒教辅的交易价格具有公允性。
（2）新华发行集团
补充法律意见书（二）
报告期内，高校出版社与新华发行集团之间发生教辅教材、图书代理发行业
务的主要原因为新华发行集团系江西省内具有实力的发行企业，根据中文传媒
《2023 年年度报告》记载，新华发行集团在全国新华发行系统总体经济规模排
名中位居第四，连续 8 年稳居全国同行业第一阵营，因此，高校出版社委托新华
发行集团进行代理发行具有必要性和合理性。
高校出版社委托新华发行集团进行教辅教材、图书代理发行的定价系根据市
场价格，按照码洋给予一定的折扣进行结算，折扣率由双方根据具体产品种类协
议约定。报告期内，委托新华发行集团代理发行与主要非关联方客户的折扣率对
比情况如下：
交易品种 新华发行集团与高校出版社的交易价格 同一业务模式下主要非关联方的交易价格
一般图书 码洋的 55.00%-70.00% 码洋的 68.00%-73.00%
教材 码洋的 72.00%-80.00% 码洋的 70.00%-80.00%
由上表可知，新华发行集团的折扣率与主要非关联方客户折扣率不存在显著
差异，交易价格具有公允性。
报告期内，高校出版社与新华发行集团之间发生代发服务是新华发行集团为
高校出版社的特定教材进行代理发行，其原因为高校出版社出版的《红色文化》
行征订，故该教材需要通过负责新华书店运营的新华发行集团进行销售，因此，
高校出版社向新华发行集团采购代发服务并支付相关的费用，该等交易具有必要
性和合理性。
由于《红色文化》教材的中标金额相同，双方按中标金额的一定比例结算，
因此，交易金额未发生变化。高校出版社向新华发行集团采购代发服务的费率系
双方根据市场价格，以高校出版社中标价格的 30%确定，独立进行定价。价格在
双方历史交易过程中未发生过重大变化，系双方按照行业惯例协商的结果，具有
公允性。
主要核查程序：
补充法律意见书（二）
项核查意见》；
及政府采购网关于江西省德安县人民医院采购医用耗材精细化管理及物流服务
（SPD）项目的招投标公示信息；
传媒、开心传媒、汉光教育的交易合同；
他类似出版社的交易合同，以及《中文天地出版传媒股份有限公司总经理办公会
抄告单》（中文传媒总经会抄字〔2012〕20 号）；
（教材〔2023〕2 号）、《关于做好 2023 年江西省中小学地方教材有关工作的通
知》（赣教基字〔2023〕35 号）、《关于做好全省 2023 年中小学教辅材料选用等
工作的通知》（赣教基字[2023]32 号）等相关规定；
要非关联方客户的交易合同；
核查意见：
综上，本所律师认为，江教传媒与蓝海物流、新蕾教育，高校出版社与中文
传媒教辅、新华发行集团关联交易具有必要性、合理性、公允性。
（二）本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购、销售的主要内容、
金额及占比情况，关联交易的必要性及公允性。
补充法律意见书（二）
核查内容及结果：
根据《2023 年度备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联采购情
况如下：
主要关联交易 2023 年度 2022 年度
关联方名称 关联关系
内容 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
《江西晨报》的
出版集团控制 发行、广告等全
江西晨报社 584.91 74.81% 533.96 46.16%
的企业 部经营性业务
的运营权
江西华章瑞园物 出版集团控制
物业管理服务 196.97 25.19% 193.46 16.72%
业服务有限公司 的企业
江西出版集团资
出版集团控制
产经营有限责任 物业管理服务 — — 11.77 1.02%
的企业
公司
北京麦克米伦世
中文传媒合营
纪咨询服务有限 代理服务 — — 417.63 36.10%
公司
公司
总计 781.88 100.00% 1,156.82 100.00%
上述关联交易中，上市公司向江西晨报社采购《江西晨报》的发行、广告等
全部经营性业务的运营权系为了避免江西晨报社与中文传媒进行同业竞争，其价
格与市场同类业务差异不大，该项关联交易具有必要性和公允性；上市公司向江
西华章瑞园物业服务有限公司、江西出版集团资产经营有限责任公司采购物业管
理服务系出版集团为加强管理，将中文传媒等下属企业的住所地统一迁至出版集
团名下的出版中心大厦，该大厦的物业管理服务由出版集团的子公司提供，上市
公司向其支付物业管理费、水电费等费用，该项关联交易具有必要性，费用与出
版集团向第三方提供物业管理服务的价格基本一致，具有公允性。
上述关联交易中，中文传媒向北京麦克米伦世纪咨询服务有限公司采购代理
服务是因为中文传媒委托其进行图书营销推广以及支付外国出版社版税费用，北
补充法律意见书（二）
京麦克米伦世纪咨询服务有限公司是中文传媒与全资子公司二十一世纪出版社
集团有限公司和麦克米伦出版国际有限公司成立的合资公司，各持股 50%，麦克
米伦出版国际有限公司系国际性知名出版机构之一，该等业务合作是中文传媒根
据业务经营发展需要进行的，具有必要性；该项关联交易的代理服务费费率与该
公司向第三方提供服务费率基本一致，具备公允性。
根据《2023 年度备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售情
况如下：
主要关联交易 2023 年度 2022 年度
关联方名称 关联关系
内容 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
出版集团 控股股东 食堂餐饮服务 299.07 31.95% 386.99 16.30%
华章天地传媒投
出版集团控制
资控股集团有限 食堂餐饮服务 105.21 11.24% 92.12 3.88%
的企业
公司
江西电影集团有 出版集团控制
食堂餐饮服务 104.95 11.21% 53.90 2.27%
限责任公司 的企业
江西华章普瑞文 出版集团控制
食堂餐饮服务 98.68 10.54% 727.38 30.64%
化发展有限公司 的企业
鹰潭华章金投文 出版集团控制
办公设备 66.99 7.16% 199.87 8.42%
化发展有限公司 的企业
中文传媒控股
子公司的少数
深圳市立言信息
股东，该子公 销售图书 — — 631.94 26.62%
科技有限公司
司已于 2024 年
其他关联方合计 261.09 27.89% 281.98 11.88%
总计 935.99 100.00% 2,374.18 100.00%
注：其他关联方的关联销售金额较小且数量较多，故合并统计。
上述关联交易中，中文传媒向出版集团提供食堂餐饮服务，由出版集团员工
自由选择是否在食堂用餐，销售价格按照早中晚实际用餐人数乘以每餐食堂统一
补充法律意见书（二）
定价确认，具备公允性；中文传媒向出版集团主要销售电子产品、硬盘设备等办
公设备，由出版集团及其子公司的办公需求进行采购，价格主要为市场价格，具
备公允性。
上述关联交易中，中文传媒主要向深圳市立言信息科技有限公司销售《主题
阅读》《你读我诵》系列图书，系根据深圳市立言信息科技有限公司的业务需求
进行销售，中文传媒向其进行销售的价格与向第三方的销售价格基本一致，具有
公允性。
主要核查程序：
；
售的交易合同；
销售类似的第三方交易合同；
《回复报告》
《浙商证券专项核查意见》
《大信专项核
查意见》
；
核查意见：
综上，本所律师认为，本次交易完成后，备考报表中上市公司的关联交易具
有必要性及公允性。
四、《审核问询函》问题 6.关于业绩承诺
重组报告书披露，（1）本次交易设置业绩承诺及补偿，“承诺净利润”为
扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的
净利润，赞助及捐赠支出为出版行业特有的持续性项目；（2）高校出版社的关
联销售金额分别为 23,016.24 万元和 28,746.84 万元，占各期营业收入的比例分别
补充法律意见书（二）
为 38.99%和 43.70%，占比较高；（3）交易双方签订的业绩承诺及补偿协议中
约定了“不可抗力”“变更、解除与终止”相关条款，包括不可抗力情形消除后
的恢复履行及无法恢复履行情形下协议终止、协商一致变更与解除协议的约定。
请公司披露：（1）“承诺净利润”中不扣除捐赠支出的原因及合理性，“承
诺净利润”的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2
的规定；（2）报告期及承诺期内捐赠支出金额如何确定、支付对象、履行的决
策程序，两家标的资产捐赠支出差异较大的原因；请以表格分别列示业绩承诺各
期扣除捐赠支出及不扣除捐赠支出后归属于母公司股东的净利润的金额，并分析
在计算业绩承诺是否完成时，上述处理的影响；（3）表格列示标的资产扣除未
实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额，并分析是否存在通过内部交易以
及调整关联交易价格来完成业绩承诺的可能，防范措施及有效性；（4）业绩补
偿协议中的不可抗力及协议变更、解除与终止等条款是否符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》之 1-2 的要求，如否，请修改后披露至重组报告书。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
问询回复：
（一）“承诺净利润”中不扣除捐赠支出的原因及合理性，“承诺净利润”
的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 的规定
核查内容及结果：
根据交易双方出具的书面说明以及《回复报告》《浙商证券专项核查意见》
《大信专项核查意见》，“承诺净利润”中不扣除捐赠支出的原因和合理性为根
据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2023 年修
订）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营
业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利
能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。虽然捐赠支出与公司正常经营
业务无直接关系且具备特殊和偶发性，符合非经常性损益的定义，但考虑到标的
公司江教传媒业务所面向客户群体的特征、需履行的社会责任和以往的捐赠行为，
补充法律意见书（二）
业绩预测时将该部分预计的捐赠支出从非经常性损益中扣除更符合实际情况；若
按照《监管规则适用指引-上市类 1 号》之 1-2 的规定，在非经常性损益不扣除
捐赠支出的情况下，鉴于捐赠支出的偶发性，对捐赠支出不做评估预测，则承诺
净利润将高于包含捐赠支出后的承诺净利润，不符合标的公司实际运营情况。因
此，出于谨慎性原则以及保护上市公司及中小投资者利益的考虑，上市公司与出
版集团在《业绩承诺及补偿协议》中约定的“承诺净利润”实质系将计入营业外
支出的捐赠支出纳入“经常性损益”对待，避免了捐赠支出对经营业绩产生较大
影响，而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润则不受“捐赠支出”的
影响。因此，本次交易承诺业绩中的“承诺净利润”的设置更符合实际情况，具
有合理性。
经查阅交易双方签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，交
易双方已对《业绩补偿协议》中的业绩承诺相关条款修改如下：
修改前 修改后
（二）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以 （二）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以
标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下 标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下
同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年 同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年
度）。 度）。
下标准： 时不低于以下两种标准：
主体 承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润 规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益
（万元） （万元） （万元） （但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东
江教传媒 8,208.53 8,486.49 9,224.94 的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
高校出版社 6,837.75 7,003.06 7,124.02
下标准： 江教传媒 8,208.53 8,486.49 9,224.94
主体 承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润 （2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》
（万元） （万元） （万元） 规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益
江教传媒 8,486.49 9,224.94 9,560.37 后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低
补充法律意见书（二）
修改前 修改后
高校出版社 7,003.06 7,124.02 7,271.44 于以下标准：
（三）为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标 2024 年度 2025 年度 2026 年度承
准如下： 主体 承诺净利润 承诺净利润 诺净利润
江教传媒 11,819.45 12,086.73 12,814.29
定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但
高校出版社 6,981.80 7,147.10 7,268.06
不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净
利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合并而
导致的相关的折旧和摊销和减值。但是如果本次交易涉及的
时不低于以下两种标准：
审批机构（包括但不限于中国证监会、上交所）提出不同的
（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》
意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行
规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益
达成的一致意见予以相应修改。
（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东
的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估
计保持一致。
主体 承诺净利润 承诺净利润 诺净利润
否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改 江教传媒 8,486.49 9,224.94 9,560.37
变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。 高校出版社 7,003.06 7,124.02 7,271.44
审计费、评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。 规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低
于以下标准：
主体 承诺净利润 承诺净利润 诺净利润
（万元） （万元） （万元）
江教传媒 12,086.73 12,814.29 13,136.82
高校出版社 7,147.10 7,268.06 7,415.48
（三）为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标
准如下：
则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计
保持一致。
则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变
标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。
补充法律意见书（二）
修改前 修改后
审计费、评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/一、业
绩补偿/（二）业绩补偿方式/1.补偿股份数量的计算/（2）其他事项”的规定，
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。本所律师
认为，交易双方签署《业绩补偿协议之补充协议》对业绩承诺相关条款进行修改
后，该等条款符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 的要求，且更
为严谨。
主要核查程序：
息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2023 年修订）》的相关规定；
核查意见：
综上，本所律师认为，“承诺净利润”中不扣除捐赠支出的原因和合理性为
结合标的公司实际情况，避免捐赠支出对经营业绩产生较大影响，从而保护上市
公司及中小股东的利益；交易双方签署《业绩补偿协议之补充协议》对业绩承诺
相关条款进行修改后，该等条款符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之
（二）业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、解除与终止等条款是否符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 的要求，如否，请修改后披露
补充法律意见书（二）
至重组报告书
核查内容及结果：
经查阅交易双方签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，交
易双方已对《业绩补偿协议》中的不可抗力及协议变更、解除与终止等条款修改
如下：
条款 修改前 修改后
况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、
克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、
天灾、爆炸、事故、罢工、暴 乱、战争及其他敌意行动、
水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、
重大政策性变化及政府部门未能批准或核准本次交易。
罢工、暴 乱、战争及其他敌意行动、重大政策
性变化及政府部门未能批准或核准本次交易。
的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，
根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免
义务的，应当采取适当措施减少或者消除不可
不可抗力 除责任。
抗力的影响，并应当努力在尽可能短的时间内
恢复履行受不可抗力影响的义务。
的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理
期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
要对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事
项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形
措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个
或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本
月内，虽经协商甲乙双方对恢复履行本协议仍然无法达成
协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
一致时，本协议终止。
八、本协议的生效、变更、解除与终止
（一）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并
八、本协议的生效、变更、解除与终止
分别加盖公章后成立，自《购买资产协议》生效之日起同
（一）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代
时生效。
表签署，并分别加盖公章后成立，自《购买资
协议变更、 （二）本协议经甲乙双方协商一致，可以进行变更或解除，
产协议》生效之日起同时生效。
解除与终止 但需由甲乙双方签署书面协议或文件，并在履行法律、法
（二）本协议自生效之日起，除经中国证监会
规规定的审批程序（如需）后方可生效。
明确的情形以及《购买资产协议》解除或终止
（三）本协议于下列情形之一发生时终止：
外，本协议不得进行变更、解除或终止。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励/二、
补充法律意见书（二）
业绩补偿承诺变更”规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是
基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。
因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组
方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
本所律师认为，交易双方签署《业绩补偿协议之补充协议》对不可抗力及协议变
更、解除与终止等条款进行修改后，该等条款符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》之 1-2 的要求。
经查阅《重组报告书》，《重组报告书》已对《业绩补偿协议之补充协议》
的上述修改进行披露。
主要核查程序：
核查意见：
综上，本所律师认为，交易双方签署《业绩补偿协议之补充协议》对不可抗
力及协议变更、解除与终止等条款进行修改后，该等条款符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》之 1-2 的要求，《重组报告书》已对该等修改进行披露。
五、《审核问询函》问题 12.关于房产权属瑕疵
重组报告书披露，（1）本次重组交易，上市公司拟支付现金为 18.17 亿元，
其中 17.95 亿元系于本次发行股份完成登记后 90 个工作日内支付，其余现金自
江西省教育厅划转给标的公司的两处房产取得权属证书后支付，其中，高校出版
社的相关房产系历史上江西省教育厅划拨用于实缴出资；（2）除前述涉及支付
补充法律意见书（二）
条件的房产外，江教传媒还有其他部分房产未取得权属证书；（3）出版集团已
就未取得权属证书的房产作出若干承诺，其中对江西省教育厅划拨给高校出版社
用于出资的相关房产，出版集团承诺如证书在 2024 年 6 月 30 日前未取得，将以
现金出资替换该等房产出资。
请公司披露：（1）标的公司取得相关房产权属证书的进展，未来取得权属
证书过程中，是否涉及上市公司、标的公司需补缴土地出让金或其他可能导致额
外费用支出的情形；如无法取得权属证书，相关房产有无被收回的风险，交易双
方的未来安排，对标的公司生产经营是否存在重大影响，前述房产权属事项对评
估的影响；（2）对高校出版社相关房产，出版集团拟以现金出资替换房产出资
的具体安排，如高校出版社相关房产权属长期未取得、或出版集团已使用现金出
资替换房产出资，双方是否可能调整相关支付方案及对相关房产的未来安排。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
问询回复：
（一）标的公司取得相关房产权属证书的进展，未来取得权属证书过程中，
是否涉及上市公司、标的公司需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出
的情形；如无法取得权属证书，相关房产有无被收回的风险，交易双方的未来
安排，对标的公司生产经营是否存在重大影响
核查内容及结果：
否涉及上市公司、标的公司需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情
形
截至本补充法律意见书出具日，标的公司尚未取得权属证书的房产及其最新
进展如下表：
所涉标的 建筑面积
序号 房产名称 座落 未取得权属证书的原因及最新进展
公司 （m2）
补充法律意见书（二）
所涉标的 建筑面积
序号 房产名称 座落 未取得权属证书的原因及最新进展
公司 （m2）
根据江西省教育厅印发的《江西高校出版社
改制工作实施方案》，江西省教育厅拟将其名下
位于南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9
层的房产用于实缴高校出版社 641.87 万元注册资
本。根据高校出版社提供的资料，该房产当时已
洪都北大
履行资产评估手续，江西省教育厅已将前述房产
高校出版 道 96 号 33 南昌市东湖区洪都北大道
社 栋第 6、9 96 号 33 栋第 6、9 层
主要经营场所，但一直未办理权属变更登记手续。
层
为解决该历史遗留问题，2023 年 10 月，江西省
教育厅召开 2023 年第三十二次工委会会议，同意
将前述房产划转给高校出版社。
截至本补充法律意见书出具日，办理该房产
权属证书的事宜仍在推进中。
根据江西省教育厅印发的《江西教育期刊社
转企改制实施方案》（赣教人字[2012]30 号），
为支持江教传媒的发展，江西省教育厅划拨教育
约 大厦约 1,500.00 平方米房产给江教传媒。江西省
南昌市东湖区八一大道 （暂定， 但未办理权属转移手续。
际面积为 三十二次工委会会议，同意将教育大厦 11 栋面积
准） 约 1,500.00 平方米的房产划转给江教传媒以彻底
解决历史遗留问题。
截至本补充法律意见书出具日，办理该房产
权属证书的事宜仍在推进中。
合肥市蜀江区望江西路 2009 年 10 月，江教传媒的前身江西教育期
合肥信旺•
华府骏苑
合肥市蜀江区望江西路 江西教育期刊社已依约支付购房款，合肥大
合肥信旺•
华府骏苑
栋 28 层 14#2808-1 号 置业有限公司涉及纠纷已于 2018 年 7 月 9 日被列
合肥信旺• 合肥市蜀江区望江西路 入失信被执行人名单，无法配合办理房产证，但
华府骏苑 198 号信旺•华府骏苑第 14 该等房产未被强制执行。
补充法律意见书（二）
所涉标的 建筑面积
序号 房产名称 座落 未取得权属证书的原因及最新进展
公司 （m2）
栋 28 层 14#2809 号 截至本补充法律意见书出具日，该等房产已
合肥市蜀江区望江西路 交付江教传媒使用，但尚未取得权属证书。
合肥信旺•
华府骏苑
栋 28 层 14#2809-1 号
合肥市蜀江区望江西路
合肥信旺•
华府骏苑
栋 28 层 14#2810 号
合肥市蜀江区望江西路
合肥信旺•
华府骏苑
栋 28 层 14#2810-1 号
合肥市蜀江区望江西路
合肥信旺•
华府骏苑
栋 28 层 14#2813 号
合肥市蜀江区望江西路
合肥信旺•
华府骏苑
栋 28 层 14#2813-1 号
对于上表中第 1、2 项房产，出版集团已出具承诺函，承诺如高校出版社、
江教传媒取得该等房产相应权属证书涉及需由高校出版社、江教传媒承担的税费、
土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版社、江教传媒支付；对于
上表中第 3-10 项房产，江教传媒的前身江西教育期刊社已依约支付购房款，不
涉及补缴土地出让金。因此，标的公司取得权属证书过程中不会涉及上市公司、
标的公司需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形。
排，对标的公司生产经营是否存在重大影响
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，南昌市东湖区洪
都北大道 96 号 33 栋房产、南昌市东湖区八一大道 567 号 11 栋房产均登记在江
西省教育厅名下，对应的房屋所有权证编号分别为洪房权证东湖区字第
补充法律意见书（二）
通知》（赣教人字[2011]20 号）、《关于承诺 2012 年 6 月底前完备划拨房屋资产
产权手续的函》、《江西教育期刊社转企改制实施方案》
（赣教人字[2012]30 号）、
《江西省教育厅会议纪要》
（会议日期为 2023 年 10 月 16 日）、
《中共江西省委教
育工委会议纪要》
（会议日期为 2023 年 10 月 16 日），江西省教育厅同意将洪都
北大道 96 号 6 层和 9 层（面积约 1,160 平方米）的房产划转到高校出版社名下、
将八一大道 567 号 11 栋（面积约 1500 平方米）的房产划转到江教传媒名下。因
此，江西省教育厅已经明确将前述房产权属划拨至标的公司，并非暂时借用或提
供使用，不存在潜在的纠纷，未来不涉及向标的公司收取租金等情形，截至本补
充法律意见书出具日，该等房产不存在被江西省教育厅收回的风险。
根据标的公司提供的资料，江教传媒的前身江西教育期刊社于 2009 年 10
月与开发商合肥大唐置业有限公司签署《商品房买卖合同》，约定江西教育期刊
社购买合肥信旺•华府骏苑的八套房产，且江西教育期刊社已依约支付购房款，
该等房产已交付江教传媒使用；经查阅《商品房买卖合同》，合肥大唐置业有限
公司取得了合肥信旺•华府骏苑项目的土地使用权（证书编号为合国用 2004 第
编号分别为合规建民许 2008458、010008110021、合房预售证 20081095 号），并
结合《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定（2020
修正）
》第十七条的规定：
“被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给
第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权
过户登记手续的，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人已经支付全部价款并
实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得
查封、扣押、冻结。”截至本补充法律意见书出具日，江教传媒不存在触发解除
合同、被收回房产的违约情形。因此，截至本补充法律意见书出具日，该等房产
不存在被合肥大唐置业有限公司收回或者被法院强制执行的风险。
为保障上市公司、标的公司的利益，交易双方关于该等房产的安排如下：
补充法律意见书（二）
（1）对于高校出版社上述未取得权属证书的房产，出版集团已出具承诺函，
承诺：①督促高校出版社尽快取得南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9
层房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理，否则出版集团将在 2024 年 6
月 30 日前以现金 641.8723 万元出资替换该等房产出资（注：若高校出版社在 2025
年 6 月 30 日前取得该项房产的权属证书，则在符合证监会、上交所要求的前提
下，高校出版社将向出版集团退回前述现金出资 641.8723 万元；若高校出版社
在 2025 年 6 月 30 日前未取得该项房产的权属证书，无论该项房产证书后续取得
与否，高校出版社均无需向出版集团退回前述现金出资 641.8723 万元）；②尽最
大努力保障高校出版社能够实际支配和使用前述房产，如因高校出版社未取得或
者未及时取得南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产的权属证书、
无法继续使用该等房产而造成高校出版社的任何直接或者间接损失，出版集团将
在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向高校出版社予以补偿；③如该项房
产出资涉及需由高校出版社承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团
等额向高校出版社支付；④如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式
补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）。
同时，根据《购买资产协议》，交易双方约定在《购买资产协议》生效且上
述房产取得权属证书后，上市公司才以现金方式向交易对方支付交易价款 940.59
万元。
（2）对于江教传媒上述未取得权属证书的房产，出版集团已出具承诺函，
承诺：①督促江教传媒尽快取得南昌市东湖区八一大道 567 号教育大厦相关房产
的权属证书并督促江西省教育厅协助办理，如江教传媒取得该房产权属证书涉及
需由江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向江教传
媒支付。如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市公司因此
受到的直接或者间接损失；②督促江教传媒尽快取得合肥信旺•华府骏苑八项房
产的权属证书，如因江教传媒未取得或者未及时该等房产的权属证书、无法继续
使用该等房产而造成江教传媒损失的，出版集团将在损失金额确定之日起一个月
内以现金方式向江教传媒予以补偿。
补充法律意见书（二）
同时，根据《购买资产协议》，交易双方约定在《购买资产协议》生效且江
教传媒取得南昌市东湖区八一大道 567 号教育大厦的权属证书后，上市公司才以
现金方式向交易对方支付本次交易的交易价款 1,246.68 万元。
根据高校出版社出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产虽为高校出版社的
主要经营场所，但鉴于该房产建设时间久远，不能满足高校出版社目前办公需求
和企业形象需求，高校出版社已于 2015 年购买位于南昌市新建区长堎镇工业二
路 508 号的商品房天兴翰林苑 2 栋 101 铺至 106 铺、301 阁、801 阁、901 阁、
平方米）并于 2023 年取得房产证，目前正在装修中。待装修完成后，高校出版
社将搬迁至天兴翰林苑，将天兴翰林苑作为主要经营场所。因此，该房产未取得
权属证书不会对高校出版社的经营造成重大不利影响。
根据江教传媒出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，江教传媒的主要经营场所为南昌市红谷滩区商都路 600 号江西教育期刊出
版基地，其未取得房产证的房产不属于江教传媒的主要经营场所，主要用于对外
出租，因此，该等房产未取得权属证书不会对江教传媒的经营造成重大不利影响。
综上，该等房产未取得权属证书，不会对高校出版社、江教传媒的生产经营
造成重大不利影响。
主要核查程序：
《转发<关于江西高校出版社
改制工作方案的复函>的通知》
（赣教人字[2011]20 号）、《关于承诺 2012 年 6 月
底前完备划拨房屋资产产权手续的函》等高校出版社改制时确认房产出资事宜的
文件；
（赣教人字[2012]30 号）等江
教传媒改制时确认房产划转事宜的文件；
补充法律意见书（二）
《中共江西省委教育工委会议纪要》；
市东湖区八一大道 567 号 11 栋房产的权属证书；
以及江西教育期刊社支付购房款的凭证；
翰林苑 2 栋 101 铺至 106 铺、301 阁、801 阁、901 阁、1001 阁、1101 阁、1201
阁、1301 阁、1401 阁、1501 阁、1601 阁的《新建县商品房买卖合同》及相应的
不动产权证书；
核查意见：
综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司尚未取得相关房产权属证书；
未来取得权属证书过程中，不会涉及上市公司、标的公司需补缴土地出让金或其
他可能导致额外费用支出的情形；对于标的公司改制时所涉两处房产，江西省教
育厅已经明确将前述房产权属划拨至标的公司，并非暂时借用或提供使用，不存
在潜在的纠纷，未来不涉及向标的公司收取租金等情形，该等房产不涉及被江西
省教育厅收回的风险；对于合肥信旺•华府骏苑的八套房产，江教传媒已依约支
付购房款，不存在被合肥大唐置业有限公司收回的风险，亦未因合肥大唐置业有
限公司所涉纠纷被法院予以强制执行；交易双方在《购买资产协议》中对现金支
付的安排，可保障上市公司不会因该等房屋未能取得权属证书而发生损失，且出
版集团已出具相关承诺保障上市公司、标的公司的利益；该等房产未取得权属证
书不会对标的公司的经营造成重大不利影响。
补充法律意见书（二）
（二）对高校出版社相关房产，出版集团拟以现金出资替换房产出资的具
体安排，如高校出版社相关房产权属长期未取得、或出版集团已使用现金出资
替换房产出资，双方是否可能调整相关支付方案及对相关房产的未来安排
核查内容及结果：
经查验，出版集团已于 2024 年 6 月 28 日向高校出版社汇入现金 641.8723
万元用于实缴出资。
根据出版集团于 2024 年 4 月 9 日出具的承诺函，出版集团对于以现金出资
替换房产出资事项的主要承诺内容如下：
房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理，否则出版集团将在 2024 年 6 月
何直接或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向
高校出版社予以补偿；
受到的直接或者间接损失（如有）。
根据出版集团于 2024 年 7 月 12 日出具的承诺函，出版集团对于以现金出资
替换房产出资事项的进一步承诺如下：
办理完毕，为夯实高校出版社注册资本，出版集团在 2024 年 6 月 30 日前先行以
现金 641.8723 万元出资替换该项房产出资；
出版社在符合法律法规要求的前提下，将向出版集团退回前述现金出资 641.8723
万元；
补充法律意见书（二）
该项房产证书后续取得与否，高校出版社均无需向出版集团退回前述现金出资
权属证书，并协调江西省教育厅协助办理；
支配和使用，本次交易前后该处房产均归高校出版社所有，出版集团将尽最大努
力保障高校出版社能够实际支配和使用前述房产；
易的交易对价的支付方案；
到的直接或者间接损失（如有）；
以上述承诺内容为准。
司及其中小股东的承诺，否则上述承诺一经签署，不得撤销或变更。
因此，如高校出版社在 2025 年 6 月 30 日前仍未取得相关房产权属，交易双
方不会调整《购买资产协议》约定的相关支付方案，除非符合证监会、上交所的
相关规定或者出版集团作出更有利于上市公司及其中小股东的承诺外，交易双方
不会调整对相关房产的未来安排。
根据当时有效的《公司法》第二十七条、现行有效的《公司法》第四十八条、
《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业展
两个规定的通知》
（国办发〔2008〕114 号）第 8 点的规定以及改制当时的国资
监管机构江西省文化体制改革工作领导小组出具的《关于江西高校出版社改制工
作方案的复函》第五点：
“转企改制涉及的土地问题，按照国办发[2008]114 号和
补充法律意见书（二）
赣发[2008]3 号的有关规定办理。”，江西省教育厅以划拨房产出资合法、可行。
经核查，该房产当时已履行资产评估手续，根据江西中磊房地产评估事务所
有限公司于 2010 年 10 月 11 日出具的“赣中磊房估字第 2010-144 号”《房地产
估值报告》，该房产于估价时点 2010 年 10 月 9 日的市场价值为 6,418,723 元。该
评估值与房产作价出资金额一致。
对于该房产尚未完成权属变更手续事项，一方面，根据《最高人民法院关于
适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020 修正）》第十条的规
定：
“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，
已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张
认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办
理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已
经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权
利的，人民法院应予支持。”并鉴于江西省教育厅已实际交付房产给高校出版社，
该房产为高校出版社目前的主要经营场所，在该房产办理权属变更手续后，出资
人已出资到位且有权主张自实际交付房产时享有股东权利。另一方面，出版集团
已于 2024 年 6 月 28 日以现金方式替换该房产出资，该等注册资本已实缴到位。
因此，该房产虽尚未完成权属变更手续，但已实际交付高校出版社使用，且出版
集团已以现金方式替换出资，故高校出版社不存在出资不实的情形。
主要核查程序：
干问题的规定（三）（2020 修正）》、《关于印发文化体制改革中经营性文化事业
单位转制为企业和支持文化企业展两个规定的通知》（国办发〔2008〕114 号）
的相关规定；
补充法律意见书（二）
高校出版社改制工作方案的复函》；
核查意见：
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，出版集团已向高校出
版社以现金方式实缴出资 641.8723 万元；如高校出版社在 2025 年 6 月 30 日前
仍未取得相关房产权属，交易双方不会调整《购买资产协议》约定的相关支付方
案，除非符合证监会、上交所的相关规定或者出版集团作出更有利于上市公司及
其中小股东的承诺外，交易双方不会调整对相关房产的未来安排；高校出版社房
产出资事宜合法、可行，该房产虽尚未完成权属变更手续，但已实际交付高校出
版社使用，且出版集团已以现金方式替换出资，高校出版社不存在出资不实的情
形。
六、《审核问询函》问题 13.关于历史沿革
重组报告书披露，（1）江教传媒改制过程中存在未履行清产核资、财务审
计、资产评估等程序的程序性瑕疵，但江教传媒已进行追溯审计、评估；（2）
高校出版社改制过程中存在以截至评估基准日的净资产评估值加上基准日后至
校出版社已履行清产核资、资产评估及评估备案程序且经江西省财政厅批复。
请公司说明：标的公司的改制瑕疵是否影响标的公司股权的过户转移，有无
人员安置、债务处置等方面的重大未决纠纷或潜在纠纷，是否可能导致上市公司
承担额外费用支出。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
问询回复：
补充法律意见书（二）
（一）标的公司的改制瑕疵是否影响标的公司股权的过户转移
核查内容及结果：
就标的公司改制瑕疵事宜，江西省教育厅已于 2023 年 12 月 11 日分别出具
《江西省教育厅关于江西教育传媒集团有限公司改制相关事宜的复函》《江西省
教育厅关于江西高校出版社有限责任公司改制相关事宜的复函》，确认江教传媒、
高校出版社改制时不存在国有资产流失情况；江西省文资办已于 2024 年 4 月 25
日出具《关于同意江西省出版传媒集团资产重组事项的批复》（赣文资办字
[2024]1 号），认可江教传媒、高校出版社的改制事宜有效。
根据江西省教育厅制定的《江西高校出版社改制工作实施方案》《江西教育
期刊社转企改制实施方案》，江教传媒、高校出版社改制前均为正处级事业单位，
由江西省教育厅主管。因此，江西省教育厅系江教传媒、高校出版社改制当时的
上级主管单位。
就江教传媒、高校出版社改制事宜的主管机关而言，根据中共江西省委办公
厅、江西省人民政府办公厅于 2012 年 3 月 4 日联合印发《省委办公厅、省政府
办公厅关于成立省文化体制改革和发展工作领导小组的通知》（赣办字[2012]8
号），为加强全省文化体制改革和发展工作的领导，经省委、省政府同意，决定
成立省文化体制改革和发展工作领导小组。因此，江教传媒、高校出版社在改制
时的国资主管机关为江西省文化体制改革和发展工作领导小组。但该小组在完成
阶段性使命后已解散。根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅于 2018
年 12 月 30 日联合印发的《省委办公厅、省政府办公厅关于印发<省属文化企业
国有资产监督管理暂行办法>的通知》（赣办字[2018]63 号）第六条规定：“省文
资办根据省政府授权，依照有关法律法规，对省属文化企业履行出资人职责，对
省属文化企业国有资产保值增值负责。主要职责是：（一）向省政府报告履行出
资人职责的情况、国有资产监管工作开展情况、国有资产保值增值状况和其他重
大事项，接受省政府的监督；（二）制定实施省属文化企业国有资产监督管理职
责范围内的规章制度、措施和办法；（三）指导推进省属文化企业改革和重组，
补充法律意见书（二）
推动文化企业国有资产布局和结构的不断优化；（四）加强省属文化企业重大事
项管理和国有资产基础管理：（五）组织和指导省属文化企业国有资本经营预决
算编制和执行有关工作；（六）对省属文化企业负责人进行社会效益和经济效益
考核，并根据考核结果进行奖惩；（七）通过统计、审计等方式对省属文化企业
国有资产的保值增值情况进行监管；（八）其他有关履行国有资产监督管理的工
作。
”因此，江西省文资办为目前省属文化企业的国资主管机关，为确认江教传
媒、高校出版社改制事宜有效性的有权适格机构。
综上，标的公司改制时虽存在瑕疵，但已经江西省教育厅确认该等改制不存
在国有资产流失情况，并经江西省文资办确认该等改制事项有效，因此，标的公
司的改制瑕疵不会影响标的公司主体资格的合法有效性，不会对标的公司股权的
过户转移造成不利影响。
主要核查程序：
江西教育传媒集团有限公司改制相关事宜的复函》《江西省教育厅关于江西高校
出版社有限责任公司改制相关事宜的复函》；
媒集团资产重组事项的批复》（赣文资办字[2024]1 号）；
（赣教人
字[2011]20 号）、《江西教育期刊社转企改制实施方案》（赣教人字[2012]30 号）；
领导小组的通知》（赣办字[2012]8 号）；
管理暂行办法>的通知》（赣办字[2018]63 号）
。
核查意见：
综上，本所律师认为，标的公司的改制瑕疵不会对标的公司股权的过户转移
补充法律意见书（二）
造成不利影响。
（二）有无人员安置、债务处置等方面的重大未决纠纷或潜在纠纷，是否
可能导致上市公司承担额外费用支出
核查内容及结果：
根据《转发<关于江西高校出版社改制工作方案的复函>的通知》（赣教人
字[2011]20 号）、
《江西教育期刊社转企改制实施方案》
（赣教人字[2012]30 号），
江教传媒、高校出版社改制时的人员安置、债务处置安排如下：
公司名称 人员安置 债务处置
按照“老人老办法，新人新办法”的原则，妥善安置编制内人员，建立相应的
保障机制。改制后的公司需为编制内人员办理“五险一金”。转制前已离退休、
转制中提前离岗、转制后在岗的原编制内人员退休后的待遇，比照江西省教育
厅直属事业单位同类同时段退休人员的标准，由社保金支付，差额部分由改制
后的公司从转制风险保障金中支付。具体概括如下：
企事补差等，从企业集团转制费用中予以解决；其他人员在改制后从社保机构
中领取基本养老金，同时由公司预提费用，专款用于补足企事差、落实有关政
策的支出、其他统筹外补贴的支出。企事差补贴标准比照江西省教育厅直属事
业单位同类同时段人员退休费待遇标准执行。预提费用所需资金从改制费用中
提取。 改制前的债
江教传媒
年以内或距国家法定退休年龄 5 年以上但连续工龄男满 30 年、女满 25 年的原 制后的公司承
编制内人员，经本人申请，可办理提前离岗手续，同时由公司预提费用，专款 继和承担。
用于提前离岗的原编制内人员离岗期间及从公司退休后的保障。提前离岗的原
编制内人员离岗期间的工资福利等基本待遇不变，“五险一金”和企业年金根据
政策按企业办法执行。提前离岗的原编制内人员离岗期间的基本待遇和各项社
会保障所需的资金从预提费用中提取。（2）提前离岗的原编制内人员达到国家
法定退休年龄时，按企业办法办理退休手续，退休后从社保机构中领取基本养
老金，从公司退休的补足企事差、落实有关政策待遇、领取其他统筹外补贴。
企事差补贴标准比照江西省教育厅直属事业单位同类同时段人员退休费待遇标
准执行。除基本养老金外落实补贴等待遇所需的支出从预提费用中安排。预提
费用所需资金从改制费用中提取。
补充法律意见书（二）
公司名称 人员安置 债务处置
基本养老金的计发和调整，按照企业的办法执行。公司预提费用为在岗的原编
制内人员建立风险保障金。风险保障金专款用于补足公司在岗的原编制内人员
从公司退休后企事差、落实有关政策的支出、其他统筹外补贴的支出。建立风
险保障金所需资金从改制费用中提取。（2）公司妥善安排在岗的原编制内人员
的工作岗位。（3）为妥善解决改制后在岗的原编制内人员退休后的养老待遇问
题，公司为在岗的原编制内人员办理企业年金，所需资金在公司费用中列支。
（4）对于转为企业身份的职工，给予一次性补助，不再保留事业单位档案工资，
与改制后的公司签订劳动合同，实行企业的用工制度和收入分配制度。
济补偿，经济补偿的支付按照劳动法、劳动合同法等规定执行，人事关系转入
人才交流中心。
高校出版社 同上 同上
根据江教传媒、高校出版社出具的书面说明并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、信用中国、标的公司所在地人力资源
和社会保障主管部门、法院的官方网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，
江教传媒、高校出版社不存在人员安置、债务处置等方面的重大未决纠纷或潜在
纠纷，亦不会因此导致上市公司承担额外费用支出。
根据交易对方出版集团出具的承诺函，如因江教传媒、高校出版社由全民所
有制企业改制为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将
等额向上市公司进行赔偿。
主要核查程序：
（赣教人
字[2011]20 号）、
《江西教育期刊社转企改制实施方案》
（赣教人字[2012]30 号），
了解标的公司改制时的人员安置、债务处置安排；
标的公司所在地人力资源和社会保障主管部门、法院的官方网站进行查询，了解
标的公司是否存在人员安置、债务处置等方面的重大未决纠纷或潜在纠纷；
补充法律意见书（二）
核查意见：
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在人员
安置、债务处置等方面的重大未决纠纷或潜在纠纷，不会因此导致上市公司承担
额外费用支出。
七、《审核问询函》问题 14.关于资产划拨
重组报告书披露，出版集团对标的公司下属已停业、无实际经营情况或无法
控制的 7 家子公司进行无偿划转，剥离后由华章产业公司承接，其中子公司江教
之声实际由教育厅管理，目前股权转让尚未完成。
请公司说明：（1）前述子公司剥离的背景和原因，剥离时的人员、资产、
债务处置情况，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出等，子公司
剥离后是否可能从事与上市公司相同或相似业务；（2）江教之声未完成划转的
原因及后续安排，未来对江教传媒的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
问询回复：
（一）前述子公司剥离的背景和原因，剥离时的人员、资产、债务处置情
况，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出等，子公司剥离后是
否可能从事与上市公司相同或相似业务
核查内容及结果：
是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出等
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定：
“上
市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易
补充法律意见书（二）
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市
公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；……”，考虑到标的公司部分
下属子公司中存在已经停业、未开展实际经营的情形而无法提高上市公司资产质
量的情形，因此将部分子公司进行剥离。
经核查，标的公司剥离子公司的具体背景和原因、剥离时的人员、资产、债
务处置情况以及是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出等事项如
下表：
剥离时资产、债务处置方案以
序 被剥离公司 标的公司
剥离背景和原因 剥离时人员处置方案 及是否可能导致上市公司承担
号 名称 持股情况
相关债务或额外费用支出等
截至剥离时，高校教育
及其下属子公司的在
高校出版
职员工合计为 3 人，该
校教育转至高校出版
社。
截至剥离时，贵州百树
江教传媒
持股 100%
员处置。
未进行资产、负债的转移或变
截至剥离时，黑龙江钧
江教传媒 更，资产、负债由被剥离公司
持股 100% 继续享有和承担。因此，不会
人员处置。
导致上市公司承担相关债务或
截至剥离时，山西教博
江教传媒 额外费用支出等。
持股 95%
员处置。
截至剥离时，赣鄱教育
开心传媒
持股 55%
员处置。
截至剥离时，新蕾教育
江教传媒
持股 51%
员处置。
补充法律意见书（二）
剥离时资产、债务处置方案以
序 被剥离公司 标的公司
剥离背景和原因 剥离时人员处置方案 及是否可能导致上市公司承担
号 名称 持股情况
相关债务或额外费用支出等
持股 100% 教传媒无法实际 原劳动合同继续履行，
控制该公司 不涉及人员安置事宜。
董事会抄告单》（赣出集团董事会抄字[2023]21 号），同意标的公司剥离上述子
公司，并由华章运营承接该等子公司后进行清算注销。
山西教博、赣鄱教育，截至本补充法律意见书出具日，该等公司正在办理注销手
续。根据华章运营出具的书面说明，新蕾教育需先办理住所变更登记后再办理注
销手续，新蕾教育已于 2024 年 6 月 28 日完成住所变更事宜，截至本补充法律意
见书出具日，华章运营正在推动新蕾教育办理注销手续；高校教育因涉及尚未了
结的诉讼，待诉讼案件完结后，高校教育将启动注销手续。
综上，除江教之声外，其余 6 家被剥离的子公司均无实际经营，且剥离后正
在或将要进行注销，且江教之声亦基本停止经营，因此该等子公司剥离后不会从
事与上市公司相同或相似业务。
主要核查程序：
示》《关于无偿划转贵州百树教育传媒有限公司股权的可行性报告》《关于无偿
划转黑龙江钧天文化传媒有限公司股权的可行性报告》《关于无偿划转江西赣鄱
教育咨询有限公司股权的可行性报告》《关于无偿划转江西省新蕾教育文化传播
中心有限责任公司股权的可行性报告》《关于无偿划转山西教博文化交流有限公
司股权的可行性报告》《关于无偿划转江西江教之声文化传播有限责任公司股权
的可行性报告》《无偿划转协议》以及江教传媒、开心传媒出具的《债务处理方
案》等剥离贵州百树、黑龙江钧天、山西教博、赣鄱教育、新蕾教育、江教之声
补充法律意见书（二）
的文件；
产的请示》《江西高校出版社有限责任公司国有产权非公开协议转让方案》《股
权转让协议》等剥离高校教育的文件；
董事会抄告单》（赣出集团董事会抄字[2023]21 号）；
核查意见：
综上，本所律师认为，除江教之声外，其余 6 家子公司剥离后正在或将要进
行注销，且江教之声亦基本停止经营，因此该等子公司剥离后，不会从事与上市
公司相同或相似业务。
（二）江教之声未完成划转的原因及后续安排，未来对江教传媒的影响
核查内容及结果：
根据江西省教育厅与江西省文资办于 2022 年 11 月 30 日签署的《关于省教
育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》中约定，江西省教育厅
拟注销江教之声，在江教之声的人员与教育电视台组建新事业单位或者挂靠江西
省教育厅现有事业单位前，江教之声暂时保留，并负责江西教育电视台的运营，
由江西省教育厅管理。但该协议中未约定明确的处理方案和时间安排。根据江教
传媒的书面说明，江教传媒未对江教之声出资，江教之声的人员、业务、财务、
资产、组织结构均独立于江教传媒且未受江教传媒管理，江教传媒一直没有实际
控制江教之声，仅为名义股东，江教之声由江西省教育厅实际管理和控制。因此，
江教之声实际由江西省教育厅控制和管理，江教传媒无法对江教之声施加影响。
补充法律意见书（二）
出版集团已于 2023 年 11 月 1 日致函江西省教育厅请其支持同意剥离江教之声至
华章运营并督促江教之声配合相应工商变更登记手续，但截至本补充法律意见书
出具日，尚未得到江西省教育厅的答复。因此，江教之声未完成划转的工商变更
登记手续。
根据出版集团出具的承诺函，出版集团承诺督促江教传媒尽快将所持有的江
教之声股权转让给出版集团指定的其他公司或者注销江教之声，尽快完成相应的
工商变更登记手续，如江教传媒因作为江教之声的名义股东而遭受任何损失的，
由出版集团向江教传媒等额赔偿。
根据江教传媒出具的书面说明以及提供的相关资料，江教传媒自始未将江教
之声纳入合并报表范围，本次交易的审计和评估范围亦不包括江教之声，且江教
传媒已于 2023 年 10 月 24 日与华章运营签署《无偿划转协议》，约定江教传媒将
江教之声 100%的股权无偿划转给华章运营。本次无偿划转已经江教传媒董事会
审议、华章运营股东作出决定并取得出版集团审批，根据《企业国有产权无偿划
转管理暂行办法》的规定，《无偿划转协议》经出版集团审批后生效。截至本补
充法律意见书出具日，本次无偿划转仅需办理工商变更登记手续即可完成全部程
序。因此，江教之声实质上已不再属于江教传媒的子公司。
鉴于本次无偿划转未完成工商变更登记手续，未产生对抗第三人的效力，出
版集团已出具承诺函，承诺如江教传媒因作为江教之声的名义股东而遭受任何损
失的，由出版集团向江教传媒等额赔偿。
因此，本所律师认为，江教传媒仍为江教之声名义股东的情形，不会对江教
传媒造成重大不利影响，亦不会对上市公司及其中小股东的利益造成损害，不会
对本次交易造成实质性法律障碍。
主要核查程序：
补充法律意见书（二）
教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》；
决江西江教之声文化传播有限责任公司历史遗留问题的函》；
营于 2023 年 10 月 24 日签署的《无偿划转协议》；
营、出版集团的会议决议文件；
核查意见：
综上，本所律师认为，江教之声未完成划转的原因系江教之声实际由江西省
教育厅控制和管理，江教传媒无法对江教之声施加影响，故无法完成工商变更登
记手续；出版集团已承诺督促江教传媒尽快将所持有的江教之声股权转让给出版
集团指定的其他公司或者注销江教之声，尽快完成相应的工商变更登记手续，如
江教传媒因作为江教之声的名义股东而遭受任何损失的，由出版集团向江教传媒
等额赔偿；江教传媒仍为江教之声名义股东的情形，不会对江教传媒造成重大不
利影响，亦不会对上市公司及其中小股东的利益造成损害，不会对本次交易造成
实质性法律障碍。
八、《审核问询函》问题 15.关于未决仲裁
重组报告书披露，江教传媒存在一起未决仲裁，涉及一工程款结算争议，2023
年 4 月，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请求裁决江教传媒
支付剩余工程款 2,143.08 万元及利息 296.79 万元，并承担仲裁费用。请公司披
露：前述仲裁的具体背景和进展、双方就工程款结算发生争议的原因，预计对标
补充法律意见书（二）
的公司的影响及交易双方拟采取的措施，评估过程中是否合理考虑前述未决事项。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
问询回复：
（一）前述仲裁的具体背景和进展、双方就工程款结算发生争议的原因
核查内容及结果：
根据江教传媒出具的书面说明以及提供的相关资料，本次仲裁的具体背景和
进展情况为：2016 年 10 月，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育
期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定中恒建设集团有限公司承包江
教传媒土建施工项目，签约合同价为 62,638,270.88 元，价格形式为总价合同，
因市场价格波动需调整合同价格的，采用造价信息进行价格调整。2020 年 12 月
限公司向江教传媒报送结算书及附件，申请结算工程款 77,900,088.63 元，但江
教传媒与中恒建设集团有限公司就最终工程款结算金额存在争议，经多次协商后
仍未达成一致。2023 年 4 月 12 日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会申
请仲裁，截至申请仲裁之日，江教传媒共支付工程款 56,469,303.81 元。2023 年
同意对江教传媒土建施工项目进行造价鉴定。截至本补充法律意见书出具日，鉴
定机构已出具工程造价鉴定意见的征求意见稿，南昌仲裁委员会已组织双方进行
质证，待鉴证机构出具工程造价鉴定意见的正式稿后，南昌仲裁委员会将再次组
织开庭。因此，截至本补充法律意见书出具日，本案尚未裁决。
江教传媒与中恒建设集团有限公司就工程款结算发生争议的原因为对于土
建施工项目，工程设备和材料的价格受市场因素影响存在波动，双方签署的《江
西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》约定因市场价格波动需调整合
同价格的，采用造价信息进行价格调整。因此，工程款不是固定不变的金额，需
要结合造价信息进行最终确定。双方对于材料用料、工程量等费用的实际发生金
额和各方应承担的金额存在争议，因而对工程款结算发生争议。
补充法律意见书（二）
主要核查程序：
的证据文件；
核查意见：
综上，本所律师认为，江教传媒与中恒建设集团有限公司基于土建施工项目
施工合同而发生合同纠纷；截至本补充法律意见书出具日，本案尚未裁决；争议
发生原因为工程款不是固定不变的金额，需要结合造价信息进行最终确定，双方
就材料用料、工程量等费用的实际发生金额和各方应承担的金额存在争议，因而
对工程款结算发生争议。
（二）预计对标的公司的影响及交易双方拟采取的措施
核查内容及结果：
根据江教传媒出具的书面说明以及《回复报告》
《浙商证券专项核查意见》，
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，只有在与或有事项相关义
务的金额能够可靠地计量时才能确认预计负债, 由于上述仲裁尚未裁决且所涉
房产的最终工程款结算金额尚未确定，江教传媒在财务处理时按照双方签署的
《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》 约定的签约合同价
的账面价值进行了评估，同时相关应付工程款已经列入非经营性负债项目进行评
估。
根据出版集团出具的书面承诺，出版集团已承诺在南昌仲裁委员会就本案作
出最终裁决或者双方就本案签署和解文件后，如江教传媒向中恒建设集团有限公
司累计支付的金额（含此前已支付的金额）超过《江西教育期刊出版基地工程土
建施工项目施工合同》约定的签约合同价，超出部分金额（超出部分金额=江教
补充法律意见书（二）
传媒向中恒建设集团有限公司累计支付的金额-签约合同价 62,638,270.88 元）将
由出版集团承担，出版集团将在江教传媒向中恒建设集团有限公司支付完全部金
额之日起 30 日内以现金方式将超出部分金额支付给江教传媒。
因此，该仲裁事项不会对江教传媒的生产经营产生重大不利影响。
主要核查程序：
核查意见：
综上，本所律师认为，出版集团已出具承诺由其承担江教传媒向中恒建设集
团有限公司累计支付金额（含此前已支付的金额）超出《江西教育期刊出版基地
工程土建施工项目施工合同》约定的签约合同价的金额，该仲裁事项不会对江教
传媒的生产经营产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李科峰
经办律师：
董龙芳
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