天地源股份有限公
Tande Co., Ltd.
司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-039
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于转让物业公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天地源股份有限公司（以下简称天地源公司或公司）下属全资子公司西
安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）、深圳天地源房地产开发
有限公司（以下简称深圳天地源）、陕西天投房地产开发有限公司（以下简称陕
西天投）拟分别向西安高科物业服务管理有限公司（以下简称高科物业）转让其
持有的西安天地源物业服务管理有限责任公司（以下简称西安天地源物业）、深
圳天地源物业服务有限公司（以下简称深圳天地源物业）、陕西天地源天投物业
服务有限公司（以下简称陕西天投物业）100%股权，拟转让价格合计为 3,713
万元。
? 高科物业系公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）
下属全资子公司，故本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
? 过去 12 个月，公司未与高科物业发生关联交易，未与不同关联人发生交
易类别相关的交易。
一、关联交易情况概述
（一）根据公司经营发展需要，为聚焦房地产开发主业，优化公司产业结构，
持续提升公司质量，公司下属全资子公司西安天地源、深圳天地源、陕西天投拟
分别向高科物业转让其持有的西安天地源物业、深圳天地源物业、陕西天投物业
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成关联交易。
根据中联资产评估集团（陕西）有限公司以 2024 年 3 月 31 日为基准日出具
的评估报告，上述 3 家物业公司股东全部权益的评估值合计为 3,713 万元，拟转
让价格合计为 3,713 万元。
（二）2024 年 7 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于转让物业公司股权的议案》。在该议案审议过程中，关联董事回避表决，该议
案表决结果为：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与高科集团及其下属子
公司发生的相同交易类别下标的相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上，未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）基本信息
企业名称：西安高科物业服务管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：916101317578354806
成立时间：2004 年 9 月 13 日
注册地址：陕西省西安市高新区高新六路 51 号高科尚郡写字楼 2 楼
法定代表人：冯智
注册资本：2,000 万元人民币
主营业务：物业管理、物业服务评估、房地产咨询、房地产经纪、非居住房
地产租赁等。
主要股东及持股比例：高科集团，持有 100%股权。
（二）历史沿革
高科物业成立于 2004 年 9 月 13 日，曾用名西安高科物业管理有限责任公司，
初始注册资本 300 万元，经西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会验字
【2004】214 号验资报告审验。其中，西安高科集团高科房产有限责任公司（以
下简称高科房产）出资 285 万元，占股比例 95%；西安紫薇地产开发有限公司（以
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下简称紫薇地产）出资 15 万元，占股比例 5%。2007 年 5 月 23 日，高科物业注
册资本由 300 万元增加至 500 万元。其中，高科房产对高科物业出资额由 285
万元增加至 485 万元，占股比例 97%；紫薇地产出资 15 万元，占股比例 3%。本
次增资经陕西衡兴有限责任会计师事务所出具的陕衡兴验字【2007】028 号验资
报告审验。2009 年 11 月 4 日，股东紫薇地产将其持有高科物业 3%股权转让给高
科房产，高科房产对高科物业股权比例由 97%增至 100%。2022 年 8 月 30 日，高
科房产对高科物业再次进行增资，高科物业注册资本由 500 万元增加至 2,000
万元。本次增资经陕西同源会计师事务所有限责任公司出具的陕同源验字【2022】
权划转至公司实际控制人高科集团，西安高科物业管理有限责任公司更名为西安
高科物业服务管理有限公司。
高科物业目前管理物业总面积 2,901.75 万平方米，物业类型主要涉及高档
住宅、别墅、高档写字楼、商业综合体、城市综合体、学校、产业园、公租房、
安置房、医院、政府公共物业等。
（三）主要财务数据
经审计，截止 2023 年 12 月 31 日，高科物业资产总额 123,282.10 万元，负
债总额 115,240.05 万元，净资产 8,042.05 万元；2023 年营业收入 89,994.38
万元，净利润 304.19 万元。
截止 2024 年 3 月 31 日，高科物业资产总额 115,330.75 万元，负债总额
万元，净利润-326.85 万元。
（四）关联关系说明
高科物业为公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故高科物业为公司的
关联方。
（五）高科物业不属于失信被执行人。
三、关联交易标的情况
本次交易标的为西安天地源物业 100%股权、深圳天地源物业 100%股权和陕
西天投物业 100%股权。基本信息如下：
（一）西安天地源物业基本情况
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企业名称：西安天地源物业服务管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91610135766981228F
成立时间：2005 年 4 月 7 日
注册地址：西安市高新区科技 4 路 2 号枫林绿洲小区
法定代表人：赵焱
注册资本：500 万元
主营业务：物业管理、物业服务评估、停车场服务、专业保洁、不动产登记
代理服务、房地产咨询、非居住房地产租赁等
主要股东及持股比例：西安天地源，持有 100%股权。
历史沿革及主要业务模式：西安天地源物业是天地源公司与西安天地源枫叶
品牌推广有限责任公司共同发起设立的有限责任公司，2005 年 4 月 7 日，在西
安市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 6101011110610 的《企业法人营业
执照》
（2007 年 9 月 29 日注册号变更为 61013110001250，2016 年 2 月 4 日变更
为 91610135766981228F）。初始注册资本 500 万元，经西安希格玛有限责任会计
师事务所 2005 年 4 月 4 日出具的希会验字【2005】068 号验资报告审验，其中
天地源公司持股 95%，西安天地源枫叶品牌推广有限责任公司持股 5%。西安天地
源枫叶品牌推广有限责任公司于 2006 年 1 月更名为西安天地源品牌推广有限责
任公司。2008 年 9 月 9 日，西安天地源品牌推广有限责任公司将其持有的西安
天地源物业 5%的股权转让给天地源公司，天地源公司成为西安天地源物业唯一
股东。2009 年 6 月 15 日，天地源公司将其持有的西安天地源物业 100%的股权转
让给下属全资子公司西安天地源。
西安天地源物业主要服务于天地源公司及其部分下属公司项目物业。目前管
理 28 个物业项目，管理物业总面积 673.87 万平方米。物业类型主要涉及住宅、
洋房、别墅、写字楼、公寓、商铺等多种物业类型。下设西安天地源物业苏州分
公司（以下简称苏州分公司）、西安天地源物业深圳分公司（以下简称深圳分公
司）、西安天地源物业天津分公司（以下简称天津分公司）、西安天地源物业宝鸡
分公司（以下简称宝鸡分公司）、西安天地源物业曲江新区分公司（以下简称曲
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江新区分公司）、西安天地源物业常熟分公司（以下简称常熟分公司）、西安天地
源物业镇江分公司（以下简称镇江分公司）等 7 个分支机构。其中：
苏州分公司成立于 2008 年 4 月 6 日，目前没有在管项目。
深圳分公司成立于 2009 年 2 月 20 日，目前管理物业总面积 7.14 万平米，
物业类型主要为写字楼、公寓、商铺。
天津分公司成立于 2009 年 6 月 22 日，目前管理物业总面积 70.92 万平米，
物业类型主要为住宅、公寓、洋房、商铺。
宝鸡分公司成立于 2013 年 12 月 9 日，目前管理物业总面积 23.7 万平米，
物业类型主要为住宅。
曲江新区分公司成立于 2015 年 11 月 18 日，目前管理物业总面积 148.58
万平米，物业类型主要为住宅、洋房、别墅。
常熟分公司成立于 2020 年 12 月 1 日，目前没有在管项目。
镇江分公司成立于 2023 年 7 月 28 日，目前没有在管项目。
本次转让范围为西安天地源物业本部以及下设的苏州分公司、深圳分公司、
天津分公司、宝鸡分公司、曲江新区分公司、常熟分公司、镇江分公司等 7 个分
公司。
本次转让主要资产为西安天地源物业本部以及下设各分公司各类业务资产，
固定资产中以房屋建筑物、机电设备、电子设备、办公家具为主。
上述转让资产不存在权属资料不全面或者瑕疵的情形；上述转让的股权不存
在受限情形，包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情
形，标的股权的过户不存在法律障碍。
经审计，截止 2023 年 12 月 31 日，西安天地源物业资产总额 21,495.96 万
元，负债总额 20,475.92 万元,净资产 1,020.04 万元；2023 年营业收入 25,737.28
万元，净利润 313.71 万元。
截止 2024 年 3 月 31 日，西安天地源物业资产总额 19,138.86 万元，负债总
额 18,048.22 万元,净资产 1,090.64 万元；2024 年 1-3 月营业收入 7,184.06 万
元，净利润 70.61 万元。
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根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《西安天地源物业服务管理
有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》,以 2024 年 3 月 31 日为评估基
准日，西安天地源物业净资产账面值为 1,090.64 万元，评估值为 2,657.69 万元，
评估增值为 1,567.05 万元，增值率为 143.68%。
（二）深圳天地源物业基本情况
企业名称：深圳天地源物业服务有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91440300559882091N
成立时间：2010 年 8 月 12 日
注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路盛唐商务大厦西座
法定代表人：王超
注册资本：500 万元
主营业务：物业服务、建筑工程、园林绿化工程、机械设备上门维修、上门
养护、房地产经纪、信息咨询、机动车停放服务等
主要股东及持股比例：深圳天地源，持有 100%股权。
历史沿革及主要业务模式：深圳天地源物业是深圳天地源发起设立的有限责
任公司，2010 年 8 月 12 日，在深圳市市场监督管理局福田监管局登记注册，取
得注册号为 91440300559882091N 的《企业法人营业执照》。注册资本为 500 万元，
经深圳民生会计师事务所 2010 年 8 月 3 日出具的深民会验字【2010】116 号验
资报告审验。
深圳天地源物业主要服务于深圳天地源及其下属公司项目物业，目前管理 4
个物业项目，管理物业总面积 56.55 万平方米，物业类型主要涉及住宅、洋房、
别墅、商铺等。下设深圳天地源物业惠州分公司（以下简称惠州分公司）、深圳
天地源物业珠海分公司（以下简称珠海分公司）、深圳天地源物业广州分公司（以
下简称广州分公司）等 3 个分支机构。其中：
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惠州分公司成立于 2010 年 10 月 18 日，目前管理物业总面积 29.33 万平米，
物业类型主要为住宅、洋房、别墅、商铺。
珠海分公司成立于 2020 年 7 月 16 日，目前管理物业总面积 15.82 万平米，
物业类型主要为住宅。
广州分公司成立于 2022 年 5 月 13 日，目前管理物业总面积 11.4 万平米，
物业类型主要为住宅。
本次转让范围为深圳天地源物业本部以及下设惠州分公司、珠海分公司、广
州分公司等 3 个分公司。
本次转让主要资产为深圳天地源物业本部以及下设各分公司各类业务资产，
固定资产中以机电设备、电子设备、办公家具为主。
上述转让资产不存在权属资料不全面或者瑕疵的情形；上述转让的股权不存
在受限情形，包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情
形，标的股权的过户不存在法律障碍。
经审计，截止 2023 年 12 月 31 日，深圳天地源物业资产总额 462.71 万元，
负债总额 1,459.51 万元,净资产-996.80 万元；2023 年营业收入 1,371.83 万元，
净利润 7.34 万元。
截止 2024 年 3 月 31 日，深圳天地源物业资产总额 1,835.20 万元，负债总
额 2,830.77 万元,净资产-995.57 万元；2024 年 1-3 月营业收入 340.39 万元，
净利润 1.23 万元。
根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《深圳天地源物业服务有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》,以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，深
圳天地源物业净资产账面值为-995.57 万元，评估值为 168.80 万元，评估增值
为 1,164.37 万元。
（三）陕西天投物业基本情况
企业名称：陕西天地源天投物业服务有限公司
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企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91610131MA6WH4B354
成立时间：2019 年 3 月 8 日
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办唐延路 11 号禾盛京广中心 1 栋 1
单元 29 层 03 号
法定代表人：翟晓妍
注册资本：500 万元
主营业务：物业管理、家政服务、不动产登记代理服务、园林绿化工程施工、
专业保洁、停车场服务、房地产咨询、房地产评估、房地产经纪等
主要股东及持股比例：陕西天投，持有 100%股权。
历史沿革及主要业务模式：陕西天投物业是陕西天投发起设立的有限责任公
司，2019 年 3 月 8 日，在西安市市场监督管理局高新区分局登记注册，取得注
册号为 91610131MA6WH4B354 的《企业法人营业执照》，注册资本为 500 万元。
陕西天投物业主要服务于陕西天投及其下属公司项目物业，目前管理 5 个物
业项目，管理物业总面积 85.36 万平方米，物业类型主要涉及住宅、洋房等。下
设陕西天投物业咸阳分公司（以下简称咸阳分公司）、陕西天投物业重庆分公司
（以下简称重庆分公司）、陕西天投物业榆林分公司（以下简称榆林分公司）、陕
西天投物业重庆九龙坡分公司（以下简称重庆九龙坡分公司）等 4 个分支机构。
其中：
咸阳分公司成立于 2019 年 3 月 18 日，目前管理物业总面积 33.41 万平方米，
物业类型主要为住宅。
重庆分公司成立于 2019 年 4 月 11 日，目前管理物业总面积 32.55 万平方米，
物业类型主要为住宅、洋房。
榆林分公司成立于 2020 年 4 月 26 日，目前管理物业总面积 12.28 万平方米，
物业类型主要为住宅。
重庆九龙坡分公司成立于 2023 年 11 月 23 日，目前管理物业总面积 7.12
万平方米，物业类型主要为住宅。
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本次转让范围为陕西天投物业本部以及下设咸阳分公司、重庆分公司、榆林
分公司、重庆九龙坡分公司等 4 个分公司。
本次转让主要资产为陕西天投物业本部以及下设各分公司各类业务资产，固
定资产中以机电设备、电子设备、办公家具为主。
上述转让资产不存在权属资料不全面或者瑕疵的情形；上述转让的股权不存
在受限情形，包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情
形，标的股权的过户不存在法律障碍。
经审计，截止 2023 年 12 月 31 日，陕西天投物业资产总额 1,463.39 万元，
负债总额 804.76 万元,净资产 658.63 万元；2023 年营业收入 2,467.98 万元，
净利润 318.14 万元。
截止 2024 年 3 月 31 日，陕西天投物业资产总额 1,769.83 万元，负债总额
根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《陕西天地源天投物业服务
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，
陕西天投物业净资产账面值为 874.88 万元，评估值为 886.51 万元，评估增值
四、定价政策和定价依据
根据中联资产评估集团（陕西）有限公司以 2024 年 3 月 31 日为基准日出具
的评估报告，上述 3 家物业公司股东全部权益的评估值合计为 3,713 万元，拟转
让价格合计为 3,713 万元。
拟转让标的公司评估情况明细表
单位：万元
评估基准日总 评估基准日
标的公司名称 评估值 交易价格
资产 净资产
西安天地源物业 19,138.86 1,090.64 2,657.69
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深圳天地源物业 1,835.20 -995.57 168.80 168.80
陕西天投物业 1,769.83 874.88 886.51 886.51
小 计 22,743.89 969.95 3,713.00
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易方
转让方 1：西安天地源房地产开发有限公司（下称甲方 1）
转让方 2：深圳天地源房地产开发有限公司（下称甲方 2）
转让方 3：陕西天投房地产开发有限公司（下称甲方 3）
受让方：西安高科物业服务管理有限公司（下称乙方）
（二）交易标的
甲方 1 持有的西安天地源物业 100%股权
甲方 2 持有的深圳天地源物业 100%股权
甲方 3 持有的陕西天投物业 100%股权
（三）股权转让款金额
经协商一致，甲方采取非公开协议转让方式将持有的标的股权一次性转让予
乙方。本次股权转让交易价格合计为 3,713.00 万元。其中甲方 1 持有的西安天
地源物业 100%股权交易价格为 2,657.69 万元；甲方 2 持有的深圳天地源物业
格为 886.51 万元。
（四）股权转让款的支付
乙方在本协议生效后向甲方支付首笔 50%交易价款。甲方、标的公司按协议
约定配合乙方完成标的公司股权工商登记变更等手续后 15 个工作日内，乙方支
付剩余 50%交易价款。
（五）标的股权交割
各方同意股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权的交割日。甲方及
标的公司负责在首笔交易价款收到后 10 个工作日内，配合乙方办理完毕标的股
权转让予乙方的工商变更登记手续。标的股权转让所产生的税费按法律法规相关
规定由各方各自承担。
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（六）债权债务安排
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司涉及的债权
债务由其按照协议约定继续享有及承担，不涉及债权债务转移的情形。
（七）关于交割日及过渡期的安排
自审计评估基准日起至股权交割日为过渡期。过渡期内各方按协议约定保证
标的公司按照一般及惯常方式继续开展日常业务，以确保标的公司的运营及财务
状况不会发生重大不利变化。
六、关联交易对上市公司的影响
本次转让下属物业公司股权有利于公司进一步聚焦房地产开发主业，优化公
司产业结构，持续提升公司质量。本次转让股权所得款项将用于公司日常经营活
动，将对公司 2024 年度收入、利润产生影响。交易完成后，公司合并报表范围
发生变化，上述物业公司将不再纳入公司合并报表范围。
七、关联交易履行的审议程序
（一）2024 年 7 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于转让物业公司股权的议案》。在该议案审议过程中，关联董事回避表决，该议
案表决结果为：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（二）公司独立董事专门会议形成如下决议：
物业服务有限公司及陕西天地源天投物业服务有限公司 100%股权事项符合法
律、法规和《公司章程》的相关规定，未发现有侵害公司及股东利益的行为；
司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响；
在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。
八、备查文件
（一）公司第十届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议决议；
（二）公司第十届董事会第三十二次会议决议；
（三）《股权转让协议》。
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特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十日
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