证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-103
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第三期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
? 本次股票上市流通总数为 6,856,797 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 7 月 22 日。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 7 月 5
日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》，根据《长城汽车
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2021 年限制性股票激励
计划》”）有关规定，本公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票
第三期解除限售条件已成就，详见公司于 2024 年 7 月 5 日在指定信息披露媒体发
布的相关公告。现将本次解锁暨上市有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
次会议审议通过了《关于<长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核办法>的议案》《关于<长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法>的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关
事项发表了独立意见。详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2021年7月15日在指定信息披露
媒体发布的相关公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间
买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无
关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。详见公司于2021
年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于<长城汽车股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<长城汽车
股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及
条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》。详见公司于2021年7月22
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次限制性股票授予情况
十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激
励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《长城汽车股
份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本公司首次限制性股票
的授予日为2021年7月22日，以16.78元/股的价格授予577名激励对象3,405.70万
份限制性股票。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（以下简称“《管理办法》”、
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登
公司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》， 本公司于2021年9月8日完成
了2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过
程中，共有557名激励对象实际进行认购，其中25名激励对象进行了部分认购。20
名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向557名激励对象授予
共计3,265.32万股限制性股票。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发
布的相关公告。
股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三
十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日，
以12.73元/股的价格授予275名激励对象860万份限制性股票。详见公司于2022年4
月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票
期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配
实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对预留授予限制性
股票的授予价格进行调整。调整后预留授予限制性股票授予价格为12.66元/股。
详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
根据《证券变更登记证明》，本公司于2022年6月22日完成了2021年限制性股票激
励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有255名激励对
象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未
参与认购。因此本公司本次实际向255名激励对象授予共计795.58万股限制性股票。
详见公司于2022年6月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（三）历次限制性股票解锁情况
司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议
案》，根据上述议案，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限
制性股票第一期解除限售条件成就，根据公司股东大会的授权，同意公司按照
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。
详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
锁并上市流通，解锁数量为10,743,193股。详见公司于2022年7月21日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
案》，根据上述议案，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予限
制性股票第二期解除限售条件成就，根据公司股东大会的授权，同意公司按照
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。
详见公司于2024年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
二期解锁并上市流通，解锁数量为1,881,165股。详见公司于2024年6月12日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。
（四）历次限制性股票调整情况
调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票
期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益
分派已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次
授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购注销的首次授予限制性股票
回购价格为16.48元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银
行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票
期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配
实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性
股票的回购价格进行调整。调整后拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为
（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月13日在指定信
息披露媒体发布的相关公告。
购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据
《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解
除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度
个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》
《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励
计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票
数量合计为2,733,835股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/
股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人
民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月20日在指定信息披露媒
体发布的相关公告。
回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据
上述议案，因6名激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理
办法》
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制
性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予
限制性股票数量合计为353,452股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为
（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年7月8日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的
议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期
激励机制管理办法》
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销
《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公
司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为581,400股，拟回购注销的预留授
予限制性股票数量合计为68,000股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格
为16.41元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按
《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公
布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒体发布的
相关公告。
回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的
议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022
年业绩未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同时因部分激励对象离
职或岗位调迁 ，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年
限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计
划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限
制性股票数量合计为9,400,260股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为
注销的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激
励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
详见公司于2023年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权
激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
《关于调整公司2021年限制性股票激
励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期
权行权价格的议案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股
票激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进
行调整。调整后拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，拟回
购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票
激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利
率）。详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议
案》，根据上述议案，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限
公司长期激励机制管理办法》
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟
回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股
票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为331,200股，拟回购注销
的预留授予限制性股票数量合计为123,650股。拟回购注销的首次授予限制性股票
回购价格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/
股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人
民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2023年9月26日在指定信息披露媒
体发布的相关公告。
购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议
案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司
层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励
对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办
法》
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性
股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的
首次授予限制性股票数量合计为1,423,839股，拟回购注销的预留授予限制性股票
数量合计为467,280股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，
拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性
股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基
准利率）。详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权
激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
《关于调整公司2021年限制性股票激
励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期
权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股
票激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进
行调整。调整后拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为15.81元/股，拟回
购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.06元/股，并按《2021年限制性股票
激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利
率）。详见公司于2024年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议
案》，根据《2021年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职或降职，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》
《2021年限制性股票激励计划》的相
关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授
予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为74,601
股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为125,805股。拟回购注销的首次
授予限制性股票回购价格为15.81元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购
价格为12.06元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存
款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2024年6月4日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。
注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据
《2021年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股
份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，
公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。
本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为154,623股。拟回购注销的首
次授予限制性股票回购价格为15.81元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》
的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公
司于2024年7月5日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售条件成就
的说明
根据《2021年限制性股票激励计划》有关规定，本公司《2021年限制性股票
激励计划》首次授予限制性股票第三期解除限售条件成就，自2024年7月22日起进
入第三个解锁期：
限制性股票的解除限售条件成就说明：
公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生相关任一情形，
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
限制性股票首次授予激励
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
对象未发生相关任一情形，
会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
满足解除限售条件
④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除
限售的比例（X），首次授予部分限制性股票各年度
业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标
权重
业绩目标 ∑（绩效指标实际达成值/绩效指
达成率（P） 标目标值）×绩效指标权重
第一个解除 2021 年净利润
车销量不低于
限售期 不低于 68 亿元
第二个解除 2022 年净利润
车销量不低于
限售期 不低于 82 亿元 为 122.52 万辆，归属于上
第三个解除 2023 年净利润
车销量不低于
限售期 不低于 60 亿元 70.22 亿元。
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司 公 司 业 绩 目 标 达 成 率
股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的 P=94.78%，因此公司层面解
全年销量。 除限售比例（X）=93.04%。
考核指标 年 度 业 绩 目 公司层面解除限售
标达成结果 比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业 绩 目 标 达 85% ≤ P ＜ X=(P-85%)/15% ×
成率（P） 100% 20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除
限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制
性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回
购注销。
个人层面绩效考核要求： 557 名首次授予限制性股票
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 激励对象中：
五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核
结果确定： ①限售期届满前，因离职、
降职（降职后不再符合激励
年度绩效 A B C D E
评价结果 条件）、岗位调迁、个人绩
个人层面 效考核为"D"或"E"的激励
解除限售 100% 100% 80% 0%
比例（N） 对象共计 109 名，公司对其
已获授但尚未解除限售的
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除
限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面 全部限制性股票予以回购
解除限售比例（N）。 注销（其中 12 名尚未办理
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由
回购注销）；
公司回购注销。
②限售期届满前，因降职
（降职后仍符合激励条
件）、个人绩效考核为"C"
的激励对象共计 240 名，公
司对其已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票予
以回购注销（其中 15 名尚
未办理回购注销）；
③448 名激励对象个人层面
解除限售比例达至 100%或
件。
综上，首次授予共计 448 名
激励对象满足本项解除限
售条件，可以解除限售。
董事会认为公司本次限制性股票解除限售符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定,公司《2021年限制性股票激励计划》预留授
予限制性股票第三期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按
照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第三期解
除限售相关事宜。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
在557名首次授予限制性股票激励对象中，448名激励对象达到个人业绩考核要
求，满足本项解除限售条件，可解除限制的股份数目为6,856,797股，具体情况如
下：
已获授予 本次可解锁 本次解锁数量占
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票 已获授予限制性
（股） 数量（股） 股票比例（%）
执行董事、董
李红栓 事会秘书、财 180,000 50,242 27.91
务总监
其他管理人员、核心技术
（业务）骨干（447 人）
合计（448 人） 27,183,200 6,856,797 25.22
注：本次首次授予限制性股票授予对象中有27名激励对象所持有的229,224股
限制性股票，不符合本次解锁条件，目前已完成回购注销公司审批程序，尚未办
理完成回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次首次授予解除限售的限制性股票上市流通日：2024年7月22日
（二）本次首次授予解除限售的限制性股票上市流通数量：6,856,797股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
司董事会将收回其所得收益；
下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
证券类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
限售流通股（A 股） 52,769,326 -6,856,797 45,912,529
无限售流通股（A 股） 6,170,418,064 6,856,797 6,177,274,861
H 股 2,318,776,000 0 2,318,776,000
股份总数 8,541,963,390 0 8,541,963,390
五、薪酬委员会意见
薪酬委员会认为，公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规的规
定，且符合《2021 年限制性股票激励计划》和《长城汽车股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司为激
励对象申请限制性股票解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，我们同意公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予限制性股
票的 448 名激励对象第三期解除限售期 6,856,797 股限制性股票按照相关规定解
除限售。
六、监事会意见
监事会认为，本次解除限售条件已成就，经对公司《2021 年限制性股票激励
计划》可解除限售的激励对象名单进行核查，首次授予限制性股票第三期的 448
名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违
反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同
意公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的 448 名激励对象第
三期解除限售期 6,856,797 股限制性股票按照相关规定解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为，本次解锁已履行相应的法律程序，本次解锁条
件已成就，本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性
股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
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