湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称法律法规）和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：其已提供了本所认为出
具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 材料或口头的陈
述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印
件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（五）本所仅对公司本次回购注销实施的合法合规性发表意见。
（六）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次回购注销使用，未经本所书面同
意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次回
购注销的必备文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
一、本次回购注销的批准与授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，独
立董事发表了同意的独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已就相关议案回避表决。
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票的议案》，关
联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 126 名激
励对象共计授予 2,238.6250 万股限制性股票，该批次授予的限制性股票已于 2022
年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
会第十四次会议，并于 2023 年 9 月 15 日召开了 2023 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 8 名离职激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 86.185 万股。公司于 2023 年 9
月 16 日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》，就股票回购注销事项履
行了通知债权人程序；2023 年 11 月 15 日，公司完成已获授但尚未解除限售的
共计 86.185 万股限制性股票的回购注销程序。
会第十八次会议，并于 2024 年 5 月 24 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年度公司业绩考核
目标未达到公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的解锁条
件，同意回购注销激励对象 2022 年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计
元），将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 9.66 元/股调整为 9.50 元/股。
公司于 2024 年 5 月 25 日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》，就股
票回购注销事项履行了通知债权人程序；截至本法律意见书出具日，公示期已满
提供相应担保的要求。
事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，同意根据公司 2023 年年度利润分配情况（每股分派现金红利 0.22 元），
将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 9.50 元/股调整为 9.28 元/股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计
划的考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度进行绩效考核，以达到公司
绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度公司业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司2023年度需达到以下两个条件之一：
第一个解除限售期 ①营业收入较2022年增长10%或以上；
②净利润较2022年增长10%或以上。
公司2024年度需达到以下两个条件之一：
第二个解除限售期 ①营业收入较2022年增长20%或以上；
②净利润较2022年增长20%或以上。
注：净利润指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司2023年度经审计的营业收入为
润为4,527,498千元，同比增长5.53%，未达到第一个解除限售期的公司业绩考核
目标，公司拟回购注销激励对象2022年已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共
计10,762,200股。
（二）本次回购的价格
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回
购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。
公司2022年限制性股票的授予价格为9.66元/股。公司第八届董事会第十一次
会议及2022年年度股东大会分别审议通过《2022年度利润分配预案》，公司于2023
年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派方案为：
以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的回购
股份36,615,285股后的股份数为基数，每股派发现金红利0.16元（含税）。公司于
及2023年年度股东大会分别审议通过《2023年度利润分配预案》，公司于2024年6
月14日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派方案为：
以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的回购
股份21,227,085股后的股份数为基数，每股派发现金红利0.22元（含税）。公司于
据此，根据《激励计划（草案）》的规定，在公司2022年年度利润分配、2023
年年度利润分配实施完毕后，本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
的回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，根据2022年第三次临时股东大会的授权，董事会将本次回购价格调整
为9.28元/股（9.50元/股=9.66元/股-0.16元/股-0.22元/股）。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账
户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申
请，预计上述限制性股票将于2024年7月19日完成注销，公司后续将依法办理相
关工商变更登记手续。
（四）本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销共计10,762,200股，本次限制性股票回购注销手续
完成后，公司总股本将由8,485,740,237股减少至8,474,978,037股，公司股本结构
变动如下：
单位：股
证券类别 本次注销前数量 本次变动数量 变动后数量
有限售条件流通股 21,524,400 -10,762,200 10,762,200
无限售条件流通股 8,464,215,837 0 8,464,215,837
合计 8,485,740,237 -10,762,200 8,474,978,037
注：最终股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的股本结构表为准。
综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格、回购注销
安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次限制
性股票回购注销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和
股份注销登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回
购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司
本次回购注销的原因、数量及回购价格、回购注销安排符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次限制性股票回购注销及时履行信息
披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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