国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土集团股份有限公司
法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 中化岩土 2024 年第二次临时股东大会法律意见
书
国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土集团股份有限公司
法律意见书
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席贵公司于 2024 年 7 月 15 日在北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼公司第二
会议室召开的公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》
（以下简称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政
法规、规范性文件及现时有效的《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，
参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法
有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 中化岩土 2024 年第二次临时股东大会法律意见
书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
会议，审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本
次股东大会。
登了《中化岩土集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，
该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会
议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
号院 1 号楼公司第二会议室召开，贵公司董事长刘明俊先生主持本次股东大会。
关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 名，
代表股份 816,209,220 股，占贵公司股份总数的 45.1914%。其中，参加本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表股份 747,281,273 股，占公司股
份总数的 41.3750%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查
确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 16 名，代表股份
（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董
事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。
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书
本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次
股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股
东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。贵公司通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络
投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
贵公司本次股东大会推举的 2 名股东代表、1 名监事代表和本所律师共同对
本次股东大会表决进行计票、监票。
（二）表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
（1）选举刘明俊先生为第五届董事会非独立董事
同意 812,003,170 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 99.4847％。
其中，中小投资者表决情况：同意 20,660,924 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 92.3725％。
（2）选举邓明长先生为第五届董事会非独立董事
同意 811,782,870 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 99.4577％。
其中，中小投资者表决情况：同意 20,440,624 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 91.3875％。
（3）选举连文致先生为第五届董事会非独立董事
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书
同意 811,782,970 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 99.4577％。
其中，中小投资者表决情况：同意 20,440,724 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 91.3880％。
（4）选举肖兵兵先生为第五届董事会非独立董事
同意 79,546,797 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 9.7459％。
其中，中小投资者表决情况：同意 4,422,624 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 19.7730％。
（5）选举宋伟民先生为第五届董事会非独立董事
同意 812,941,470 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 99.5996％。
其中，中小投资者表决情况：同意 21,599,224 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 96.5675％。
（6）选举刘忠池先生为第五届董事会非独立董事
同意 778,667,473 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 95.4005％。
其中，中小投资者表决情况：同意 20,396,418 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 91.1899％。
（7）选举王浩先生为第五届董事会非独立董事
同意 780,362,470 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 95.6081％。
其中，中小投资者表决情况：同意 16,073,206 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 71.8613％。
（1）选举庄卫林先生为第五届董事会独立董事
同意 813,772,726 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 99.7015％。
其中，中小投资者表决情况：同意 20,430,480 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 91.3422％。
（2）选举李慧聪女士为第五届董事会独立董事
同意 817,002,729 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 100.0972％。
其中，中小投资者表决情况：同意 20,660,483 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 92.3705％。
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（3）选举胡靖先生为第五届董事会独立董事
同意 812,272,729 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 99.5177％。
其中，中小投资者表决情况：同意 20,430,483 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 91.3422％。
（1）选举杨勇先生为第五届监事会非职工代表监事
同意 814,272,727 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 99.7627％。
其中，中小投资者表决情况：同意 20,430,481 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 91.3422％。
（2）选举刘莹泽女士为第五届监事会非职工代表监事
同意 814,502,728 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 99.7909％。
其中，中小投资者表决情况：同意 20,660,482 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 92.3705％。
同意 810,950,746 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 99.3557％；反对
席会议所有股东所持股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 17,108,500 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 76.4900％。；反对 5,258,474 股，占出席会议中小股东所持股份总数
的 23.5100％。；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0.0000％。
本次股东大会对审议的议案 1、议案 2、议案 3 采取了累积投票制进行逐项
表决；本次股东大会审议的议案 4 为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意；本次股东大会审
议的其他议案为普通决议事项，除选举肖兵兵先生为第五届董事会非独立董事未
获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同
意外，其他普通决议事项已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的过半数同意；本次股东大会对中小投资者进行了单独计票并进行
了公告；本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》
《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有
效。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集
人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》
《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中化岩土集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会法律
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本法律意见书于 2024 年 7 月 15 日出具，正本一式二份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
章佳平
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