证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-046
沈阳富创精密设备股份有限公司
关于筹划收购北京亦盛精密半导体有限公司 100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”、“富创精密”）拟
以现金方式收购公司实际控制人郑广文、公司第一大股东沈阳先进制造技术产业
有限公司（以下简称“沈阳先进”）、北京亦芯企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“北京亦芯”）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“辽宁中德基金”）、阮琰峰、天津芯盛企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天津芯盛”）、中泰富力科技发展有限公司（以下简
称“中泰富力”）和辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“和生中富基金”）8 名交易对方（以下简称“本次交易对方”）持有的北京
亦盛精密半导体有限公司（以下简称“亦盛精密”、“标的公司”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。
? 公司和标的公司实际控制人均为郑广文，本次交易构成同一控制下收购。
本次交易完成后，公司不产生商誉，亦盛精密成为公司全资子公司，纳入公司合
并报表范围。
? 本次交易构成关联交易，但根据初步测算，预计不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易全部为现金支付，资金来源于公司自有资金及自筹资金。
-1-
? 本次交易正在进行审计评估，交易金额尚未确定，预计不超过 8 亿元。公司
未与本次交易对方签订与本次交易相关的任何意向性协议。
? 鉴于本次交易构成关联交易，尚需按照《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，履行关联方回避表决的董事会和股
东大会决策程序，实施进展存在不确定性。
? 标的公司实际控制人郑广文，以及与其构成一致行动关系的沈阳先进、北
京亦芯和天津芯盛作为公司关联方已出具承诺：若本次交易顺利实施，拟对标的
公司 2024 年至 2026 年三年累计净利润出具业绩承诺，对承诺累计净利润与实
际净利润数的差额部分对应的交易对价对公司进行现金补偿。同时，前述业绩承
诺方的转让价款分两期收取，每期收取金额为全部转让价款的 50%，其中第一
期在标的公司股权交割后收取，第二期在业绩承诺期结束并完成业绩补偿（如需）
后方可收取，具体交易条款以后续公司与本次交易对手方签订的协议为准。
? 标的公司在产品、客户和技术等方面与公司具有较强的业务协同，本次交
易符合公司致力打造半导体零部件平台的战略定位。1）产品方面，本次交易公
司将增加硅、碳化硅和石英等非金属半导体零部件品类，可与公司已有的金属半
导体零部件、气体管路和模组产品形成互补，为下游国内外半导体设备厂商提供
一揽子半导体零部件解决方案；2）客户方面，通过本次交易公司将进入国内主
流 12 英寸晶圆厂客户的金属、非金属半导体零部件耗材市场。同时，通过整合
标的公司现有的真空泵维修、零部件循环清洗及涂层再生服务，公司可打造前端
半导体设备零部件配套——中端晶圆厂零部件耗材更换——后端零部件维护的
半导体零部件全生命周期服务体系；3）技术方面，标的公司作为牵头单位承担
国家“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目（以下简称“02 重大专项”），
具有先进制程非金属脆性半导体零部件的研发及制造能力，与公司现有的应用于
金属零部件的精密机械制造、表面处理特种工艺、焊接、检测等工艺能力互补，
补足了公司的技术能力空白。
一、本次收购股权暨关联交易概述
-2-
方案概览：聚焦公司半导体零部件平台的战略定位，进一步提升公司核心竞
争力，公司拟以现金方式向公司实际控制人郑广文、公司第一大股东沈阳先进、
北京亦芯、辽宁中德基金、阮琰峰、天津芯盛、中泰富力、和生中富基金8名交
易对方购买其持有的亦盛精密100%股权。本次交易完成后，亦盛精密将成为公
司的全资子公司。
构成关联交易，但预计不构成重大资产重组：本次交易对方中郑广文为公司
实际控制人、沈阳先进为郑广文控制的企业、标的公司员工持股平台北京亦芯为
郑广文控制的合伙企业、标的公司专家持股平台天津芯盛为郑广文对其具有重大
影响的合伙企业，郑广文、沈阳先进、北京亦芯和天津芯盛均属于公司的关联方，
因此本次交易构成关联交易。但根据初步测算，本次交易交易金额预计不超过8
亿元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易金额：截至本公告出具日，本次交易正在进行审计评估，交易金额尚未
确定，预计不超过8亿元。公司未与本次交易对方签订与本次交易相关的任何意
向性协议。
支付节奏和其他安排：1）标的公司实际控制人郑广文，以及与其构成一致
行动关系的沈阳先进、北京亦芯和天津芯盛作为公司关联方已出具承诺：若本次
交易顺利实施，拟对标的公司2024年至2026年三年累计净利润出具业绩承诺，
对承诺累计净利润与实际净利润数的差额部分对应的交易对价对公司进行现金
补偿。同时，前述业绩承诺方的转让价款分两期收取，每期收取金额为全部转让
价款的50%，其中第一期在标的公司股权交割后收取，第二期在业绩承诺期结束
并完成业绩补偿（如需）后方可收取。2）辽宁中德基金、阮琰峰、中泰富力、
和生中富基金作为公司非关联方和标的公司的财务投资人，拟不进行业绩承诺并
在标的公司股权交割后一次性收取相应股权的转让对价。3）具体交易条款以后
续公司与本次交易对手方签订的协议为准。
后续审批程序：公司尚需按照《上市规则》《公司章程》等相关规定，履行
关联方回避表决的董事会和股东大会决策程序，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
-3-
（一）郑广文（持有标的公司68.04%的股权）
郑广文先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
（二）沈阳先进（持有标的公司14.01%的股权）
公司名称 沈阳先进制造技术产业有限公司
统一社会信用代码 91210112738689238K
公司类型 有限责任公司
成立日期 2002-07-22
注册资本 1,750.00 万元人民币
注册地址/主要办公地址 辽宁省沈阳市浑南区文溯街 16-18 号
法定代表人 郑广文
高新技术项目投资与管理；房屋开发，物业管理、房屋租赁、
仓储（易燃易爆等危险品除外）服务；基础设施工程、建筑工
程、装饰工程设计、施工，机电设备（特种设备除外）安装、
经营范围 调试；机电设备研发、生产；机电设备、建筑材料销售；科技
开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术
进出口业务（国家法律、行政法规限制或禁止的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本公告出具日，沈阳先进为郑广文控制的企业，与郑广文构成一致行动
人。沈阳先进的股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
（三）北京亦芯（持有标的公司7.21%的股权）
公司名称 北京亦芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210112MA10W4NU61
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-02-03
注册资本 1,030.00 万元人民币
北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 57 幢 18 层 1801-5
注册地址/主要办公地址
室
-4-
执行事务合伙人 郑广文
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；信息技术咨询服务；票据信息咨询服务。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告出具日，北京亦芯为郑广文控制的标的公司员工持股平台，与郑
广文构成一致行动人，其合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 合伙人类别
（四）辽宁中德基金（持有标的公司5.25%的股权）
公司名称 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210106MA0YM5423A
公司类型 有限合伙企业
-5-
成立日期 2019-04-29
注册资本 300,000.00 万元人民币
注册地址 辽宁省沈阳经济技术开发区沈辽西路 189-1 号
主要办公地址 上海市黄浦区广东路 689 号 31 楼 03-06 室
执行事务合伙人 海通新能源私募股权投资管理有限公司
股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动。）
截至本公告出具日，辽宁中德基金的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 合伙人类别
海通新能源私募股权投资
管理有限公司
上海达甄资产管理中心
（有限合伙）
中德（沈阳）科技创业投
资有限公司
沈阳恒信安泰股权投资基
金管理有限公司
宁波嘉帜创业投资合伙企
业（有限合伙）
沈阳恒西装备制造产业创
业投资有限公司
上海嵩宁投资管理有限公
司
辽宁和生中德产业投资基
伙）
（五）阮琰峰（持有标的公司1.87%的股权）
阮琰峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
（六）天津芯盛（持有标的公司1.75%的股权）
公司名称 天津芯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120110MA820BHU7J
-6-
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-07-27
注册资本 500 万元人民币
天津市东丽区金桥街道航双路空港国际总部基地 A 区 A2 号
注册地址
主要办公地址 北京市北京经济技术开发区经海二路 28 号 8 幢厂房
执行事务合伙人 张慧
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；信息技术咨询服务；票据信息咨询服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告出具日，天津芯盛为郑广文可施加重大影响的标的公司专家持股
平台，与郑广文构成一致行动人，其合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 合伙人类别
（七）中泰富力（持有标的公司1.17%的股权）
公司名称 中泰富力科技发展有限公司
统一社会信用代码 91650100754979235L
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003-11-10
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址/主要办公地址 浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路 111 号东楼 A1616-1 室
法定代表人 孙亚婷
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围
信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告出具日，中泰富力的股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
（八）和生中富基金（持有标的公司0.70%的股权）
-7-
公司名称 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210106MA101MEL5D
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019-10-28
注册资本 24,000.00 万元人民币
注册地址 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 189-1 号
主要办公地址 沈阳市皇姑区黄河南大街 105 号辽宁大厦 2 号楼
执行事务合伙人 辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动。）
截至本公告出具日，和生中富基金的合伙人情况如下：
出资金额（万
序号 合伙人名称 持股比例（%） 合伙人类别
元）
辽宁和生中德产业投资基
伙）
辽宁和生卓越企业管理合
伙企业（有限合伙）
扬州正为一号股权投资合
伙企业（有限合伙）
辽宁首益企业管理合伙企
业（有限合伙）
共青城立诺创业投资合伙
企业（有限合伙）
辽宁嵩宁企业管理合伙企
业（有限合伙）
昆山浩岭股权投资管理有
限公司
截至本公告出具日，郑广文、沈阳先进、北京亦芯、辽宁中德基金、阮琰
峰、天津芯盛、中泰富力及和生中富基金不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易类型
本次收购属于《上市规则》中的“购买或者出售资产”类型。
（二）标的公司基本情况
-8-
公司名称 北京亦盛精密半导体有限公司
统一社会信用代码 911103023303533195
成立时间 2015-03-05
公司类型 有限责任公司
注册资本 14,280.00 万元人民币
住所/主要生产经营地 北京市北京经济技术开发区科兴巷
公司官网 http://www.yesemi.cn
法定代表人 郑广文
出资比例
股东名称/姓名 出资额（万元）
（%）
郑广文 9,716.67 68.0439
沈阳先进 2,000.00 14.0056
北京亦芯 1,030.00 7.2129
股东构成
辽宁中德基金 750.00 5.2521
阮琰峰 266.67 1.8674
天津芯盛 250.00 1.7507
中泰富力 166.66 1.1671
和生中富基金 100.00 0.7003
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
权属状况及资信情况
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
标的公司聚焦国内主流12英寸晶圆厂客户，可提供以硅、碳化硅、石英为基
材的非金属零部件耗材、铝等金属材料为基材的金属零部件耗材和晶圆厂核心部
件的维修、循环清洗和涂层再生服务，标的公司部分产品已通过国内主流12英寸
晶圆厂客户先进制程工艺认证，并实现量产出货。
标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，是中国集
成电路零部件创新联盟、北京集成电路学会、中关村芯链集成电路制造产业联盟
核心成员单位。目前在北京拥有15,000平方米的办公厂房、180余名员工，具备
不同产品和服务的产能专线，已申请89项专利，已获授权专利69项。标的公司于
-9-
硅/碳化硅复合材料零件的研制与产业化”项目，并顺利验收。通过多年研发和积
累，标的公司具备针对晶圆厂金属零部件耗材的快速仿真设计及开发能力，针对
晶圆厂非金属零部件耗材的设计和精密机械加工、高洁净表面处理及清洁、碳化
硅烧结及化学气相沉积等材料工艺研发与制造能力，目前已对国内主流逻辑、存
储、功率器件的12英寸晶圆厂客户实现覆盖，累计完成了近1,800种不同材质零
部件耗材的国产化验证配套。在后端维护及再生服务方面，标的公司对部分主流
致密耐腐蚀陶瓷涂层再生等服务以及对晶圆厂使用的主流品牌真空泵提供维修
保养，延长零部件使用寿命，降低晶圆厂运营成本。
标的公司总部位于北京，制造基地比邻中国规模最大的12寸晶圆厂。标的公
司于2024年5月10日联合上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）在上海设
立合资公司“上海亦富亦创半导体科技有限公司”，注册资本2.85亿。上海浦宸
私募投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海国盛资本管理有限公
司，最终实控人为上海市国有资产监督管理委员会。双方基于上海集成电路战略
发展需求，拟围绕陶瓷材料研发中心及先进制程核心零部件的技术研发及产业化
项目进行投资建设。投资项目已经开展规划设计，将为标的公司后续业务拓展与
盈利能力持续增长提供支撑。
产品类型 产品图示 产品简介 产品阶段
应用于刻蚀、薄膜沉积和热
硅、碳化 处理前道设备，用于承载晶 约 500 种产品完成客户
硅、石英等 圆或者为工艺气体提供通 首件认证、量产供货。部
非金属零部 路。主要产品包括硅环、硅 分产品应用于先进制
件耗材 电极、石英环、碳化硅环、 程。
碳化硅喷淋头等
-10-
应用于刻蚀、薄膜沉积前道
设备，用于为工艺气体提供
通路、使制程气体均匀分 约 1,300 种产品完成客
布、参与气体流量及均匀度 户首件认证、量产供货。
金属零部件
控制、控制腔内反应压力 部分产品应用于先进制
耗材
等。主要产品包括匀气盘、 程并量产。
阻挡盘，标的公司提供产品
的设计和开发，由公司进行
委托加工
可实现晶圆厂使用的主流
品牌的全系列产品（包括干 考虑服务半径，主要为
真空泵维修 式真空泵、分子泵、冷泵及 北京及华北地区 12 英
配套氦气压缩机）的维修和 寸晶圆厂客户服务
维护
对晶圆厂前道设备中的关
键核心部件实施循环清洗 考虑服务半径，主要为
和陶瓷涂层再生，可以延长 北京及华北地区 12 英
循环清洗和 核心部件使用寿命，降低晶 寸晶圆厂客户服务，高
涂层再生服 圆厂运营成本。服务产品主 端涂层服务可在全国范
务 要分布于刻蚀、薄膜沉积和 围内提供服务。相关服
热处理设备中参与晶圆核 务已应用于存储先进制
心工艺反应的核心金属和 程零部件
非金属部件
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年
总资产 45,286.69
所有者权益 6,286.85
营业收入 8,534.09
归属于母公司所有者净利润 -4,560.84
标的公司80%以上的收入来自于国内主流的12英寸晶圆厂中逻辑和存储代
工类型客户，也有部分外资12英寸晶圆厂客户和贸易商客户。标的公司90%以上
的收入来自于非金属和金属半导体零部件产品。
-11-
快了半导体零部件耗材国产替代进程，而零部件耗材种类繁多，尤其是高制程产
品开发难度很高，标的公司为保障国内晶圆厂前期对多品种、多工艺制程的零部
件耗材投入大量人力物力进行开发验证，而对应产品受制于客户验证进度和标的
公司产能制约尚未放量，规模效应尚待形成；2）为匹配产品研发和技术攻关的
需求，标的公司持续招聘高端人才，期间费用较高。
的公司持续大量资金投入新技术、新产品开发以及对应产能建设，历史通过银行
借款解决部分资金需求；2）随着工艺能力、产品服务和客户订单提升，标的公
司持续加大北京总部基地产能投入，期末设备及工程采购形成的应付账款占比较
高；3）此外标的公司截至2023年尚未实现盈利，未分配利润持续为负，对期末
净资产造成负向影响。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）产品、客户、技术充分协同，夯实公司半导体零部件平台的战略定位
首先，产品协同。对于半导体前道设备，硅、碳化硅、石英等非金属半导体
零部件主要应用于反应腔内，参与晶圆化学反应，属于重要的核心零部件。富创
精密专注于铝、不锈钢等金属基材的零部件，并具有气体管路和模组产品的配套
能力，通过本次交易，富创精密可为下游国内外半导体设备厂商提供一揽子零部
件解决方案，拓展产品品类，提升客户综合服务能力。
其次，客户拓宽。对于晶圆厂客户，其反应腔内的金属和非金属零部件由于
参与晶圆化学反应，需要定期更换，保证设备良率和工艺稳定，相应耗材市场需
求稳定，具有一定规模。同时考虑供应链安全，国内晶圆厂耗材国产替代需求急
迫。富创精密目前仅专注于半导体设备零部件的原装市场，通过本次交易可切入
晶圆厂耗材零部件市场，即半导体设备零部件的后装市场。同时，结合标的公司
已有的真空泵维修、零部件循环清洗及涂层再生服务，可打造前端半导体设备零
部件配套——中端晶圆厂零部件耗材更换——后端零部件维护的半导体零部件
全生命周期服务体系。
-12-
第三，技术互补。相对于延展性为主要特征的金属零部件，硅、碳化硅、石
英等非金属脆性零部件加工方式和表面处理方式具有极大差异。比如，非金属零
部件精密加工主要以高精密磨削工艺为主，金属零部件加工主要以高精密切削工
艺为主；非金属零部件表面处理主要以酸刻蚀、化学气相沉积为主，金属零部件
表面处理主要以阳极氧化、电镀等方式为主。标的公司具有非金属零部件国内领
先的加工制造能力，部分产品导入国内12英寸晶圆厂客户先进制程工艺。作为科
技部、工信部国家专项中碳化硅零部件研发与产业化课题的主要承担单位，公司
是国内少有的具备碳化硅零部件材料自主研发与产品制造加工能力的半导体零
部件企业，通过本次交易，富创精密的技术能力得到补足，市场竞争力得到提升。
（二）减少关联交易、理顺业务链条
目前公司与标的公司不构成同业竞争，但标的公司金属零部件的制造加工产
能严重不足，考虑富创精密具有国内最大的金属半导体零部件制造产能，标的公
司利用其客户资源和自身的金属零部件仿真设计和开发能力获取订单并完成图
纸和方案设计，主要产品委托富创精密生产制造。鉴于国内晶圆厂对半导体金属
零部件的需求高速增长，2023年标的公司与富创精密关联交易已超过2,000.00万
元，后续仍有大量在手订单需要交付。
标的公司没有足够的资金和技术能力建设可满足需求的半导体金属零部件
有效产能，短期只能依靠富创精密产能制造。随着可预见的未来订单高速增长，
若标的公司仍独立发展，不仅富创精密关联交易金额会不断增加，而且产能协调
沟通成本不断加大，严重制约标的公司对晶圆厂的交付能力。
通过本次交易，有利于减少关联交易，理顺标的公司与富创精密的业务链条，
降低沟通成本，更好的保障国内12英寸晶圆厂客户交付需求。
五、交易价格及资金来源
公司将聘请评估机构对亦盛精密进行评估，并出具《评估报告》。最终将以
所确认的评估值为定价依据，由交易各方协商确定交易价格。本次交易全部用现
金支付，资金来源为公司的自有资金和自筹资金。
六、风险提示
-13-
与公司签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，尚需交
易各方履行必要的决策、审批程序，从而本次交易相关事项尚存在重大不确定性，
公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
资及业务合作，扩充公司的产品和客户矩阵品类，提高公司的核心竞争能力，但
受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后续标的公司
经营效益不及预期的风险。
一定的差异，本次交易后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施
以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，
在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业
务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。
沈阳富创精密设备股份有限公司董事会
-14-
首页
微信公众号
证券之星APP
