证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2024-058
广东顶固集创家居股份有限公司
Guangdong Topstrong Living Innovation & Integration
Co.,Ltd.
（广东省中山市东凤镇和穗工业园）
方案论证分析报告
二〇二四年七月
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”、“顶固集创”）是深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金
需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施 2024 年度
以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次以简易程序向
特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行
前公司总股本的 30%，募集资金不超过 9,793.95 万元（含），扣除发行费用后
的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 12,364.62 9,793.95
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东顶固集创家居股份有限公
司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
家居产业属于制造业的重要组成部分，对国民经济发展有重要贡献。近几
年，为支持家居行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对家居行业在
发展方向、生产制造方面给予大力支持，具体情况如下：
序 发布时 发布部
产业政策名称 主要内容
号 间 门
《商务部等13部 商务部、 完善绿色供应链、提高家居适老化水平、
门关于促进家居 国 家 发 推动业态模式创新发展、支持旧房装修、
消费若干措施的 改 委 等 开展促销费活动、促进农村家居消费、加
通知》 13部门 强政策支持等
提 出 在 在 家 居 产 业 培 育 50 个 左 右 知
名 品 牌 、10个 家 居 生 态 品 牌 ，推 广 一
工 业 和 批 优 秀 产 品 ， 建 立 500家 智 能 家 居 体
《推进家居产业 信 息 化 验 中 心 ，培 育 15个 高 水 平 特 色 产 业 集
方案》 厅 等 四 消 费 ；夯 实 产 业 基 础 ，提 升 发 展 动 力
部门 ；加 快 数 字 化 绿 色 化 转 型 ，助 推 提 质
增 效 ；加 大 应 用 推 广 ，释 放 家 居 消 费
潜力
目 标 到 2025年 ，全 国 常 住 人 口 城 镇 化
率 稳 步 提 高 ，户 籍 人 口 城 镇 化 率 明 显
提 高 ；完 善 城 市 住 房 体 系 ，实 施 房 地
《“十四五”新型 产 金 融 审 慎 管 理 制 度 ，支 持 合 理 自 住
国 家 发
改委
》 小 区 改 造 ，促 进 公 共 设 施 和 建 筑 节 能
改 造 ；推 进 生 产 生 活 低 碳 化 ，鼓 励 建
设 超 低 能 耗 和 近 零 能 耗 建 筑 ，建 立 居
民绿色消费奖励机制
加快发展大城市周边县城，支持边境县
城完善基础设施，健全商贸流通网络，推
《关于推进以县 动老旧小区改造，推进数字化改造，打造
城为重要载体的 国 务 院 蓝绿生态空间，推进生产生活低碳化，大
城镇化建设的意 办公厅 力发展绿色建筑，推广装配式建筑、节能
见》 门窗、绿色建材、绿色照明，全面推行绿
色施工，推进县城基础设施向乡村延伸
等
推动统一智能家居、安放等领域标准，探
《关于加快建设
索建立智能设备标识制度。加快制定面
部识别、指静脉、虹膜等智能化识别系统
的意见》
的全国同意标准和安全规范
序 发布时 发布部
产业政策名称 主要内容
号 间 门
《“十四五”建筑 住 房 和 目标到2025年，完成既有建筑节能改造
发展规划》 设部 近零能耗建筑0.5亿平方米以上
引导智能家居产品互联互通，促进家居
《“十四五”数字
经济发展规划》
制”、“一声响应”的数字家庭生活应用
《关于加快发展 住 房 和
鼓励既有住宅参照新建住宅设置智能产
数字家庭提高居 城 乡 建
住品质的指导意 设 部 等
材产品进行电动化、数字化、网络化改造
见》 部门
本项目最大的下游市场和发展支撑是房地产行业，房地产行业的发展对本次
募集资金投资项目的市场具有重大的影响。
近年来全国新建住宅（增量住宅）成交持续放缓，二手房住宅（存量住宅）
成交呈现活跃态势，并有望为家居行业创造持续性需求。2023 年，商品房销售面
积 111,735 万平方米，同比下降 8.5%，其中住宅销售面积下降 8.2%。商品房销
售额 116,622 亿元，同比下降 6.5%，其中住宅销售额下降 6.0%。2020 年和 2021
年，全国 25 个主要城市二手房成交面积增速分别为 20.4%、-1.8%。房地产行业
经过 10 多年的发展，存量住宅因二手房交易、婚房、翻新等因素带来的二次装
修需求将逐步释放，二次装修占比有望持续提升。根据亿欧智库的数据统计，目
前一线城市存量房交易在交易总数中的占比接近七成，预计存量房占比提升趋势
未来会逐步扩散至低线城市，存量房翻新和局部装修将会成为未来家居行业增长
的主要来源。申万宏源证券研究所报告显示，假设新房交付后翻新周期为 15 年，
预计 2030 年存量房约 1,285 万套，占新老房装修消费总量约 57%。
此外，城镇化住房刚性需求和老旧小区改造，是未来房地产行业的新增长点。
伴随着我国工业化进程持续推进，人口快速稳定地向工业化程度较高的城市流入，
从而持续推动我国城镇化建设。近 20 年来，随着我国工业化、城镇化建设持续
推进，我国城镇化率快速且稳定地提升。根据国家统计局数据，截至 2022 年末，
我国城镇人口达到约 9.2 亿人，城镇化率为 65.22%。然而，从全球发达国家的发
展历程来看，我国城镇化具备巨大潜力与空间。目前，全球发达国家的城镇化率
基本达到 80%左右，根据世界银行的数据，2020 年美国城镇化率接近 83%，日
本则接近 92%。相比之下，2022 年我国 65.22%的城镇化率仍有较大提升空间，
未来我国还需持续在城镇化建设中加大投入。另一方面，我国也在大力推进老旧
小区的改造。根据住建部数据，2022 年 1-12 月，全国新开工改造城镇老旧小区
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中要求，加快推进城市更
新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老
旧楼宇改造。
综上，活跃的二手房交易导致的存量房改造、城镇化率持续推进以及老旧小
区改造，将带动家居行业的需求保持增长，市场空间巨大。
在全球新一轮科技革命兴起的同时，我国制造业也处于转型升级的阶段。
智能制造已成为制造业发展的重要趋势，深刻影响产业发展和分工格局，促进
新的生产方式的形成。家居行业属于劳动力密集型制造行业，面临着劳动力成
本上涨的压力，通过转型升级提升自动化水平、实现智能制造，能够显著提高
企业的生产效率和生产精度，降低企业人力成本。
我国自动化设备等智能装备制造业不断发展，国民经济重点领域自动化设
备需求不断得到满足。随着制造业与信息技术的深度融合，我国智能制造发展
成效明显，关键技术装备和先进工艺不断完善，关键工艺流程的数字化、智能
化水平大大提高，智能制造新模式已经在典型行业中逐步形成。这些为进一步
推动智能制造奠定了基础。在此背景下，国家大力推动各制造行业向智能制造
方向发展。
因此，作为劳动密集型行业的家居制造行业，顺应智能制造发展的趋势，
加大自动化设备、智能化生产体系在生产中的运用，以降低成本，提高效率成
为行业发展的主流趋势。
（二）本次发行的目的
受我国商品房销售增速放缓、二手房交易规模稳步增长、城镇老旧小区改造、
房地产存量市场扩大等因素影响，旧房翻新成为我国家居行业的重要驱动力。
个，带来了规模庞大的建设工程和家居消费需求。公司此次实施的精品门锁及门
配五金智能制造项目，符合国家旧房改造、城镇化率提高的目标，顺应行业发展
趋势，并借助“顶固”的品牌影响力、覆盖全国的销售渠道和智能制造生产优势，
更大程度地满足市场对家居产品的需求。
公司形成了定制家居、精品五金和定制生态门三大业务板块。公司此次将业
务延伸至室内门锁全产业链，通过此次募投项目的实施，将能够实现锁芯、锁体、
锁组件等门锁全部件及暗铰等门配五金的生产。这一方面有利于公司进一步丰富
和完善产业布局，增强公司持续盈利能力和抗风险能力；另一方面，能够发挥公
司精品五金产品和定制家居、生态门等产品的业务协同效应，提升公司门用五金
和定制家居、生态门产品的市场竞争力。
本次向特定对象发行股票将为上市公司补充资金，不仅能满足本次项目资本
性支出和必要的铺底流动资金支出，同时亦可为公司未来业务拓展提供资金支持，
增强市场竞争力。本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模亦有所增长，资
本实力进一步提升，有利于提高公司的抗风险能力。通过本次发行，公司的资产
负债率得到降低，流动比率、速动比率有所升高，有利于优化公司资本结构，保
障公司短期偿债能力，减少财务风险和经营压力，为公司的持续发展提供良好的
保障。
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法
律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升
公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定
基础，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家产业政策，具有良好的市场
发展前景和经济效益，将进一步完善公司精品五金产品布局，并与公司定制家居
及生态门产品条线形成协同效应，推动公司发展。此外，本次向特定对象发行股
票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增
强公司的风险防范能力和整体竞争力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经
营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体
股东的利益。
本次融资可快速为公司带来项目建设所需资金，且股权融资能使公司保持较
为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，
并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。
随着募集资金投资项目实施带来公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募
集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续
发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主
承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先
等原则协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司 2023
年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，
实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类
别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的
发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
十二条的相关规定
（1）本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就《上市公司证券发行
注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关决定。
规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（5）本次发行募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模
具有合理性；
（6）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总
额的百分之三十。
综上，公司本次发行股票符合《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第
方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2024 年 7 月
网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方
能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持
续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披
露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行
方案已经公司 2023 年年度股东大会授权、第五届董事会第六次会议审议通过，
认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法
律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关
假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2024 年 10 月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深
圳证券交易所审核通过和中国证监会注册批复后实际完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 9,793.95 万元，不考虑扣除
发行费用的影响；
（4）公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 1,985.33 万元和 692.43 万元，假设公司 2024 年归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为：与 2023 年度持平、较 2023 年度上升 10%、较 2023 年度下降 10%三种情形；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）公司截至 2023 年 12 月 31 日归属于上市公司的所有者权益为 72,869.90
万元；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外
的其他因素对净资产的影响；
（7）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为；
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（9）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
（10）不考虑限制性股票或股票期权对公司的影响。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
单位：万元
项目 /2023 年 12
发行前 发行后
月 31 日
总股本（万股） 20,583.22 20,583.22 26,758.186
假设情形 1:2024 年度净利润与 2023 年度保持一致
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） 1,985.33 1,985.33 1,985.33
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 692.43 692.43 692.43
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
基本每股收益（扣非，元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 2.75% 2.69% 2.63%
加权平均净资产收益率（扣非） 0.96% 0.94% 0.92%
假设情形 2:2024 年度净利润较 2023 年度上升 10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） 1,985.33 2183.86 2,183.86
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 692.43 761.67 761.67
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.10
基本每股收益（扣非，元/股） 0.03 0.04 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.10
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.03 0.04 0.04
加权平均净资产收益率 2.75% 2.95% 2.89%
加权平均净资产收益率（扣非） 0.96% 1.03% 1.01%
假设情形 3: 2024 年度净利润较 2023 年度下降 10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） 1,985.33 1786.80 1,786.80
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） 692.43 623.19 623.19
基本每股收益（元/股） 0.10 0.09 0.08
基本每股收益（扣非，元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.09 0.08
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 2.75% 2.42% 2.37%
加权平均净资产收益率（扣非） 0.96% 0.84% 0.83%
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平
均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010年修订）规定测算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和
净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投
项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公
司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产
收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若募投项目未能实
现预期效益，导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司
的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即
期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
详见公司于 2024 年 7 月 11 日披露的本次以简易程序向特定对象发行股票
预案第二节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多
种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小
股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业
发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将
根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方
案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，
争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提
升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存
放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律
法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程
中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化
投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成
本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保广东顶固集创家居股份有限公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司 2024 年以简易程序向特
定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑤如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
公司控股股东、实际控制人林新达、林彩菊根据中国证监会相关规定，对公
司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
①本人承诺依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司
发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
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