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江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股票代码：300623 股票简称：捷捷微电上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123115 债券简称：捷捷转债上市地点：深圳证券交易所
江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要（修订稿）
项目交易对方
南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）
南通投资管理有限公司
发行股份及支
南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）
付现金购买资
南通苏通控股集团有限公司
产
江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）
南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）
募集配套资金不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
独立财务顾问
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二四年七月
江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏负相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审核
并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公
司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南通苏通集成电路重大产业
项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投
资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业
投资合伙企业（有限合伙）、南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）均出具承
诺：
“1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及
确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺就此承担相应的法律责任；
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
的合同、协议、安排或其他事项；
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
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公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法
违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意江苏捷捷微电子股份有限公
司在报告书及本摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对
报告书及本摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及本摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
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（四）评估基准日后二级市场股价波动较大导致评估值可能存在高估的风险 ... 29
（六）在建工程余额较大且转固后折旧费用大幅增加对公司业绩带来不利影响
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释义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
捷捷微电、上市公司、本
指江苏捷捷微电子股份有限公司
公司、公司
捷捷南通科技、标的公司指捷捷微电子公司，捷捷微电（南通）科技有限公司
交易标的、标的资产指捷捷南通科技 30.24%股权
捷捷投资指捷捷微电控股股东，江苏捷捷投资有限公司
捷捷微电控股股东、实际控制人控制的其他企业，南通蓉
蓉俊投资指
俊投资管理有限公司
南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限
苏通基金指
合伙）
南通投资指南通投资管理有限公司
科创基金指南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）
苏通控股指南通苏通控股集团有限公司
峰泽一号指江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）
南通挚琦指南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）
苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、
交易对方指
南通挚琦
交易各方指上市公司及交易对方
安森美指 ON Semiconductor Corporation
英飞凌指 Infineon Technologies AG
意法半导体指 STMicroelectronics N.V
瑞萨电子指 Renesas Electronics Corporation
《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
摘要、本摘要指
资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
本次发行股份及支付现金上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其
指
购买资产持有的标的公司 30.24%股权
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
募集配套资金指
金不超过 66,000.00 万元
上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其
本次重组、本次交易指
持有的标的公司 30.24%股权并募集配套资金的行为
捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、
《发行股份及支付现金购
指峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份
买资产协议》
及支付现金购买资产协议》
捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、
《补充协议》指峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》
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最近两年、报告期指 2022 年、2023 年
最近三年指 2021 年、2022 年和 2023 年
评估基准日指 2023 年 6 月 30 日
加期评估基准日指标的资产加期评估的评估基准日，为 2023 年 12 月 31 日
本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日
过渡期指
（包括交割日当日）止之期间
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》
股东大会指江苏捷捷微电子股份有限公司股东大会
董事会指江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
监事会指江苏捷捷微电子股份有限公司监事会
《江苏捷捷微电子股份有限公司拟发行股份购买股权涉及
《评估报告》指捷捷微电（南通）科技有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2160 号）
《江苏捷捷微电子股份有限公司拟发行股份购买股权涉
《加期评估报告》指及捷捷微电（南通）科技有限公司股东全部权益项目资
产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 0868 号）
《江苏捷捷微电子股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》指
（容诚专字[2024]215Z0125 号）
华创证券、独立财务顾问指华创证券有限责任公司
法律顾问、德恒律师指北京德恒律师事务所
审计机构、容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森指沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元、万元指人民币元、万元
二、专业术语释义
寸指英寸的缩写，一寸等于 2.54 厘米
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半
半导体指
导体材料有硅、硒、锗等。
由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，
其本身在功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、双
半导体分立器件指极型功率晶体管（GTR）、晶闸管（可控硅）、场效应晶
体管（结型场效应晶体管、MOSFET）、IGBT、IGCT、
发光二极管、敏感器件等。
又称为电力电子器件，指能够耐受高电压或承受大电流的
功率半导体分立器件指
半导体分立器件，主要用于电能变换和控制。
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又称 Wafer、圆片，半导体加工所用的圆形晶片，在晶片
上可加工制作各种半导体元件结构，成为有特定电性功能
晶圆指
的半导体分立器件或集成电路产品，尺寸有 4 寸、5 寸、6
寸、8 寸、12 寸等。
如无特殊说明，本文所述芯片专指功率半导体分立器件芯
片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等
一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构
芯片指
造相同、功能相同的晶粒，再经过划片分立后便得到单独
的晶粒，即为芯片。这个晶片虽已具有了半导体器件的全
部功能，但还需要通过封装后才能使用。
封装是指将半导体芯片安装在规定的外壳内，起到固定、
封装指密封、保护芯片、增强导电性能和导热性能、同时通过内
部连线将芯片电极与外部电极相连接的作用。
晶圆测试和芯片成品测试。晶圆测试是对晶圆上的每个晶
粒进行针测，测试其电气特性等；芯片成品测试是使用测
测试指
试机、分选机等测试芯片成品的电气特性和功能参数，以
区分良品和不良品。
封装测试/封测指封装与测试业务的简称。
晶体闸流管(thyristor）的简称，又可称作可控硅整流器，
能在高电压、大电流条件下工作，且其工作过程可以控制
晶闸管/可控硅（SCR）指
和变换电能，被广泛应用于可控整流、交流调压、无触点
电子开关、逆变及变频等电子电路中。
二极管指一种具有正向导通反向截止功能的半导体器件。
向半导体器件施加较大的反向偏压，电场衰减时电流的流
雪崩指动会引起雪崩衰减，此时器件可吸收的能量称为雪崩耐
量，表示施加电压时的抗击穿性。
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧
MOSFET 指
化物半导体场效应晶体管。
Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，
由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管
IGBT 指
（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器
件，是半导体器件的一种。
集成门极换流晶闸管 IGCT（Integrated Gate-Commutated
IGCT 指 Thyristor），即门极换流晶闸管，是 20 世纪 90 年代后期
出现的新型电力电子器件。
垂直整合制造商，即一家企业包含设计、工艺制造、封装
IDM 指
等所有环节。
Yole 指 Yole Development，法国市场研究与战略咨询公司。
注：1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本摘要中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通
投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合
计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金
方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为 65.00%、
交易方案简介 91.55%股权。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000 万元（含
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市
公司总股本 30%。
交易价格（不含募集配套资
金金额）
名称捷捷南通科技 30.24%股权
主营业务高端功率半导体芯片的研发、生产、销售业务
“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“半导体分立
所属行业
交易标的器件制造”（行业代码：C3972）
符合创业板定位 ? 是 □否 □不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
构成关联交易 □是 ? 否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 □是 ? 否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ? 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ? 无
其它需特别说明的事项无
（二）交易标的评估或估值情况
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根据沃克森评估出具的资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为基准日，评估
机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结
果作为评估结论。标的公司截至 2023 年 6 月 30 日股东全部权益的账面值为
交易标评估或估评估或估值结增值率/ 本次拟交易交易价格其他
基准日
的名称值方法果（万元）溢价率的权益比例（万元）说明
捷捷南 2023 年 6
市场法 340,654.81 109.31% 30.24% 101,600.00 无
通科技月 30 日
合计 - - 340,654.81 109.31% 30.24% 101,600.00
鉴于沃克森评估出具的以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告
已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护
上市公司及全体股东的利益，验证捷捷南通科技的股权价值未发生不利变化，
沃克森评估以 2023 年 12 月 31 日为基准日，对捷捷南通科技进行了加期评估，
出具《加期评估报告》。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两
种评估方法对捷捷南通科技股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估
结果作为评估结论。根据市场法评估结果，捷捷南通科技股东全部权益价值在
加期评估基准日（2023 年 12 月 31 日）评估值为 342,084.93 万元，与账面净
资产相比增值 179,977.03 万元，增值率 111.02%。
经加期评估验证，捷捷南通科技 100.00% 股权的加期评估结果为
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于
上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年
交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
（三）重组支付方式
单位：万元
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交易标的名称及支付方式向该交易对方
序号交易对方
权益比例现金对价股份对价其他支付的总对价
捷捷南通科技
捷捷南通科技
捷捷南通科技
捷捷南通科技
捷捷南通科技
捷捷南通科技
合计 - 35,560.00 66,040.00 - 101,600.00
（四）股份发行情况
境内上市人民币普通股
股票种类每股面值 1元
（A 股）
公司第五届董事会第三次
价基准日前 20 个交易
定价基准日会议决议公告日（2023 年发行价格
日的上市公司股票交易
均价的 80%
发行数量 41,223,467 股，占发行后上市公司总股本的比例为 5.30%
是否设置发行价格
? 是 □否
调整方案
苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚
锁定期安排琦因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份不超过 66,000 万元
发行可转债（如有） /
募集配套资金金额
发行其他证券（如有） /
合计不超过 66,000 万元
发行股份不超过 35 名特定对象
发行对象发行可转债（如有） /
发行其他证券（如有） /
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拟使用募集资金使用金额占全部募集
项目名称
金额（万元）配套资金金额的比例
支付交易对价 35,560.00 53.88%
募集配套资金用途补充上市公司流动资金 27,440.00 41.58%
支付交易中介费用及其
他相关费用
合计 66,000.00 100.00%
（二）股份发行情况
境内上市人民币普通股
股票种类每股面值 1元
（A 股）
本次向特定对象发行股不低于定价基准日前
定价基准日票募集配套资金的发行发行价格 20 个交易日的上市公
期首日司股票交易均价的 80%
募集配套资金总额不超过 66,000 万元，不超过本次交易中以发行
发行数量股份方式购买资产交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司发
行前总股本的 30%。
是否设置发行价格
□是 ? 否
调整方案
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发
锁定期安排
行完成之日起 6 个月内不得转让
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为
黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接
持有公司 205,200,000 股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间
接合计持有公司 280,080,000 股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、
实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生
变化。
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 736,346,746 股，本次发行股份
购买资产拟发行股份为 41,223,467 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成
后公司总股本预计为 777,570,213 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
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本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前发行股份及支付现金购买资
（截至 2023 年 12 月 31 日）产后（不考虑配套融资）
序号股东名称
持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）
原上市公司股东：
南通中创投资管理有限公
司
南通蓉俊投资管理有限公
司
国泰君安证券股份有限公
司－国联安中证全指半导
体产品与设备交易型开放
式指数证券投资基金
小计 403,890,399 54.85 403,890,399 51.94
交易对方：
小计 - - 41,223,467 5.30
合计 403,890,399 54.85 445,113,866 57.24
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以
先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式
以 IDM 模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技
系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和
晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公
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司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆
制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半
导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生
变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125 号），本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目交易完成后交易完成后
交易完成前变动率交易完成前变动率
（备考）（备考）
资产总额 772,187.33 772,187.33 - 762,482.45 762,482.45 -
负债总额 332,614.27 368,174.27 10.69% 339,280.71 374,840.71 10.48%
所有者权益 439,573.06 404,013.06 -8.09% 423,201.74 387,641.74 -8.40%
归属于母公司所
有者权益
资产负债率 43.07% 47.68% 4.61% 44.50% 49.16% 4.66%
项目交易完成后交易完成后
交易完成前变动率交易完成前变动率
（备考）（备考）
营业收入 210,636.02 210,636.02 - 182,351.06 182,351.06 -
利润总额 20,756.60 20,756.60 - 37,197.05 37,197.05 -
净利润 20,401.65 20,401.65 - 35,548.94 35,548.94 -
归属于母公司所
有者的净利润
本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易
实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司
所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增
加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有
所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。
本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，
产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，尚未盈利，导致本次
江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易实施后，上市公司归母净利润水平有所下降。随着标的公司产能达到预定
水平，业绩逐步释放后，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序
截至报告书签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：
次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独
立董事就本次交易发表了独立意见；
份及支付现金购买资产协议》；
第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
过本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
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上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经
营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股
东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市
公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人/本公
司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定执行；
份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述
承诺；
本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本公司将依
法承担赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
直接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、张祖蕾、黎
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重林、颜呈祥、钱清友、沈志鹏、孙家训、徐洋、朱瑛已出具《关于减持计划
的承诺函》：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟
减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、黄健、张祖
蕾、沈卫群、张家铨已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续有
减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
其余未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持
计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份；
份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时
将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；
份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
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本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关
法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的议案》等议案，2023 年 12 月 8 日，捷捷微电召开第五届董事会第四次会
议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议
案》等议案，并于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年第八次临时股东大会审议通过
本次交易相关议案。本次交易公司已召开股东大会予以表决，股东大会采取有
利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）股东大会及网络投票安排
根据有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前
发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司
根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司采用现场
投票与网络投票相结合方式召开。公司提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
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（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取
得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见报告书“第
一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（三）交
易对方作出的重要承诺”之“关于股份锁定的承诺”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期
进行相应调整。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配
套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 20,426.16 19,460.86 30,029.92 29,174.69
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
扣非后归母基本每股
收益（元/股）
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本次交易完成后，由于标的公司投产时间较短尚未实现盈利，本次交易后
至标的资产盈利前，上市公司归属于母公司所有者的净利润较本次交易前会有
所下降；加之本次交易会增加上市公司股本，对即期每股收益有一定程度的稀
释。
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业
务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司
于 2023 年 12 月 8 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交
易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极防
范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供制度保障。
（2）坚持技术创新，推进产品升级
功率半导体芯片和分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，
针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民
生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的
功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需
要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研
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发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向
更加新型化、全面化的方向发展。
（3）加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
公司专注于功率半导体芯片和器件设计、制造，目前公司为国内晶闸管器
件、芯片领域的领先企业，未来三年，公司致力于在 MOSFET、IGBT 等细分领
域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在
我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打
开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
（4）严格遵守并不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关
政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在保
证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，提升股东回报水平，
更好地维护上市公司股东及投资者利益。
薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司合法权益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作
出相关处罚措施或采取相关监管措施；上市公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应补偿责任。”
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理
委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深
圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。华创证券系经中国
证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除报告书及本摘要的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特别认
真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经捷捷微电第五届董事会第三次及第四次会议、第五届监
事会第三次及第四次会议、2023 年第八次临时股东大会审议通过，尚需满足多
项交易条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、证监会同意注册等。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存
在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风
险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要深交所审核、证监会注册等，尚需一定的时间。在交
易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生
变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管
机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了
严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）发行价格调整风险
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为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能
产生的不利影响，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司审议同意本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国
证监会同意注册前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本
次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司
向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（四）评估基准日后二级市场股价波动较大导致评估值可能存在高估的风
险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估结果确定。本次评估的基准日为 2023 年 6 月 30
日，受 A 股市场震荡影响，基准日后二级市场股价存在较大幅度的下滑，可比
公司的股价下滑导致评估值存在高估的风险。根据测算，截至 2023 年 12 月 29
日、2024 年 1 月 22 日，可比公司平均股价下跌 14.15%、20.56%，对应评估结
论为 292,374.59 万元、267,057.53 万元，较 2023 年 6 月 30 日评估结论下降幅度
为 14.17%、21.60%。评估基准日后二级市场股价波动较大导致标的公司评估值
可能存在高估的风险，从而对本次交易的定价产生一定的影响。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现
金对价、补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金拟采用竞价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过
集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于
预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意
相关风险。
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在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可
能通过自有资金、债务融资或其他形式支付本次交易的现金对价。如果债务融
资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易
对上市公司盈利的增厚效果，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2023 年 6 月 30 日为评估
基准日，标的公司 100%股权账面价值为 162,749.76 万元，评估值为 340,654.81
万元，增值率为 109.31%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重
大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评
估值与实际情况不符的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术迭代及产品升级风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新速度快、资金
投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋
势，标的公司在研发方面投入大量资金与人力资源。如果标的公司未来研发投
入不足，不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的
判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步
伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成
重大不利影响。
（二）宏观经济波动和行业周期性的风险
半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势
具有一定的关联性，半导体行业呈现一定的周期性。受到全球宏观经济的波动、
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下游市场需求变动等因素影响，2022 年以来半导体行业景气度有所下降，行业
内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，
半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到
影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险
元，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司累计未分配利润为-5,985.26 万元。由于
标的公司所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的
折旧费用较高。加之标的公司投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完
全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。
如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入
不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不
可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、
业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
（四）产能爬坡进度不及预期的风险
标的公司建设的高端功率半导体芯片生产线，处于国内领先水平，该产线
是标的公司未来经营业绩的主要来源。该产线于 2021 年开始建设，于 2022 年 9
月开始投产，截至目前仍处于产能爬坡阶段，2022 年 9-12 月和 2023 年度的产
能利用率分别为 72.35%、79.08%，目前已有产能与设定产能仍有一定差距，标
的公司的主要产线爬坡需要一定周期，提醒投资者注意标的公司产能爬坡进度
不达预期的相关风险。
（五）新增产能消化风险
自投产以来，标的公司致力于高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，
产能爬坡迅速。标的公司新增产能的消化与下游市场供求、行业竞争、技术进
步、国际政治经济环境、公司管理及人才储备等情况密切相关，虽然标的公司
已经过充分的市场调研和可行性论证，合理规划产能释放过程，但新增产能的
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消化需要依托标的公司未来的产品竞争力、市场开拓能力及功率半导体市场发
展情况等，具有一定的不确定性。在未来产能爬坡过程中，若市场环境、竞争
对手策略、标的公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及
预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则标的公司可能面临新增
产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。
（六）在建工程余额较大且转固后折旧费用大幅增加对公司业绩带来不利
影响的风险
标的公司投产时间较短，产能仍在爬坡过程中，尚未达到预定产能。截至
机器设备，如上述机器设备达到预定可使用状态后转入固定资产，根据 2023 年
末的余额，按照 7 年折旧期限及 5%残值率以直线法测算，每年将新增折旧
报告期内，由于产能规模较低、尚未体现规模效应，标的公司仍处于亏损。
提醒投资者注意标的公司产能提升后的盈利如果仍无法覆盖新增的折旧金额，
标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在
投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整
合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、
国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公
司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流
程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推
进上市公司兼并重组。2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质
量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司
盘活存量、提质增效、转型发展。
半导体行业作为信息产业中的基础和核心部分，是关系国民经济和社会发
展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。
发展我国半导体相关产业，是我国成为世界制造强国的必由之路。近年来，国
家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持半导体行业发展。国家相关
政策的出台有利于功率半导体行业市场规模的增长，并进一步促进了功率半导
体行业健康、稳定和有序的发展。
公司所处半导体分立器件制造业的下游行业主要为家用电器、漏电断路器
等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT 产品等的
防雷击和防静电保护领域。近年来，移动互联网、智能手机、平板电脑等新技
术和新产品的爆发性增长推动了消费电子市场对分立器件产品的大规模需求。
汽车电子、工业电子、通信设备等领域的稳步增长也给分立器件产品提供了稳
定的市场需求。未来，受益于国家经济结构转型升级以及新能源、物联网等新
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兴技术的应用，新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、光伏新能源等下
游市场将催生出大量的产品需求。此外，下游应用领域终端产品的更新换代及
科技进步引致的新产品问市也为半导体分立器件产品需求提供了强有力支撑，
下游行业的发展趋势为半导体分立器件行业的发展提供了广阔的市场空间。
安森美、英飞凌、意法半导体、瑞萨电子等国际一流半导体制造企业是我
国功率半导体分立器件市场的主要占有者。据中国半导体行业协会统计，2022
年中国半导体分立器件进口金额为 325.1 亿美元，相较于 2020 年进口额增长
术瓶颈，我国半导体分立器件对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将
显著增强。
（二）本次交易的目的
在本次交易之前，上市公司已持有捷捷南通科技 61.31%股权，本次上市公
司发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股东权益，将有利于进一步加强
对捷捷南通科技的控制力，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆
制造业务领域核心竞争力，具体如下：
通过本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权后，上市公司将
进一步增强对捷捷南通科技的控制力，提升捷捷南通科技的经营管理效率，有
助于上市公司将优势资源向高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务集中，
进一步提升捷捷南通科技的市场竞争力，增强上市公司在高端功率半导体芯片
领域的核心竞争力。
捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，是上
市公司合并范围内的重要子公司。本次交易前上市公司已持有捷捷南通科技
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上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%的股权。因目前捷捷南通科技投产时间较
短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公
司存在亏损。后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，
上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所
提升，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司
股东回报。
捷捷南通科技的经营权为捷捷微电所有，标的公司少数股权主要为财务投
资人持有，有退出的客观诉求和要求。虽然目前捷捷南通科技尚处于产能爬坡
阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高从而存在亏损。但是捷捷微电在此
阶段收购少数股权所需支付的对价较低，更有利于保障上市公司利益，同时通
过发行股份和募集配套资金支付交易对价可节省捷捷微电的现金支出，避免大
额现金支出将明显改善捷捷微电的财务状况、增强抗风险能力。
（三）本次交易的必要性
公司进一步战略整合的需要
标的公司投产前，捷捷微电主要向芯联集成（股票代码：688469.SH）等
外部晶圆供应商采购 MOSFET 芯片，对外部晶圆供应商的依赖较高，议价能力较
弱。
出于形成完整的高端功率半导体器件 IDM 模式以降低对外部晶圆供应商依
赖的发展战略考虑，为补全高端功率半导体器件 IDM 模式中晶圆制造这一重要
环节，公司于 2020 年 9 月设立捷捷南通科技。由于晶圆制造所需投资巨大且具
备不确定性，为尽快完成标的公司的建成投产以抓住半导体行业快速发展的战
略机遇，考虑到公司资本实力有限，因而在标的公司设立之初引入苏通基金、
南通投资等外部投资者，以满足快速建成投产所需的巨额资金投入，在降低公
司资金压力的同时分散风险。
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在引入苏通基金、南通投资等外部投资者后，得益于公司和外部投资者充
裕的资金支持，捷捷南通科技得以顺利推进并建成投产。截至 2023 年末标的公
司净资产占上市公司合并净资产的 36.88%，已经成为上市公司重要的核心资产。
随着标的公司投产，捷捷微电将逐步降低对外部晶圆供应商的依赖，提高
MOSFET 芯片自主供给率。现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，标的
公司现有芯片产出除满足自用外直接对外销售。后续标的公司制造出来的高端
功率半导体芯片将主要用于配套捷捷微电新增的先进封装产能，上市公司体系
内形成高端功率半导体器件的 IDM 模式，通过设计、晶圆制造、封装等环节形
成器件后对外出售，捷捷微电的品牌知名度、丰富的客户资源为新增的高端功
率半导体器件产能消化提供了保障。
随着捷捷南通科技的建成投产，公司引入外部投资者完善高端功率半导体
器件 IDM 模式的发展战略顺利达成。为进一步加强公司对捷捷南通科技的控制
和促进体系内各主体协同，公司决定收购捷捷南通科技的少数股权。
时提升标的公司全面利用集团资源的能力，强化上市公司体系内各主体的协同
捷捷南通科技自 2022 年 9 月投产以来，2022 年度实现营业收入 5,915.19
万元、净利润-2,148.51 万元，2023 年度实现营业收入 52,224.83 万元、净利
润-2,693.39 万元，2024 年 1-3 月实现营业收入 17,273.72 万元，净利润
随着标的公司经营业绩的快速释放，为了充分发挥标的公司的规模效应，
上市公司后续存在向标的公司增资用于扩产的计划。标的公司少数股东既担心
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上市公司继续增资造成股权稀释，又受限于内部投资政策及投资目的、投资决
策、流动性要求、期限等因素可能无法同比例增资。除此以外，在捷捷南通科
技业务快速发展存在资金需求需向银行等金融机构进行债务融资时，财务投资
者也难以和上市公司同比例对标的公司提供担保。
为消除前述影响标的公司快速良好发展的因素，同时为进一步提升标的公
司与上市公司体系内各主体的协同，提高标的公司全面、便捷利用上市公司资
源的能力，获得上市公司全方位支持，捷捷微电有必要对标的公司少数股权予
以收购，以便标的公司改善资本结构并降低财务成本，提升运营效率和市场竞
争力。
营业绩未完全释放且半导体行业景气度处于低谷时收购以降低收购成本成为优
质且必然的选择
标的公司所处的半导体行业深受国家产业政策的大力支持，行业下游市场
空间广阔且面临替代进口产品的市场机遇。由于半导体行业属于强周期性行业，
相应的半导体行业相关产业估值水平也随之下滑。
标的公司生产设备在功率半导体领域属于国内领先水平，随着产能爬升，
标的公司的盈利能力逐步释放，2023 年度实现营业收入已超 5 亿元，2024 年 1-
导体器件的 IDM 发展战略，在标的公司已经建成投产经营业绩未得到充分释放
且行业景气度处于低谷时对标的公司进行收购，所需支付的对价较低，更有利
于保障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利益。
股东回报
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虽然目前标的公司仍处于产能不断爬坡的过程中，但标的资产未来良好的
经营业绩预期已经得到充分体现。2023 年以来，标的公司产销量、营业收入快
速增长，2023 年度标的公司营业收入已超 5 亿元，2023 年下半年亏损金额大幅
减少；2023 年经营活动产生的现金流量净额为 41,145.61 万元，经营活动产生
的现金流量情况良好。2024 年 1-3 月，标的公司实现营业收入 17,273.72 万元、
净利润 1,804.22 万元。总的来看，标的公司经营业绩已初步释放，未来经营业
绩预期良好，收购标的公司部分股权有利于增加归属于上市公司所有者的净利
润，提高对上市公司股东的回报。
上市公司本次收购标的公司 30.24%股权，对应的交易价格为 101,600 万元，
假设上市公司于 2024 年末支付本次交易对价，则各年末本次交易对应的投资回
报率计算如下：
年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
标的资产对应的净
利润（万元）
标的资产收益率 - 8.05% 8.80% 10.22% 10.22%
本次交易对应的市盈率低于同行业可比公司截至 2023 年 6 月 30 日的市盈
率水平，且本次交易预计的投资回报率较高，高于捷捷微电 2023 年度加权平均
净资产收益率 5.97%。本次交易股份支付对价部分将增加股本 41,223,467 股，
对应的净利润为 6,777.79 万元，将有利于提升上市公司业绩，因支付交易对价
而增加的股份对应的每股收益金额为 1.64 元/股，远高于捷捷微电 2023 年每股
收益 0.30 元/股。本次收购，将有利于增厚上市公司后续的每股收益及净资产
收益率。
上市公司需要收购少数股权
标的公司完全由捷捷微电经营管理，本次交易对方不参与公司经营，交易
对方投资后有退出的客观诉求。上市公司需对财务投资者退出的客观诉求予以
充分评估和论证，选择有利的时机完成收购，以避免标的公司业绩充分释放、
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行业景气度高启等使得标的公司估值过高导致不利于维护上市公司及其股东利
益的情形出现。
综上，捷捷微电在考虑标的公司的未来发展情况以及完善集团 IDM 业务模
式战略需要的基础上，为降低收购成本选择收购标的公司部分股权，有利于保
障上市公司利益、提高上市公司盈利能力，本次交易具备必要性。
（四）交易对方在标的资产投产后尚未盈利时参与本次交易的合理性
交易对方选择在标的资产投产后尚未盈利时参与本次交易的主要原因如下：
业务规模的扩大，上市公司对于标的公司的业绩有明确的预期。报告期内标的
公司因尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高从而存在亏
损，但是捷捷微电在行业景气度处于低谷的阶段收购少数股权所需支付的对价
越低，越有利于保障上市公司利益。上市公司在标的公司的未来经营政策、发
展方向、分红政策占据主导地位，标的公司作为上市公司 IDM 模式下的重要子
公司，虽尚未盈利但上市公司有进一步扩大标的公司的生产规模及固定资产投
入的预期，预计少数股东短期内无法取得标的公司的现金分红，且考虑到少数
股东为财务投资人，不参与标的公司的日常经营管理，通常不以企业成长及利
润分配实现收益为主要目的。
基于此考虑，上市公司向少数股东提出了本次交易方案。
公司尚未盈利且实现盈利的时间尚不明确，而半导体行业已长时间低迷，行业
走势难以预期。交易对方均为财务投资者，有退出的客观诉求和需求，面对行
业及标的公司经营情况的不明朗，通过本次交易转换成持有上市公司股票符合
其投资目的，因此同意本次交易。
展的认可，其通过由持有标的公司股权转变为直接持有上市公司股票，能够符
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合其投资的目的，更适合长期持有并与上市公司共成长，共享上市公司成长价
值。
政策及投资目的、投资决策、流动性要求、期限等因素可能无法同比例增资，
另一方面又担心上市公司增资导致股权稀释，因此在此节点考虑参与本次交易。
综上，交易对方选择此节点参与本次交易具备商业合理性。
二、本次交易的方案概况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次
发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基
金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技 30.24%股
权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为
易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、
科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技 30.24%的
股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科
创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
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根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准
日，捷捷南通科技 30.24%股权的采用市场法得出的评估结果是 103,014.01 万元。
参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技 30.24%股权交易作价确定为
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 66,040.00 万元、35,560.00 万元。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五
届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.78 14.22
前 60 个交易日 17.64 14.12
前 120 个交易日 17.95 14.36
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注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格为 16.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易
均价的 80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证
监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能
产生的不利影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易的发行
价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，
基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本
次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股
收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机
制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整
方案具体如下：
（1）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（2）可调价期间
在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。
（3）触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
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同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）
和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数跌幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中，有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌
幅超过 20%。
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）
和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数涨幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中，有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨
幅超过 20%。
（4）调价基准日
可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公
司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条
件的次一交易日。
（5）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调
价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格
调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包
括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%。可调价期间内，上市公
司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格
进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
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上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发
行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足
一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为
发行股份对价
序号交易对象发行数量（股）
（元）
合计 660,400,000.00 41,223,467
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后
至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关
规定执行。
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过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日
（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上
市公司享有或承担。
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）支付现金购买资产资金来源及支付安排
本次交易捷捷微电向交易对方支付现金对价 35,560.00 万元，捷捷微电将在
取得中国证监会书面予以注册批文后 3 个月内完成向交易对方发行股份工作，
现金支付对价部分在募集配套资金到位后 1 个月内一次性向交易对方支付，若
配套融资不足以支付现金对价部分的，捷捷微电以自有或者自筹资金补足。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000 万元（含 66,000 万元），不超
过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本 30%。
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元/股，上市地点为深圳证券交易所。
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过 35 名特定对象发行。发行
对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
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的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行
对象均以现金方式、以相同价格认购。
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股
份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市
场竞价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深
圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过 66,000 万元（含 66,000 万元），不超过本次
以发行股份购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按
照有关规定进行相应调整。
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本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，锁定
期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会
和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认
购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次拟募集配套资金总额不超过 66,000.00 万元，募集资金的使用安排如下
表所示：
序号项目金额（万元）
合计 66,000.00
如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹
资金的方式解决。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金
购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行
后新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
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根据上市公司、捷捷南通科技经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，
相关财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额×持股比例资产净额×持股比营业收入×持股
项目
与交易作价孰高例与交易作价孰高比例
本次交易 104,615.65 101,600.00 15,792.79
上市公司最近一年对应
财务数据
占比 13.55% 27.03% 7.50%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投
资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证
券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各
交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健
和李燕，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实
际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十
条、第十一条的规定。
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四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为
黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接
持有公司 205,200,000 股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间
接合计持有公司 280,080,000 股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、
实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生
变化。
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 736,346,746 股，本次发行股份
购买资产拟发行股份为 41,223,467 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成
后公司总股本预计为 777,570,213 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前发行股份及支付现金购买资
（截至 2023 年 12 月 31 日）产后（不考虑配套融资）
序号股东名称
持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）
原上市公司股东：
南通中创投资管理有限公
司
南通蓉俊投资管理有限公
司
国泰君安证券股份有限公
司－国联安中证全指半导
体产品与设备交易型开放
式指数证券投资基金
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本次交易前发行股份及支付现金购买资
（截至 2023 年 12 月 31 日）产后（不考虑配套融资）
序号股东名称
持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）
小计 403,890,399 54.85 403,890,399 51.94
交易对方：
小计 - - 41,223,467 5.30
合计 403,890,399 54.85 445,113,866 57.24
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以
先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式
以 IDM 模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技
系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和
晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公
司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆
制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半
导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生
变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125 号），本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目交易完成后交易完成后
交易完成前变动率交易完成前变动率
（备考）（备考）
资产总额 772,187.33 772,187.33 - 762,482.45 762,482.45 -
负债总额 332,614.27 368,174.27 10.69% 339,280.71 374,840.71 10.48%
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所有者权益 439,573.06 404,013.06 -8.09% 423,201.74 387,641.74 -8.40%
归属于母公司所
有者权益
资产负债率 43.07% 47.68% 4.61% 44.50% 49.16% 4.66%
项目交易完成后交易完成后
交易完成前变动率交易完成前变动率
（备考）（备考）
营业收入 210,636.02 210,636.02 - 182,351.06 182,351.06 -
利润总额 20,756.60 20,756.60 - 37,197.05 37,197.05 -
净利润 20,401.65 20,401.65 - 35,548.94 35,548.94 -
归属于母公司所
有者的净利润
本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易
实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司
所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增
加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有
所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。
本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，
产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，尚未盈利，导致本次
交易实施后，上市公司归母净利润水平有所下降。随着标的公司产能达到预定
水平，业绩逐步释放后，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序
截至报告书签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：
次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金
江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独
立董事就本次交易发表了独立意见；
份及支付现金购买资产协议》；
第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
过本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
关于提供导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
信息真实赔偿责任；
上市公司性、准确 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
性和完整（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
性的承诺为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申
请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本公司承担个别及连带的法律责任。
其他组织，下同）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议
关于不存
他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕
在泄露本
交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因
次交易内
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
幕信息或
机关依法追究刑事责任的情形；
进行内幕
交易的承
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
诺
与重大资产重组的情形；
承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
履行向投资者作出的公开承诺的情形；
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
关于无违
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
法违规行
形；
为的承诺
不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受
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到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
合法权益和社会公共利益的其他情形；
意见或者无法表示意见的审计报告；
开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二
个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
关于提供
上市公司全或重大遗漏；
信息真实
体董事、监 3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具
性、准确
事及高级管的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
性和完整
理人员虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性的承诺
体依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次
交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或
本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排；
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人承担个别及连带的法律责任。
的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措
施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意
的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
关于不存次交易相关信息的除外；
在泄露本 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信
次交易内息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用
幕信息或内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存
进行内幕在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个
交易的承月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
诺处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重
大资产重组的情形；
担因此而给投资者造成的一切实际损失。
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到
证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关于无违
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
法违规行
形；
为的承诺
司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
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中国证监会立案调查的情形；
法权益和社会公共利益的其他情形；
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
本人后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律
直接持有上法规及规范性文件的规定执行；
市公司股份关于减持 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
的董事、监计划的承间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得
事及高级管诺的新增股份同样遵守上述承诺；
理人员 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
本人后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范
间接持有上性文件的规定执行；
市公司股份关于减持 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
的董事、监计划的承间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得
事及高级管诺的新增股份同样遵守上述承诺；
理人员 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟
未持有上市减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的
公司股份的关于减持规定及时履行信息披露义务；
董事、监事计划的承 3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
及高级管理诺间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得
人员的新增股份同样遵守上述承诺；
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章、中国证监会
关于提供和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
信息真实息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
上市公司控性、准确准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
股股东、实性和完整 5、本人/本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
际控制人以性的承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
及实际控制侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
人控制的蓉前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
俊投资于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论
认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排；
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述承诺，本人/本公司承担个别及连带的法律责任。
关于不存 1、本人/本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
在泄露本格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披
次交易内露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次
幕信息或交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
进行内幕 2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在泄露本次交易
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
交易的承内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
诺在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与重大资产重组的情形；
并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；
关于无违 2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司均按时履行承诺，不
法违规行存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
为的承诺 3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本人/本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
等方面一直与本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业
完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独
立；
关于保持人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；
上市公司 3、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上
独立性的市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、
承诺资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵
守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制
权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决
策，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
失的，将依法承担赔偿责任。
关于减持 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
计划的承本人/本公司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有
诺关法律法规及规范性文件的规定执行；
间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因
此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
所有，若因本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者
受到损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
除上市公司及其子公司以外的其他企业与上市公司及其下属
子公司之间不存在显失公平的关联交易；
业，将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间产生
关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人/
本公司应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。
本人/本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委
员会相关规定以及公司章程、《关联交易管理制度》等的规
定，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协
议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本公司不会利用
关联交易转移、输送利润，不会通过本人/本公司对公司的影
响作出损害上市公司及其他股东的合法权益的行为；
关于减少市公司及其下属子公司以外的其他企业将继续采取切实有效
及规范关的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关
联交易的联交易。本人/本公司及除公司以外本人/本公司控制的其他企
承诺业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格
遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范
运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切
资金往来。本人/本公司及除上市公司以外本人/本公司控制的
其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违
规提供担保。对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行
的交易，本人/本公司支持上市公司及其下属子公司与独立第
三方进行。对于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司
及其下属子公司以外的其他企业与上市公司及其下属子公司
之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等
价有偿的原则，公平合理地进行，不利用该类交易从事任何
损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交易均以签订书
面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规
范性文件以及上市公司的公司章程、股东大会议事规则、关
联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
义务，切实保护公司利益；
经济损失的，本人/本公司将依法对其全部损失承担连带赔偿
责任。
家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事
与公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任
何业务或活动；本人/本公司及与本人关系密切的家庭成员未
在与公司及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、
企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术
人员；
何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同
业竞争或潜在同业竞争的，本人/本公司将立即通知公司，并
按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等
条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或
股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或
潜在同业竞争。自本承诺函出具之日起，如与本人关系密切
关于避免
的家庭成员从第三方获得的任何商业机会与公司及其全资、
同业竞争
控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本
的承诺
人将立即通知公司，并将极力促使与本人关系密切的家庭成
员按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同
等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产
或股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争
或潜在同业竞争；
公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何
其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业
务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；
函的要求从事或者不从事特定行为；
公司经济损失的，本人/本公司将对公司因此受到的全部损失
承担连带赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
苏通基金、关于不存 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董
南通投资、在泄露本事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉
科创基金、次交易内嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不
苏通控股、幕信息或存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方承诺事项承诺的主要内容
峰泽一号、进行内幕委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
南通挚琦交易的承形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
诺产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形；
事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密；
高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于提供章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
信息真实定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信
性、准确息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该
性、完整等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性的承诺 5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转
让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户
江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方承诺事项承诺的主要内容
信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法
违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的可能
对本企业所持标的股权产生不利影响的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于无违
还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、
法违规行
债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不
为的承诺
存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形；最近五年内诚信情况良好，不存
在其他严重违反诚信的情形。
所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违
规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行
为，亦不存在其他不良记录。
权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通
过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，
非经江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）同
意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利。
关于标的的公司”）的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的
资产权属情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、
状况的承有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
诺 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产
登记至上市公司名下。
括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在
禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的
资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的
江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方承诺事项承诺的主要内容
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的
资产的限制性条款。
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式
经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务等行为。
更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由
本企业自行承担。
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损
失。
司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买
资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12
个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束
之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份
购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日
关于股份
起 36 个月内不得转让。
锁定的承
诺
照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现
金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购
买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增
加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关监管意见相应调整。
本企业及本企业控制的其他公司自评估基准日起至本企业所
持捷捷南通科技股权登记至江苏捷捷微电子股份有限公司名
下之日（即于主管工商部门完成捷捷南通科技相关变更备案
登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用捷捷南通科
技资金或其他影响捷捷南通科技资产完整性、合规性的行
关于避免
为。
资金占用
本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司将不会以
的承诺
代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方
式占用捷捷南通科技的资金，避免与捷捷南通科技发生与正
常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企
业将依法承担相应的赔偿责任。
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（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利
关于不存用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不
在泄露本存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36
次交易内个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
幕信息或政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
进行内幕 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
交易的承资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
诺重大资产重组的情形；
承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，提交的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权；
关于提供 2、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出
捷捷南通科信息真实具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
技性、准确何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性和完整 3、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法
性的承诺规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申
请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本公司承担个别及连带的法律责任。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理
委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉
关于无违
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
法违规行
为的承诺
诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形；
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大
资产重组情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措
施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意
的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
关于不存次交易相关信息的除外；
在泄露本 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信
次交易内息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用
幕信息或内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存
进行内幕在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个
交易的承月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
诺处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
捷捷南通科产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重
技全体董大资产重组的情形；
事、监事和 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
高级管理人担因此而给投资者造成的一切实际损失。
员 1、本人保证已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供
本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，提交的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完
关于提供
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
信息真实
权；
性、准确
性和完整
的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
性的承诺
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文
件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
或者重大遗漏；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或
本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人承担个别及连带的法律责任。
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
关于无违
情形；
法违规行
为的承诺
调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大
资产重组情形；
第一百四十七条、第一百四十八条所列示的行为或情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
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（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
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