广东德联集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票并在主板上市
会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、
“发行人”或“公司”）
证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于 2023 年 9 月 4 日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。
管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
相关文件的要求，对德联集团 2023 年向特定对象发行股票并在主板上市项目自
前次报送会后事项之日（2023 年 11 月 1 日）至本承诺函签署日的相关会后事项
进行了审慎核查，具体说明及承诺如下：
一、关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的说明
公司于 2023 年 3 月 17 日和 2023 年 4 月 6 日分别召开第五届董事会第十九
次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等向特定对象发行股票相关
议案。
根据 2023 年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票事项
股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的有效期为：自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内，
即 2023 年 4 月 6 日至 2024 年 4 月 5 日。
东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
为尽量减小影响，提高开会效率，因此将前述延期的股东大会决议在 2023 年度
股东大会进行表决。首先，公司本计划于 2024 年 3 月下旬召开董事会，审议 2023
年年报等相关事项，同时审议“延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关
授权有效期”事项，并拟定于 4 月上旬召开年度股东大会。但公司 2023 年度审
计报告受到投资的十个产业投资基金审计报告出具时间延迟的影响，虽然经过提
前提醒和多次外部沟通，公司仍然在 2024 年 4 月上旬才陆续收到最后几个产业
投资基金的《2023 年度审计报告》，导致公司自身 2023 年度的审计工作不断延
后，公司的《2023 年度审计报告》于 2024 年 4 月 16 日才正式出具，公司并于
当日召开了审议年报材料的董事会。其次，公司在 4 月上旬发现 2023 年度审计
工作因前述原因延迟后，未将“延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关
授权有效期”事项单独及时召开董事会和股东大会的原因主要系考虑到 2023 年
报审议事项的董事会、年度股东大会将在 4 月中旬、5 月初分别召开，此时单独
召开董事会、临时股东大会将导致前后两次开会的时间间隔在 1-2 周内，尤其是
需要网络投票的股东大会在 1-2 周的间隔内频繁召开将给公司的公司形象、社会
舆论等造成不良影响，且临时股东大会只审议延期一个事项，因此公司决定“延
长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期”仍与 2023 年报材料
审议的董事会、股东大会一起提交审议。
公司于 2024 年 4 月 16 日和 2024 年 5 月 9 日分别召开第五届董事会第二十
七次会议和 2023 年度股东大会，分别审议通过了《关于延长公司向特定对象发
行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，将本次向特定对象发行 A 股股票
股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相
关事项的有效期自届满之日起延长 12 个月。
根据公司第五届董事会第二十七次会议会议记录、2023 年度股东大会会议
记录，在审议《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期
的议案》前，公司向董事会、股东大会说明了公司未在有效期内及时延期的原因
为：考虑到股东大会决议有效期到期时间临近年度报告审议，公司为尽量减小影
响，提高开会效率，因此将前述延期的股东大会决议在 2023 年度股东大会进行
表决。
保荐人出具了《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司延长
向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的核查意见》、发行人律师出具
了《上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司延长向特定对象发行 A
股股票股东大会决议有效期的法律意见》，对前述延期事项进行了核查并明确发
表了意见，认为：1、公司上述董事会和股东大会的召开符合相关规定和要求，
表决结果及作出的决议合法、有效；2、公司本次发行股东大会决议有效期及股
东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期为自原届满之日起延长 12
个月，除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变；3、截至核查意见出具
日，公司未发生影响本次发行的重大变化；上述延长本次发行股东大会决议有效
期和股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的事项不存在损害
公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。
上述事项符合中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》之“6-10 股东大会决议有效期”具体内容“上市公司拟申请
再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实
践中除优先股分期发行外，一般为一年。审议再融资的股东大会决议有效期设置
自动延期条款的，应当予以规范。原则上，股东大会决议到期之前应当召开董事
会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明
原因，并重新履行董事会、股东大会程序。保荐人及发行人律师应当就董事会、
股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东
利益发表意见”的相关规定。
二、公司 2023 年度经营业绩变动情况说明
（一）公司 2023 年度经营业绩变动情况
根据公司于 2024 年 4 月 18 日披露的《2023 年年度报告》，德联集团 2023
年度实现营业收入 569,380.07 万元，同比增长 16.63%，实现归属母公司股东的
净利润 4,406.85 万元，同比增长 6.35%，实现扣除非经常性损益后归属母公司股
东的净利润 2,072.65 万元，同比下降 41.88%。公司 2023 年经营业绩变化情况具
体分析如下：
公司 2023 年度主要经营数据及同比变动具体情况如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年度 2022 年度
金额 同比变动
营业收入 569,380.07 488,190.86 81,189.21 16.63%
营业成本 513,216.38 433,870.21 79,346.17 18.29%
税金及附加 5,838.83 4,205.79 1,633.04 38.83%
销售费用 12,303.70 10,456.23 1,847.47 17.67%
管理费用 18,446.94 17,076.71 1,370.22 8.02%
资产减值损失 -4,294.09 -2,357.95 -1,936.15 82.11%
营业利润 3,827.37 5,464.04 -1,636.68 -29.95%
利润总额 3,964.77 5,122.91 -1,158.14 -22.61%
净利润 4,103.60 4,249.49 -145.89 -3.43%
归属母公司股东的净利润 4,406.85 4,143.56 263.29 6.35%
扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润
及期间费用增加等因素综合影响，公司利润总额较上年同期减少 1,158.14 万元，
同比下降 22.61%，具体分析如下：
（1）毛利率水平下降
毛利率为 9.86%，同比下降 1.26 个百分点。具体原因解释如下：
① 2023 年度，公司汽车精细化学品业务的毛利率下降，主要系公司于 2022
年度中标一汽大众的 5W30 和 5W40 两款发动机油，并于 2022 年下半年开始批
量供货，2023 年持续供货，公司发动机油产品收入增长较多，在汽车精细化学品
中的占比提升。发动机油在汽车精细化学品领域属于竞争较为激烈的产品，产品
本身毛利率较低，2023 年原材料价格仍处于高位水平，以及受汇率等因素影响，
公司采购的机油原材料采购成本较高，导致毛利率被进一步压缩。
② 2023 年度，公司汽车销售与维修业务的毛利率下降，主要系：A、根据
《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，2023 年 7 月 1 日起，
所有销售和注册登记的轻型汽车排放标准应符合 6b 阶段限值要求；B、新能源汽
车渗透率提升，市场竞争加剧。2023 年多品牌汽车开始降价促销、去库存，公司
整车销售 4S 店业务整体呈亏损状态，导致该业务板块的毛利率下滑。
（2）税费同比增加
幅为 38.83%，主要系 2023 年公司发动机油业务的增长，消费税、城市维护建设
税及教育费附加等税费相应增加。
（3）期间费用同比增加
素影响，公司在上海、长春等地的子公司停工停产，销售费用金额较低；2023 年
公司订单量增加，对应销售费用中的职工薪酬、广告促销费、办公差旅费等同比
增长较多。
（4）资产减值损失同比增加
备。
公司同行业可比公司龙蟠科技、康普顿、中晟高科经营业绩变动情况如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的净利润 扣非后归属于上市公司股东的净利润
证券代码 证券名称
同行业可比上市公司龙蟠科技和中晟高科在 2023 年度经营业绩出现亏损，
龙蟠科技业绩亏损系新能源汽车补贴政策退坡，原材料价格大幅波动，行业面临
下游需求增速放缓和产业链去库存压力，主要原材料碳酸锂价格大幅下跌，产生
大额存货跌价损失，导致净利润出现亏损；中晟高科业绩亏损系 2023 年基础油
价格处于高位，毛利水平下降。公司在 2023 年度经营业绩下降趋势与龙蟠科技
业绩下降和中晟高科业绩亏损情况相符合。康普顿在 2023 年度业绩出现增长，
与公司经营业绩下降趋势不一致，主要系康普顿产品主要面向汽车后市场，得益
于 2023 年市场恢复，汽车后市场对于汽车化学品的需求增长，康普顿业绩随之
增长。
公司经营业绩与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业整体需求受多
种因素叠加影响，伴随着我国在汽车领域取得进展以及全球经济活动的复苏，相
关不利影响并非持续性，未形成短期内不可逆转的下滑。
（二）上述业绩变化情况在深交所上市审核中心审核前已合理预计，并已充
分提示风险
公司本次发行事项已于 2023 年 6 月 28 日通过深交所上市审核中心审核，并
于 2023 年 9 月 4 日取得中国证监会出具的同意注册批复。上述业绩变化在公司
通过深交所上市审核中心审核通过前已合理预计，发行人及保荐人已合理预计公
司业绩波动的相关风险，并已在本次向特定对象发行股票申报文件中充分提示风
险。具体情况如下：
（1）募集说明书（申报稿）中相关风险提示
业绩变化相关风险情况已在《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行 A
（2023 年 4 月 25 日披露）中“重大事项提示”及
股股票募集说明书（申报稿）》
“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
“（一）受汽车产业发展状况影响的风险
公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽
车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费
市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外，由于国内汽
车市场的整体高位运行，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响
公司经营业绩。
……
（三）业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为 21,845.77 万元、
减弱等因素影响，公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响，
且公司对外投资的汽车产业基金等投资收益下滑，2022 年 1-9 月公司归属于母
公司所有者净利润同比下降 64.62%。根据公司 2023 年 1 月 31 日发布的 2022 年
度业绩预告，2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 4,977 万元至 7,460 万元
（最终业绩数据以审计结果为准），同比上年下降 70%-80%。公司经营业绩与汽
车行业的发展周期联系较为密切，若汽车行业持续低迷，公司业绩存在继续下滑
的风险。
……
（五）原材料波动和供应风险
公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，部分原材料与石油相关度较高，
如果国际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产
品的毛利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币
汇率波动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈
利能力。”
（2）募集说明书（修订稿）及募集说明书（注册稿）中相关风险提示
告》，相关业绩变化相关风险情况已在《广东德联集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》
（2023 年 6 月 19 日披露）、
《广东德联集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》（2023 年 7 月 6
日披露）中“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露
如下：
“（一）受汽车产业发展状况影响的风险
公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽
车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费
市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外，由于国内汽
车市场的整体高位运行，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响
公司经营业绩。
……
（三）业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为 23,270.74 万元、
减弱等因素影响，公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响及
原材料价格大幅上涨导致 2022 年度主营业务毛利同比下降 20,791.08 万元，且公
司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑 5,743.58 万元，2022 年度公司
归属于母公司所有者净利润同比下降 83.54%。2023 年 1-3 月，公司归属于母公
司所有者净利润同比下降 23.00%。公司经营业绩在销售端与汽车行业的发展周
期联系较为密切，汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展关联度较高，若汽
车行业需求持续低迷状态或汽车消费信心恢复不及预期，将产生消极影响；在成
本端与国际石油价格息息相关，若未来国际石油价格出现大幅上升的情况，公司
业绩存在继续下滑的风险。
……
（五）原材料波动和供应风险
公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，报告期内，公司主要原材料整
体价格波动的影响分别为 10.41%、6.12%和-3.86%；公司部分原材料与石油相关
度较高，报告期内，国际原油价格在高位运行，最高达 122.71 美元/桶，如果国
际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛
利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币汇率波
动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。
……
（八）存货增长较快相关风险
报告期期末，公司存货的账面余额分别为 64,356.83 万元、82,882.03 万元、
司生产模式采用订单方式生产，公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特
点。公司的存货增长较快，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加对流
动资金的占用，提高公司财务风险。同时，市场需求变动，可能会导致存货的可
变现净值降低，出现存货减值的风险，从而会对公司的经营成果和现金流量产生
不利影响。”
（3）募集说明书（注册稿）中相关风险提示
风险情况已在《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明
书（注册稿） （2023 年 11 月 2 日披露）中“重
（2023 年半年度财务数据更新版）》
大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
“（一）受汽车产业发展状况影响的风险
公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽
车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费
市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外，由于国内汽
车市场的整体高位运行，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响
公司经营业绩。
……
（三）业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为 23,270.74 万元、
减弱等因素影响，公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响及
原材料价格大幅上涨导致 2022 年度主营业务毛利同比下降 20,791.08 万元，且公
司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑 5,743.58 万元，2022 年度公司
归属于母公司所有者净利润同比下降 83.54%。2023 年 1-6 月，公司归属于母公
司所有者净利润同比下降 27.98%。公司经营业绩在销售端与汽车行业的发展周
期联系较为密切，汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展关联度较高，若汽
车行业需求持续低迷状态或汽车消费信心恢复不及预期，将产生消极影响；在成
本端与国际石油价格息息相关，若未来国际石油价格出现大幅上升的情况，公司
业绩存在继续下滑的风险。
……
（五）原材料波动和供应风险
公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，报告期内，公司主要原材料整
体价格波动的影响分别为 10.41%、6.12%和 0.40%；公司部分原材料与石油相关
度较高，报告期内，国际原油价格在高位运行，最高达 122.71 美元/桶，如果国
际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛
利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币汇率波
动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。
……
（八）存货增长较快相关风险
报告期期末，公司存货的账面余额分别为 64,356.83 万元、82,882.03 万元、
司生产模式采用订单方式生产，公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特
点。公司的存货增长较快，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加对流
动资金的占用，提高公司财务风险。同时，市场需求变动，可能会导致存货的可
变现净值降低，出现存货减值的风险，从而会对公司的经营成果和现金流量产生
不利影响。”
保荐人已在《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向
特定对象发行股票之尽职调查报告》中“第九章 风险因素及其他重要事项调查”
之“一、风险因素”，
《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主
板向特定对象发行股票的发行保荐书》中“九、发行人面临的主要风险及发展前
景”之“（一）发行人面临的主要风险”，以及《国信证券股份有限公司关于广东
德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》中“一、发行人
基本情况”之“（四）发行人存在的主要风险”中对发行人经营业绩下滑情况进
行了说明和专项的风险提示。
发行人于 2023 年 8 月 31 日披露《2023 年半年度报告》，保荐人对发行人
广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票之尽职调查报告》，亦同步
在《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行
股票的发行保荐书》中“九、发行人面临的主要风险及发展前景”之“（一）发
行人面临的主要风险”，对于发行人经营业绩变化的相关风险亦进行了风险提示
和更新。
发行人于 2024 年 4 月 17 日披露《2023 年年度报告》，保荐人对发行人 2023
年度业绩变动情况进行了核查并出具了《国信证券股份有限公司关于广东德联集
团股份有限公司主板向特定对象发行股票之补充尽职调查报告》，亦同步在《国
信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票
的发行保荐书》中“九、发行人面临的主要风险及发展前景”之“（一）发行人
面临的主要风险”，对于发行人经营业绩变化的相关风险亦进行了风险提示和更
新。
综上，发行人及保荐人在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，
已合理预计经营业绩变动情况，并充分提示经营业绩下滑的相关风险。
（三）公司 2023 年度经营业绩变动的影响分析
力造成重大不利影响
波动等因素综合影响，公司经营业绩出现下滑。随着我国经济逐步复苏、下游汽
车行业市场需求的回暖、部分原材料供应的逐步改善以及发行人采取积极的市场
拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计 2023 年度经营业绩下滑
的情况不会对公司以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，顺应了行业未来发展方
向，有利于公司提升公司新材料胶粘剂产能，利用自身技术优势、资源优势，开
拓更多客户，巩固及提升在该领域的市场地位，满足行业快速发展，符合国家有
关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。
同时，募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司
的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。公司短期经营业绩变动不会对本次
募投项目造成重大不利影响。
公司的生产经营情况和财务状况保持稳定。公司 2023 年度经营业绩的下滑
对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》
《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对
象发行股票的条件，公司 2023 年度经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行
股票的实质性障碍。
综上，公司 2023 年度经营业绩的下滑不会对公司以后年度经营及持续经营
能力、本次募投项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股
票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
三、会计师事务所负责人变更
（一）变更会计师事务所负责人的情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）原负责人林宝明因事务所内部工作调整
不再担任负责人，事务所负责人由林宝明变更为童益恭，上述变更事由属实，不
涉及影响本次发行的重大风险事项。本次变更后会计师事务所和签字会计师均未
发生变化。
（二）相关承诺
针对发行人本次发行变更会计师事务所负责人的情况，华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）及相关会计师事务所负责人林宝明、童益恭出具了相关承诺，
具体如下：
“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人的委托担任本次发行申请
的审计机构，为发行人进行 2021 年至 2023 年度的财务报表审计工作。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）原负责人林宝明因事务所内部工作调整
不再担任负责人，事务所负责人由林宝明变更为童益恭，上述变更事由属实，不
涉及影响本次发行的重大风险事项。本次变更后会计师事务所和签字会计师均未
发生变化。
……
本次变更后华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的负责人基本情况如下：
童益恭，注册会计师，1992 年开始在华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执
业，1993 年起取得注册会计师资格，1996 年起从事上市公司审计，近三个审计
年度签署和复核了片仔癀、福光股份、睿能科技等多家上市公司审计报告，具备
相应专业胜任能力。
……
林宝明承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担
法律责任。
本所对林宝明的承诺进行复核，认为林宝明已履行尽职调查义务，并出具专
业意见。本所承诺对林宝明签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确
保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
童益恭同意承担会计师事务所负责人职责，履行尽职调查义务，承诺对林宝
明签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。
本所对童益恭出具的承诺函进行复核，认为童益恭已履行尽职调查义务，并
出具专业意见，且与林宝明的结论性意见一致。本所承诺对童益恭签署的相关文
件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
“1、本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
承担法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
“本人同意承担会计师事务所负责人职责，履行尽职调查义务，承诺对林宝
明签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
四、关于会后事项情况说明及承诺
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
师上海中因律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
经营业绩变动情况”，上述变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不会导
致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行条件。除此之外，发行人的财务
状况正常，报表项目无异常变化。
行人已于 2023 年 10 月 9 日选举徐团华先生为新任董事长，变更流程符合相关监
管及《公司章程》规定，变更过程中的相关工作已有序交接，上述变更事项不会
对发行人经营管理产生重大不利影响。
换届，非职工代表监事谭照强先生离任，选举孙华彪先生为非职工代表监事；2024
年 5 月 9 日，发行人召开了第六届董事会第一次会议，聘任谭照强先生为公司财
务总监，原财务总监徐璐女士不再担任公司财务总监，离任后将继续担任公司其
他管理职务。上述人员变动属于正常的管理层换届安排，不会对发行人的经营管
理产生重大影响。
请文件中披露的重大关联交易。
国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（[2024]68 号），公司存在以
下问题：一是股票质押式回购业务个别标的黑名单管理不到位、个别标的尽职调
查不充分、在业务融入方出现风险后仍多次有条件延期造成大额损失；二是纾困
产品管理不足，部分纾困资管产品投向纾困用途的资金未达到规定比例；三是私
募子公司管理不到位，个别产品未经备案开展业务、个别基金部分投资款被合作
方挪用；四是存在为金融机构及其管理产品规避监管提供便利、为未备案的私募
产品提供外包服务、信息隔离墙制度执行不到位等问题，中国证监会深圳证监局
对国信证券采取出具警示函的行政监管措施。
证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（[2024]33 号）。公司作为广东奥
普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”）首发上市保荐机构，在持续督导
过程中存在以下违规情形：一是未及时督促奥普特履行募投计划变更审议及披露
程序。公司在持续督导期间，未能勤勉尽责，未及时发现奥普特存在超募投计划
发放员工薪酬的情况，也未按要求督促奥普特履行审议和披露程序。二是未纠正
奥普特使用其他募集专户发放薪酬问题。公司未能持续关注奥普特募集资金的存
储使用情况，未及时发现奥普特使用营销中心募投资金向其他项目支付员工薪酬
的问题，在发现该问题后也未要求奥普特及时整改，中国证监会广东证监局对国
信证券采取出具警示函的行政监管措施。
证券股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]76 号），
公司保荐的利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”）于 2023 年 2 月
利尔达 2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为-1831.71 万
元，上市当年即亏损，且该项目选取的上市标准含净利润标准，中国证监会浙江
证监局采取出具警示函的行政监管措施。
上述事项不会影响国信证券的证券承销与保荐业务资格，不会对本次发行上
市构成实质性障碍。除上述事项外，自前次报送会后事项之日（2023 年 11 月 1
日）至本承诺函签署日，发行人聘请的保荐人（主承销商）国信证券股份有限公
司及保荐代表人、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计
师、律师事务所上海中因律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）原负责人林宝明因事务所内部工作调整
不再担任负责人，事务所负责人由林宝明变更为童益恭，上述变更事由属实，不
涉及影响本次发行的重大风险事项。
除上述会计师事务所负责人变更外，保荐人经办签字保荐代表人杨家林、周
浩，律师事务所经办签字律师刘雯、曹志龙，以及会计师事务所经办签字会计师
夏富彪、林嘉灿均未发生更换。
讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
报道对本次发行产生实质性影响的事项。
断的重大事项。
报告期初，公司控股股东和实际控制人为徐咸大先生、徐团华先生和徐庆芳
女士，其中徐咸大先生为徐团华先生和徐庆芳女士的父亲，三人已书面声明为一
致行动人。徐咸大先生于 2023 年 11 月逝世，其生前所持股份尚待继承转让。截
至 2023 年 12 月 31 日，徐团华持有公司 37.12%股份，徐庆芳持有公司 13.45%
股份，徐咸大持有的尚待继承转让的股份比例为 2.78%，合计持有公司 53.35%的
股份。本次向特定对象发行股票数量不超过 226,298,780 股，以上限 226,298,780
股计算，本次发行完成后，实际控制人仍将持有公司 41.01%股份，本次向特定
对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。
交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形
综上所述，德联集团 2023 年向特定对象发行股票并在主板上市项目自前次
报送会后事项之日（2023 年 11 月 1 日）至本承诺函签署日，不存在前述可能影
响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响
的应予披露的重大事项，符合发行上市条件。本承诺函签署日后，若发生重大事
项，公司将及时向中国证监会及深交所报告。
特此承诺。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东德联集团股份有限公司关于向特定对象发行股票并在主
板上市会后事项的承诺函》之签字盖章页）
法定代表人：
徐团华
广东德联集团股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
