A 股代码：600663 A 股简称：陆家嘴
B 股代码：900932 B 股简称：陆家 B 股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二四年七月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分股份的发行。
二、本次募集配套资金新增股份的发行价格 8.10 元/股。
三、本次募集配套资金新增股份数量为 222,222,222 股，本次募集配套资金
后公司股份数量为 5,035,153,679 股。
四、根据中登公司于 2024 年 7 月 5 日出具的《证券变更登记证明》，上市
公司已办理完毕本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份的登记
手续。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为 6 个月，限售期自
股份发行结束之日起开始计算，于限售期满的次一交易日可在上海证券交易所
上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》
《证券法》及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证本次交易
所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
徐而进 蔡 嵘 王 韫
黎作强 刘广安 王 忠
孙加锋 何万篷 黄 峰
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年 月 日
目 录
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
释 义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现
本上市公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特
定对象发行股票实施情况暨新增股份上市公告书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
陆家嘴、上市公司、公
指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
司、本公司、发行人
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
浦东新区国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
前滩投资 指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
交易对方 指 陆家嘴集团、前滩投资
昌邑公司 指 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司
东袤公司 指 上海东袤置业有限公司
耀龙公司 指 上海耀龙投资有限公司
企荣公司 指 上海企荣投资有限公司
标的公司 指 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司
陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，
标的资产、交易标的 指
前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权
上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司
本次交易 指
资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，并向不超
过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行、本次募集配 上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
指
套资金 套资金
独立财务顾问（联席主
指 海通证券股份有限公司
承销商）、海通证券
海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证
联席主承销商 指 券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、摩根大通证券
（中国）有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
摩根大通证券（中国） 指 摩根大通证券（中国）有限公司
发行人律师、锦天城律
指 上海市锦天城律师事务所
师
审计机构、验资机构、 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道
《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付
《发行与承销方案》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向
特定对象发行股票发行与承销方案》
《发行股份购买资产 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集
指
协议》 团）有限公司之发行股份购买资产协议》
《支付现金购买资产 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际
指
协议》 商务区投资（集团）有限公司之支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 在上交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本公告书中个别数据加总后与相关汇总数据可能存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英文名称 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.,Ltd.
法定代表人 徐而进
注]
注册资本 481,293.1457 万元[
成立日期 1994 年 12 月 31 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号
办公地址 上海市浦东新区东育路 227 弄 6 号前滩世贸中心(二期)D 栋 18-21 楼
股票代码 600663.SH、900932.SH
股票简称 陆家嘴、陆家 B 股
股票上市地 上海证券交易所
董事会秘书 王辉
联系电话 021-33848801
邮箱 invest@ljz.com.cn
网站 www.ljz.com.cn
房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺
织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数
码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、
工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽
经营范围 车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计
算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食
品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；
音响设备租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
注：本次募集配套资金尚未在市场监督管理部门完成股本变更登记。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤
公司 30%股权，以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣
公司 100%股权。同时，上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金。
三、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
发股价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 9.8139 9.7659 9.9229
交易均价的 80%（元/股） 7.86 7.82 7.94
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.66
元/股，系根据定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%确定（保
留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，本次交易不设置价格调整机制。
上市公司 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《2022
年度利润分配方案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，
每股派发现金红利 0.135 元（含税）。据此，本次交易的发行价格相应调整为 8.66
元/股（向上取整）。
本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。
根据立信评估出具的《昌邑公司评估报告》
《东袤公司评估报告》
《耀龙公司
评估报告》
《企荣公司评估报告》，采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评
估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
净资产份额 评估作价 增值额 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
昌邑公司 100%股权 15,352.05 186,800.550 171,448.500 1116.78%
东袤公司 30%股权 480,199.41 487,583.109 7,383.699 1.54%
耀龙公司 60%股权 131,574.01 458,994.726 327,420.720 248.85%
企荣公司 100%股权 88,196.42 198,518.110 110,321.690 125.09%
合计 715,321.89 1,331,896.495 616,574.609 86.20%
经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为
产交易对价，具体如下：
单位：万元
发行股份 支付现金
标的资产 交易对方 交易作价
对价 对价
昌邑公司 100%股权 186,800.550 186,800.550 -
陆家嘴集团
东袤公司 30%股权 487,583.109 487,583.109 -
耀龙公司 60%股权 458,994.726 - 458,994.726
前滩投资
企荣公司 100%股权 198,518.110 - 198,518.110
发行股份 支付现金
标的资产 交易对方 交易作价
对价 对价
合计 1,331,896.495 674,383.659 657,512.836
现金对价的支付方式如下：
（1）第一期交易对价。在《支付现金购买资产协议》生效且《支付现金购
买资产协议》项下标的资产交割完成后的 10 个工作日内，上市公司向前滩投资
支 付 第 一 期 交 易 对 价 ， 即 支 付 现 金 购 买 资 产 部 分 的 交 易 价 格 的 50% （ 计
（2）第二期交易对价。在《支付现金购买资产协议》项下标的资产交割完
成后的 12 个月内（以交割日的次月为第 1 个月计算），上市公司向前滩投资支付
第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的 50%（计 328,756.418
万元）。
上市公司在支付第二期交易对价的同时，应按照支付前最近一次公布的一年
期贷款市场报价利率（LPR）标准，向前滩投资支付自第一期交易对价支付日起
至支付第二期交易对价日期间的相应利息。
上市公司拟向陆家嘴集团发行股份用于支付本次交易中昌邑公司 100%股权
和东袤公司 30%股权的交易作价。本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大
会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会予以注册发行的数量为准。具体
情况如下表所示：
发行对象 交易标的 交易作价（万元） 发行股份数量（股）
昌邑公司 100%股权 186,800.550 215,705,023
陆家嘴集团
东袤公司 30%股权 487,583.109 563,028,994
合计 674,383.659 778,734,017
注：
整）；
部分计入资本公积。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调
整。
陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司
股份，自股份发行结束日起 36 个月内不得转让；如股份发行完成后 6 个月内上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票
发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完
成后 6 个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则
陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长
陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份
购买资产所涉股份发行结束日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于
上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的
约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收益，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方以现金补足。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本
次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司新老股东按持股比例共同享
有。
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通
过日起十二个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
本次向特定对象发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次募集配套资金采取竞价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次募集
配套资金总额不超过 180,000.00 万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格
计算。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束日起 6 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资
本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
完成后的新老股东共享。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介
机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 10%。在本
次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募
集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过日起十二个月
内有效。2024 年 3 月 22 日，公司第九届董事会 2024 年第一次临时会议审议通
过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》；
大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，同意将公司本次发行
的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长
至自原决议有效期届满之日起 12 个月，即 2025 年 4 月 8 日。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）2022 年 12 月 15 日，公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议
通过本次交易预案；
（二）2023 年 3 月 23 日，公司第九届董事会 2023 年第三次临时会议审议
通过本次交易正式方案；
（三）本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
（四）本次交易的资产评估结果已完成国有资产监督管理部门备案；
（五）本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门同意；
（六）本次交易已经取得浦东新区国资委《关于陆家嘴股份有限公司重大资
产重组有关事项的批复》（浦国资委〔2023〕28 号）；
（七）2023 年 4 月 10 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易；
（八）2023 年 6 月 8 日，本次交易经上交所并购重组审核委员会审核通过；
（九）2023 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海陆家
嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1372 号）；
（十）2024 年 3 月 22 日，公司第九届董事会 2024 年第一次临时会议审议
通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》；
大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，同意将公司本次发行
的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长
至自原决议有效期届满之日起 12 个月，即 2025 年 4 月 8 日。
截至本上市公告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
二、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易发行股份购买资产之标的资产为陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%
股权、东袤公司 30%股权；本次交易支付现金方式购买资产之标的资产为前滩投
资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权。
根据标的公司所在地的市场监督管理局出具的《登记确认通知书》等文件，
截至 2023 年 7 月 12 日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。
（二）验资情况
根据普华永道出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司新增注册资
本和实收资本（股本）的验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0400 号），
截至 2023 年 7 月 12 日，陆家嘴集团已将其持有的昌邑公司 100%股权和东袤公
司 30%股权在市场监督管理部门变更登记至上市公司名下，上市公司已收到陆家
嘴集团缴纳的新增注册资本人民币 778,734,017.00 元，上市公司变更后的注册资
本及实收资本（股本）为人民币 4,812,931,457.00 元。
（三）过渡期损益归属
根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，标的资
产在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由出售该标的
资产的交易对方补足，出售该标的资产的交易对方应在经上市公司聘请的具有相
关业务资质的审计机构审计确认后的 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公
司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行
协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构
在交割日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。
普华永道对标的资产的过渡期损益进行了审计，出具了《上海陆家嘴昌邑房
地产开发有限公司 2022 年 12 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日止期间利润表及审计报
告》（普华永道中天特审字（2023）第 3029 号）、《上海东袤置业有限公司 2022
年 12 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日止期间利润表及审计报告》
（普华永道中天特审
字（2023）第 3025 号）、
《上海耀龙投资有限公司 2022 年 12 月 1 日至 2023 年 6
月 30 日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第 3023 号）、
《上海企荣投资有限公司 2022 年 12 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日止期间利润表及
审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第 3026 号）。
根据上述根据该专项审计报告，标的资产在过渡期实现净损益情况如下表所
示：
单位：万元
按比例折算
标的资产 交易对方 是否支付
过渡期损益
昌邑公司 100%股权 陆家嘴集团 -9.66 是
东袤公司 30%股权 陆家嘴集团 -21.13 是
小计 -30.79
耀龙公司 60%股权 前滩投资 -11.62 是
企荣公司 100%股权 前滩投资 -1,909.51 是
小计 -1,921.14
合计 -1,951.92
截至本公告书出具日，上市公司已分别收到陆家嘴集团和前滩投资对标的资
产过渡期损益的结算款项 30.79 万元和 1,921.14 万元。
（四）新增股份登记情况
份购买资产的新增股份登记已办理完毕，相关股份登记到账后正式列入上市公司
的股东名册。
（五）现金对价支付情况
截至本公告书出具日，本次交易《支付现金购买资产协议》项下的交易对价
已支付完毕。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值
为人民币 1.00 元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发
行期首日（2024 年 6 月 14 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低
于 8.09 元/股。
锦天城律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人
和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发
行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 180,000 万元/发行底价 8.09 元/股所
计算的股数 222,496,909 股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%”（1,210,259,232 股，含本数）的
孰低值，即 222,496,909 股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为 8.10 元/股，发行股票的数量为
册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
本次发行的募集资金总额为人民币 1,799,999,998.20 元，扣除相关发行费用
人民币 3,431,785.73 元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集
资金净额为人民币 1,796,568,212.47 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行
与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 180,000.00 万元。
本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行
的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关
规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 222,222,222 1,799,999,998.20
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《上海陆家嘴金融贸
易区开发股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金之股份认购协议》。
（二）募集资金到账和验资情况
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）海通证券于 2024 年 6 月 18 日向认
购对象发出了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购结
果及缴款通知》。该等认购对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购
款项全部以现金支付。
司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金到账情况验资报告》（普华永
道中天验字（2024）第 0261 号），截至 2024 年 6 月 20 日止，海通证券开立的账
户中认购本次发行的资金为人民币 1,799,999,998.20 元。
认购资金验资完成后，2024 年 6 月 21 日，海通证券在按规定扣除相关费用
后将认购资金划付至公司指定的本次发行募集资金专户内。
司向特定对象发行人民币普通股（A 股）验资报告》
（普华永道中天验字（2024）
第 0262 号），截至 2024 年 6 月 21 日止，陆家嘴实际收到联席主承销商海通证券
汇入的发行对象本次增加出资人民币 1,797,130,737.18 元（已扣除含增值税的承
销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币 1,799,999,998.20 元，扣除发行费
用人民币 3,431,785.73 元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募
集资金净额为人民币 1,796,568,212.47 元，其中增加股本人民币 222,222,222.00
元，超出股本部分增加资本公积人民币 1,574,345,990.47 元。所有认购资金均以
人民币现金形式投入。
公司本次增资前的注册资本为人民币 4,812,931,457.00 元，实收资本（股本）
为人民币 4,812,931,457.00 元。截至 2024 年 6 月 21 日止，公司变更后的注册资
本及实收资本（股本）为人民币 5,035,153,679.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于 2024 年 7 月 5 日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已
办理完毕本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份的登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至本公告书出具之日，
上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况如下：
临 2023-074），公司原副总经理周伟民因退休原因辞去副总经理职务；周伟民退
休离任后不再担任公司其他职务，其退休离任不会对公司的正常运作及经营管理
产生影响。
（编号：
临 2023-092），公司原副总经理姚佩玉因退休原因辞去副总经理职务；姚佩玉退
休离任后不再担任公司其他职务，其退休离任不会对公司的正常运作及经营管理
产生影响。
不会对公司的正常运作及经营管理产生影响。
事会第一次会议决议公告》
（编号：临 2024-031），公司选举产生第十届董事、监
事及高级管理人员。其中，孙加锋担任公司独立董事，顾靖不再担任公司独立董
事，其他董事、监事人员不变；邓佳悦担任公司总经理，徐而进不再代行公司总
经理，许平、马越担任公司副总经理，其他高级管理人员不变。
除上述事项外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至本公
告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换
的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情况
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与陆家嘴集团签署了《发行股份购买资产协议》，
与前滩投资签署了《支付现金购买资产协议》，与陆家嘴集团及前滩投资分别签
署了《减值补偿协议》和《减值补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已
在重组报告书中进行详细披露。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告
书中披露。
截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关协议均正常履行，交易各方不存
在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的
情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次发行涉及的注册资本增
加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；
（二）本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事
项；
（三）公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求。
已完成，标的资产过户程序合法、有效。
验资及登记手续已办理完毕；本次交易中支付现金购买资产部分的现金对价已支
付完毕。
及登记手续已办理完毕。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
董事、监事、高级管理人员变更的情形外，上市公司董事、监事、高级管理人员
不存在发生更换的情况。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问锦天城律师认为：
“1、本次交易方案符合《证券法》《重组办法》《发行办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
件已经满足，本次交易依法可以实施。
股份购买资产及募集配套资金部分的新增股份发行、验资及股份登记手续，实施
情况合法有效。
差异的情况。
形外，上市公司未发生其他董事、监事、高级管理人员变更的情形。
产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其
控制的其他关联方（不含上市公司及上市公司子公司）违规提供担保的情形。
理不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中登公司于 2024 年 7 月 5 日出具的《证券变更登记证明》，上市公司
已办理完毕本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份的登记手续。
本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自发行结束之日起开始计算。
二、新增股份数量及价格
本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份数量及价格情况如
下：
发行股票数量：222,222,222 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：8.10 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：陆家嘴
（二）新增股份的证券代码：600663
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
四、新增股份的限售安排
详见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次交易的具体
情况”之“（二）发行股份募集配套资金”之“6、锁定期安排”。
第四节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 5 月 31 日，公司股本总额为 4,812,931,457 股。公司前十名股
东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股数量
股东名称 股东性质 注
号 （股） （%） （股）[ ]
上海国际集团资产管理有限公
司
GUOTAI JUNAN
LIMITED
中国工商银行股份有限公司－
数证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公
司
VANGUARD EMERGING
FUND
合计 3,397,273,824 70.59 778,734,017
注：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港）投资有限公司在本次交易中承诺，在
本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，下同。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中登公司的登记结果为准）：
序 持股数量 持股比 限售股数量
股东名称 股东性质 注
号 （股） 例（%） （股）[ ]
上海浦东土地控股（集团）有限
公司
上海国际集团资产管理有限公
司
上海浦东创新投资发展（集团）
有限公司
GUOTAI JUNAN SECURITIES
（HONG KONG） LIMITED
中国工商银行股份有限公司－
数证券投资基金
上海基础设施建设发展（集团）
有限公司
中央汇金资产管理有限责任公
司
合计 3,525,004,736 70.01 975,961,176
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 222,222,222 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陆家嘴集团仍为公司
控股股东，浦东新区国资委仍为公司实际控制人。本次发行前后，上市公司股本
结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
无限售条件 A 股 2,933,461,440 60.95 2,933,461,440 58.26
有限售条件 A 股 778,734,017 16.18 1,000,956,239 19.88
B股 1,100,736,000 22.87 1,100,736,000 21.86
合计 4,812,931,457 100.00 5,035,153,679 100.00
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产同时增加，资产负债率有所
下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，
也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介
机构费用及其他重组相关费用，及补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。其
中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 10%。本次发
行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接
影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变
化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会
发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。本次发行不会
导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
第五节 公司主要财务数据
发行人 2021 年、2022 年和 2023 年财务会计报表由普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具普华永道中天审字（2022）第 10088
号、普华永道中天审字（2023）第 10088 号和普华永道中天审字（2024）第 10088
号标准无保留意见审计报告。2024 年 1-3 月的财务报告未经审计，具体如下：
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
资产总额 15,551,506.58 16,236,806.39 12,569,670.74 12,089,588.70
负债总额 10,806,880.88 11,551,189.13 8,803,772.21 8,247,331.03
股东权益总额 4,744,625.70 4,685,617.26 3,765,898.53 3,842,257.67
归属于母公司股东权益 2,324,512.53 2,274,359.55 2,152,739.47 2,257,324.73
注：除非另有说明，2021 年、2022 年财务数据未就本次交易构成同一控制下企业合并的事
项进行追溯调整，下同。
二、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 279,037.94 1,066,700.92 1,176,230.25 1,387,204.28
营业利润 72,430.59 261,736.38 198,737.50 617,959.78
利润总额 72,391.53 255,838.01 201,124.67 677,962.63
净利润 50,214.45 164,470.06 146,092.20 501,567.86
归属于母公司所有者的净
利润
扣非后归属于母公司所有
者的净利润
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 59,723.25 1,138,055.08 -53,902.63 371,476.75
投资活动产生的现金流量净额 68,395.92 171,570.73 -884,705.87 -557,829.54
筹资活动产生的现金流量净额 -611,702.71 -687,375.49 -21,051.52 1,113,862.65
现金及现金等价物净增加额 -483,583.59 622,320.97 -959,472.65 927,464.81
四、主要财务指标
项目 日/2024 年 1-3 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 1.06 1.09 1.10 1.01
速动比率（倍） 0.26 0.35 0.41 0.45
资产负债率（%） 69.49 71.14 70.04 68.22
毛利率（%） 62.68 58.42 41.22 70.22
加权平均净资产收益率
（%）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.23 0.27 1.07
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.23 0.27 1.07
注 1：流动比率=流动资产÷流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
注 3：资产负债率=负债总额÷资产总额；
注 4：毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入。
五、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
元，流动资产占总资产的比例分别为 46.67%、45.09%、54.27%和 51.54%，主要
包括货币资金、交易性金融资产、存货等。
流动负债占总负债的比例分别为 67.86%、58.41%、70.05%和 69.65%，主要包括
短期借款、应付账款、合同负债其他应付款、一年内到期的非流动负债等。
（二）偿债能力分析
（三）盈利能力分析
司归属于母公司所有者的净利润分别为 431,087.38 万元、108,473.97 万元、
减少，房产开发业务结转毛利率下降。
证券和保险业务均呈现不同程度下滑。
微企业和个体工商户实施租金减免措施，导致租金收入有所下降。
同程度的下滑。
第六节 持续督导
根据《公司法》
《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》
《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次交易实施
完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，并
予以公告：
第七节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（联席主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
经办人员：邢天凌、杨轶伦、黄科捷、黄名涵、陈佳炜、朱顺宇、唐世良
办公地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场
联系电话：021-23187720
传真：021-23187745
二、联席主承销商
（一）国泰君安
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：朱健
经办人员：赵宗辉、刘光睿
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：021-38676888
传真：021-38670666
（二）中信证券
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
经办人员：艾华、王风雷、王森森
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦（竹林路）中信证券
联系电话：010-60833086
传真：021-20262344
（三）中金公司
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
经办人员：刘昀、唐加威、马丰明、张春辉、刘桦、毕润涵、方霆钊
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（四）摩根大通证券（中国）
名称：摩根大通证券（中国）有限公司
法定代表人：陆芳
经办人员：郑振宁、史云鹏、陈晓颖、蔡秋实、周明达、柯奕、魏诗雨、裘
翔、赵鑫宇
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 49 楼
联系电话：021-61066228
传真：021-50650075
三、分销商
名称：爱建证券有限责任公司
法定代表人：祝健
经办人员：项宁
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼
联系电话：021-32229888
传真：021-68728909
四、发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：沈国权
经办人员：杨巍、董君楠、刘厚阳
办公地址：上海市浦东新区银城中路上海中心大厦 11、12 层
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
五、标的资产审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
经办人员：王兴华、杨林
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号 13 楼
联系电话：021-51028018
传真：021-58402702
六、上市公司审计机构、验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
经办人员：孙颖、赵莹
办公地址：上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
七、评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
负责人：杨伟暾
经办人员：高军、杨洋、蔡源、陈启萌
办公地址：上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼
联系电话：021-68877288
传真：021-68877020
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册的批复文件；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
（三）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况
报告书》；
（四）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
（五）海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见》；
（六）锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸
易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书（二）》；
（七）联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（八）锦天城律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；
（九）会计师事务所出具的验资报告；
（十）上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查方式
发行人：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
地址：上海市浦东新区东育路 227 弄 6 号前滩世贸中心（二期）D 栋 18-21
楼
电话：021-33848801
传真：021-33848818
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票实
施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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