证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-051
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”
）2024
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发
行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的
变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋
势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定
期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发［2013］110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发［2014］17 号）中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］
指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的
措施说明如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
假设公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为 30,000.00 万元，
发行股票数量为 33,519,553 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司就本
次向特定对象发行 A 股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，
具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以
经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
为基础，本次发行前总股本为 158,756,195 股；除本次向特定对象发行 A 股股票
的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票
数量为 33,519,553 股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国
证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
用）为 30,000.00 万元；
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 514.90 万元。假设 2024 年归属于上市
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的
年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%；
上述假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；
动的影响；
费用、投资收益）等的影响。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
项目
度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 15,875.62 15,875.62 19,227.57
本次发行数量（万股） 3,351.96
本次发行募集资金总额（万元） 30,000.00
预计本次发行完成时间 2024 年 11 月 30 日
假设情形一：公司 2024 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润对应的年度增长 0%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 977.80 977.80 977.80
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
假设情形二：公司 2024 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润对应的年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 977.80 1,075.58 1,075.58
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04
假设情形三：公司 2024 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润对应的年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 977.80 880.02 880.02
项目
度
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观
点或对经营情况及趋势的判断。
注 2：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算。
本次发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经上
海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间和实际募集
资金总额为准。
由上表可知，在本次发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后
公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程
度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产
收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年归属
于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性详见《上海雅仕投资发展股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
“第三节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银
行贷款，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势。本次发行后，公司
的业务范围保持不变。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项
目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够
按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够
独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供
科学有效的治理结构和制度保障。
（二）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金
的存放、使用和管理情况的监督作出了具体明确的规定。本次向特定对象发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极落实公
司发展规划，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时
公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进
一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东
的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报
被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺；
给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司控股股东湖北国际贸易集团有限公司就公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足监管部门的规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承
诺。
给公司或投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。若本公司违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
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