上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE
INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,
LTD.
二零二四年七月
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
行引致的投资风险由投资者自行负责。
不实陈述。
其他专业顾问。
判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得有权国资审
批单位批复、上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过以及中国证监会同
意注册后方可实施。
贸拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票构成关联
交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露
程序。
公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行
价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属
于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
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结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行
对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监
会和上海证券交易所的相关规定。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票
豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
相关事项之日起 12 个月。
通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）的规定，公司制定了《上海雅仕投
资发展股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，进一步完善
了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案
之“第五节 利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报
的影响分析及填补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真
分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资
者注意投资风险。
义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的
情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
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于发出要约”的相关规定，湖北国贸已承诺本次发行中所取得的股份自本次发
行完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意湖北国
贸免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对
象免于发出要约。
股份比例共同享有。
导致公司股权分布不具备上市条件。
发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资
风险。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/本公司/上
指 上海雅仕投资发展股份有限公司
海雅仕/发行人
《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
预案/本预案 指
票预案》
本次发行/本次发行股票/
本次向特定对象发行/本 上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
指
次向特定对象发行 A 股 的行为
股票
《附生 效条件 的股 份认 公司与湖北国贸签署的《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对
指
购协议》 象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
湖北国贸 指 湖北国际贸易集团有限公司
湖北文旅 指 湖北文化旅游集团有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
雅仕集团 指 江苏雅仕投资集团有限公司
会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月
最近一年一期 指 2023 年、2024 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无特别说明，本预案
中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径。
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
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三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海雅仕投资发展股份有限公司
英文名称 Shanghai Ace Investment&Development Co., Ltd
股票上市交易所 上海证券交易所
公司股票简称 上海雅仕
公司股票代码 603329
法定代表人 刘忠义
实际控制人 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
董事会秘书 金昌粉
成立日期 2003-5-22
注册地址 上海市浦东新区自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室
办公地址 上海市浦东新区自由贸易试验区浦东南路 855 号 36H 室
注册资本 158,756,195 元
邮政编码 200120
电话 86-21-68596223
传真 86-21-58369851
互联网网址 www.aceonline.cn
电子信箱 info@ace-sulfert.com
一般项目：实业投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，
金属材料、化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、矿产品、煤炭、机电产
经营范围 品、谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、棉、麻的销售，计算机软硬件的研发、
销售，货运代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
沿线国家的“朋友圈”持续扩大、基础设施互联互通水平显著提升、贸易投资
规模质量稳步提高、多元化投融资体系逐步健全，共建“一带一路”从一张蓝
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图到硕果累累。
举行，习近平主席在主旨演讲中介绍了共建“一带一路”10 年来取得的成果，
同时宣布中国支持高质量共建“一带一路”的八项行动，包括构建“一带一路”
立体互联互通网络、支持建设开放型世界经济、开展务实合作、促进绿色发展、
推动科技创新、支持民间交往、建设廉洁之路、完善“一带一路”国际合作机
制。
共建“一带一路”充分利用了各国资源禀赋和产业特点，通过资源互补、
产业链衔接和分工合作，使参与共建的国家之间形成更加紧密的经济联系，从
而加强了区域间的经济合作，提高了整体经济效益。共建“一带一路”的交通
基础设施建设大大降低了亚欧大陆间的运输成本，改善了互联互通情况，推动
形成新的经济走廊和产业园区，加速了亚欧大陆一体化，对重塑世界经济地理
格局起到重要作用。此外，共建“一带一路”致力于促进供应链纵向和横向扩
展与各国企业间的紧密合作，形成产业链上下游协同效应，实现资源、技术和
市场的互补和共享。共建“一带一路”鼓励创新和技术转移，在全球价值链中
加强技术合作和知识共享，通过跨国研发合作、技术转让和人员交流，各国企
业可以获取先进的技术和管理经验，提升自身创新能力和竞争力。
在上述国家战略发展背景下，维护全球供应链稳定畅通是实现高质量共建
“一带一路”的重要举措，供应链行业迎来了历史性发展机遇。
要性愈发凸显
在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式中，习近平主席提出了中
国支持高质量共建“一带一路”的八项行动，其中第一项行动为构建“一带一
路”立体互联互通网络，中方将加快推进中欧班列高质量发展，参与跨里海国
际运输走廊建设，办好中欧班列国际合作论坛，会同各方搭建以铁路、公路直
达运输为支撑的亚欧大陆物流新通道。
为落实习近平主席提出的行动目标，中国政府与哈萨克斯坦政府签署了深
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化中欧班列跨里海运输国际路线发展的谅解备忘录和发展中欧班列跨里海国际
运输路线的协定。此外，在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛的“互联互
通高级别分论坛”上，连云港港口控股集团有限公司与哈萨克斯坦国家铁路股
份公司签署了战略合作协议，根据协议，双方将共同发展“亚太地区国家—中
国—哈萨克斯坦”路线，合作建设哈萨克斯坦阿克套港集装箱枢纽。跨里海国
际运输通道是连接中哈两国，穿过里海抵达阿塞拜疆，再经格鲁吉亚、土耳其
和黑海，最终到达欧洲国家的国际运输走廊，其中阿克套港是跨里海国际运输
通道最主要的过境中转点。
克斯坦总统托卡耶夫举行会谈。会谈后，两国元首共同签署《中华人民共和国
和哈萨克斯坦共和国联合声明》（以下简称“中哈联合声明”），声明指出“双方
重申，愿不断提升互联互通水平，持续深化基础设施和工程建设领域合作，继
续共同发展中哈连云港物流合作基地，挖掘跨境货物运输和口岸潜力，深化中
欧（亚）班列和跨里海国际运输路线务实合作，增加航班数量。双方同意，持
续同步推进中哈边境口岸升级改造，不断提升口岸通行能力。”
根据上述国家战略及声明，跨里海国际运输走廊的重要性愈发凸显，该项
目的建设将进一步打通“一带一路”中间通道，有助于促进国际贸易和经济合
作，提高地区和国际的政治稳定和和平，推动可持续发展，增加各参与国的经
济活力。这对于国际社会和全球经济格局都具有深远的影响。
级
在外部经济环境变化的影响下，全球供应链体系面临大变局，这种不确定
性将一直延续到未来几年，在构建新发展格局的背景下，确保产业链供应链的
稳定和安全至关重要。
要目标；2021 年，国家“十四五”规划强调“加速构筑现代产业体系，其中包
括提升产业链供应链现代化水平，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全
可靠的供应链”；2022 年，党的二十大报告提出“要坚持以推动高质量发展为主
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题，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，增强国内大
循环内生动力和可靠性，提升国际循环质量和水平”，并对“着力提升产业链供
应链韧性和安全水平”提出了要求。推动产业链供应链优化升级是稳固国内大
循环主体地位、提升国际循环质量和水平的迫切需要，必须把增强产业链韧性
和竞争力放在更加重要的位置，着力构建自主可控、安全高效的产业链供应链。
“供应链安全”首次提升到宏观的国家安全体系的层次。
供应链对企业生产、营销等各个环节都产生了重要影响。强大的供应链管
理能力可以帮助企业降低生产和采购成本、提高交货准确率和交货速度、提高
产品质量和顾客满意度，并有效降低企业流动资金压力，国家高度重视产业链
供应链安全稳定，持续推动产业链供应链优化升级，行业重要性进一步凸显，
公司迎来更加广阔的发展空间。
务升级
随着中国制造业企业日益专业化、规模化，对物流成本、配送效率、仓储
安全及周转效率等供应链服务要素提出了更高的要求，传统的供应链服务已经
逐步转变为根据客户的不同需要定制化设计相应的服务组合，从而为客户实现
供应链增值服务。
顺应行业发展趋势，上市公司的供应链业务按照客户服务模式分为“一对
一”供应链总包业务、“一对多”供应链平台业务和“多对多”供应链基地业务。
公司的供应链总包业务是基于传统的供应链物流和供应链执行贸易延展而来，
公司通过对不同大型工业企业原料采购、厂内物流及产品销售的个性化物流需
求研究，结合自身物流线路、网络站点、设施设备及专业团队等配套资源，将
“多式联运”、“第三方物流服务”、“执行贸易”等业务模式进行多元组合，满
足客户的定制化需求；供应链平台业务是目前公司正积极推进的战略性升级业
务，通过设计整合优化方案，建设专业化综合服务的供应链平台，为特定品种、
业态及区域提供一站式供应链服务与支持；供应链基地业务是公司正在加紧建
设的国际化战略项目，主要服务于地区经济、提供多元化供应链增值服务的一
站式综合业务基地，更广泛地服务于道路交通、工业加工、工业消费品、农产
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品等多个行业，以及国内、日韩及中西亚多个国家和地区，为国内产业的转型
升级、
“一带一路”沿线国家和地区间的产业融合与分工协作，提供更加便捷的、
显著的增值服务。
为应对市场日益增长的业务需求，公司积极推动业务转型升级，在继续巩
固传统的“一对一”供应链总包业务的基础上，加大业务开发力度，立足已建
成投产的“一对多”供应链平台项目，全面提升平台业务运营质量，同时有序
推进“多对多”供应链基地项目建设并不断丰富已投产基地业务业态种类，推
进国际化业务发展和仓储智能化建设，为实现公司新战略目标开辟新道路。
随着公司业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。目前，公司主要
通过银行信贷融资，资产负债率处于相对较高水平，影响了公司的盈利能力，
也一定程度上制约了公司的未来发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
近年来，公司在巩固供应链总包业务的基础上，积极布局“一对多”供应
链平台业务和“多对多”供应链基地业务。
供应链平台业务是公司积极推进的战略性升级业务，随着业务的开展，已
逐步建成服务于行业经济、以危险化学品和液体化工品为主要经营品种、仓配
一体化的专业化平台体系，供应链平台项目的陆续投用，正逐步发挥效能，大
大提升了公司的区域供应链服务水平。
供应链基地业务是公司响应国家“一带一路”倡议，正在加紧建设的国际
化战略项目，即“连云港-里海”一体化跨境供应链基地项目，项目海外端位于
哈萨克斯坦阿克套地区，是跨里海国际运输通道最主要的过境中转点，国内端
“一带一路”供应链基地（连云港）项目于 2020 年被列入江苏省“一带一路”
重点建设项目。截至本预案公告日，“一带一路”供应链基地（连云港）项目已
投入运营并具备保税、仓储、拼箱等功能，项目配套铁路专用线设施部分，已
取得上海铁路局验收合格的批复文件及相关开通资质；海外端配套的欧亚供应
链阿克套基地项目正在加紧建设中。上述供应链平台、供应链基地项目的陆续
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投用，正逐步发挥效能，大大提升了公司的服务水平，提高了公司在行业内的
竞争力。
综上所述，为积极响应国家“一带一路”十周年倡议及中哈联合声明，把
握提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，公司亟待扩充资金实力，加强
自身的供应链综合服务水平，打造全方位的供应链综合服务商。本次向特定对
象发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好
地完善“一对多”及“多对多”供应链服务体系布局，推进资源整合、产业拓
展和技术创新，进一步提升公司核心竞争力。
公司所处的供应链服务行业属于资金密集型行业，公司与供应商、客户存
在长期稳定的供应关系，因此，在产品供应链服务的各个环节均需要大量资金
投入，而且新的业务产品、新的业态发展和区域市场开拓亦需要营运资金的支
持；另一方面，近年来受宏观经济调控和外部环境变化的影响，公司主要产品
供需市场波动较大，对上市公司的业绩造成了一定影响，储备足够的资金有利
于增强上市公司的抗风险能力。因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需
求。
别为 43.06%、39.58%、44.39%和 44.27%，在行业内处于较高水平。本次发行可
扩充公司资金实力，降低公司资产负债率水平，降低公司财务成本，从而优化
公司资本结构，提高公司的盈利能力，为公司业务的长期可持续发展提供有效
支持。
截至本预案公告日，湖北国贸直接持有公司 41,280,000 股股份，占公司总
股本的 26.00%，系公司控股股东。湖北国贸全额认购本次发行的股份，本次发
行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，
同时，此举充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心。
并为公司未来发展提供了有力的资金支持，提高公司对潜在投资者的吸引力，
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提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北国贸。截至本预案公告日，湖
北国贸直接控制公司 41,280,000 股股份，占公司总股本的 26.00%，为公司的控
股股东，湖北国贸拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将严
格按照相关规定履行关联交易审批程序。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。公司获得上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会注册同意后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为湖北国贸。发行对象以现金方式认购本次向特定对
象发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会
议决议公告日，发行价格为 8.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相
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应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本
次发行数量为 33,519,553 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行
数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证
监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市交易。
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（八）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资
产结构，提高抗风险能力。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次
发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为湖北国贸，湖北国贸为公司的控股股东，因此，湖
北国贸认购本次发行的股票的行为构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以
及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。公司独立董事已召开独立董
事专门会议审议通过本次发行所涉及的关联交易事项。在公司董事会审议相关
议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避
表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 158,756,195 股。湖北国贸直接控制公司
政府国有资产监督管理委员会通过湖北文旅间接持有湖北国贸 100%股份，为公
司实际控制人。
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本次发行认购对象为湖北国贸，发行股票数量不超过发行前公司总股本的
股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。因此，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备
上市条件。
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
二次专门会议，审议通过了本次发行相关事项。
第三次会议，审议通过了本次发行相关事项。
（二）尚需履行的审批程序
根据有关法律法规等规定，本次发行方案尚需获得有权国资审批单位批复、
上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可
实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象
发行股票的全部程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北国贸。湖北国贸的基本情况和
附生效条件的股份认购协议摘要如下：
一、湖北国贸基本情况
（一）基本信息
公司名称 湖北国际贸易集团有限公司
统一社会信用代码 91420100MA7FH0C29N
法定代表人 刘忠义
成立日期 2022 年 1 月 13 日
注册资本 200,000.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金银制品销售；金属材料
销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进出口；国内货物运输代理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；会议及展览服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；技术进出口；进
出口代理；食品进出口；国内贸易代理；贸易经纪；报关业务；报检业务；石油制品
销售（不含危险化学品）；润滑油销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；机械设备销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；销售代理；电
经营范围
子产品销售；家用电器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆
销售；纸制品销售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋
产品销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；涂
料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；五金产品批
发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰
用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；非居住房地
产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，湖北文旅直接持有湖北国贸 100%股权，为湖北国贸的
控股股东。湖北省国资委直接持有湖北文旅的股权为 72.41%，湖北省国资委通
过湖北清能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅的股权为 5.44%，湖北省
国资委为湖北国贸的实际控制人。
截至本预案公告日，湖北国贸股权控制关系如下图所示：
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
湖北文化旅游集团有限公司
湖北国际贸易集团有限公司
（三）主营业务情况及最近三年业务发展情况
湖北国贸主要负责经营商贸物流业务，定位为湖北省外贸综合服务的主平
台、大宗商品贸易的主渠道、商旅业态创新的主阵地、资源整合赋能的操盘手、
区域开放发展的生力军，突出发展内外贸综合服务、大宗商品贸易、供应链服
务、保税贸易、展会展销、智慧商圈、数字商务、荆楚优品营销、打造节会品
牌等业务。湖北国贸主要服务产品包括农产品、能源化工、金属矿产以及新能
源材料、再生资源等，通过整合产业链上中下游资源，提供原辅材料采购供应、
产成品销售、运输配送、仓储等一条龙服务，打造了全程供应链管理服务模式。
湖北国贸成立于 2022 年 1 月 13 日，2022 年和 2023 年，湖北国贸分别实现
营业总收入 2,125,557.19 万元和 4,111,608.51 万元，最近三年湖北国贸的主营业
务未发生重大变化。
（四）最近一年及一期简要财务报表
湖北国贸最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总计 1,444,974.28 2,123,740.41
负债总计 1,227,537.05 1,806,968.88
所有者权益总计 217,437.23 316,771.53
项目 2023 年 2024 年 1-3 月
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
营业收入 4,111,608.51 930,218.91
净利润 15,030.14 555.07
注：以上 2023 年财务数据已经审计。
（五）湖北国贸及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
湖北国贸及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，湖北国贸仍为公司控股股东，本次发行募集资金投入使
用后，不会产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
本次发行完成后，若湖北国贸与公司开展业务合作并产生关联交易，公司
将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公
正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和
上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法
规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，保证该等关联交易的合规性和公
允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
（七）本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告
中披露的交易外，湖北国贸及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他
重大交易情况。
二、附生效条件的股份认购协议摘要
（一）合同主体与签订时间
发行人：上海雅仕投资发展股份有限公司
认购人：湖北国际贸易集团有限公司
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
签订时间：2024 年 7 月 8 日
（二）本次发行的方案
本次发行股票的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三
次会议决议公告日，发行价格为 8.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相
应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行股票的数量为 33,519,553 股，不超过本次发行前公司总股本的
司根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购人认购股份
认购人以现金方式认购本次发行股份，本次发行股票数量为 33,519,553 股，
认购金额不超过 30,000.00 万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价
格乘以最终确定的发行数量。
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认购人用于认购本次发行股份的资金为其自有资金或合法筹集的资金；认
购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情
形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本
次认购的情形。
（四）股份认购价款的支付及股份交割
在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，发行人聘请的主承销
商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面
《缴款通知函》。认购人应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及
时、足额地汇入主承销商为发行人本次发行专门开立的银行账户，在验资完毕
并扣除相关费用后，主承销商再划入发行人募集资金专项存储账户。在认购人
全额支付认购价款后，发行人将尽快办理股票登记手续。
（五）锁定期
认购人在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按
照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述锁定
期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行。
（六）协议的生效条件
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日
起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
主体的批准；
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（七）违约责任
违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了
本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本
协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损
失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
人支付认购价款的，每逾期一日，认购人应当按应付未付金额的万分之五向发
行人支付违约金。如发行人有其他损失的，认购人还应当赔偿发行人因此而造
成的其他损失。如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的，
发行人应赔偿因此给认购人造成的损失。
重大变化等原因，发行人调整或取消本次发行，发行人无需就调整或取消本次
发行事宜向认购人承担违约责任。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后实际募集资金净额全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
公司具有完备的物流体系、高效的定制服务能力、创新的市场开发能力、
综合的国际化服务能力以及专业的经营管理团队，但仅靠自身积累和银行授信
难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健
康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的
资金需求，在经营能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基
础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握供应链行业发展机遇，实现可
持续快速发展。同时，国际国内宏观经济波动及政策变化等不确定性风险因素
可能对公司的主要贸易品种产生一定不利影响，在此种情形下，公司有必要保
持一定水平的流动资金，增强流动性，提高公司的抗风险能力。
为 43.06%、39.58%、44.39%和 44.27%，为了保证公司供应链平台项目和供应链
基地项目建设资金，持续推进业务升级战略，公司的整体负债规模有所上升。
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，
资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需
求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿
债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益
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的最大化。
本次发行由控股股东湖北国贸全额认购，发行完成后，湖北国贸持有公司
股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股
东认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展
提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，
符合公司及全体股东的利益。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行
贷款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善
资本结构，降低财务风险，提高公司财务灵活性和市场竞争力，符合公司及全
体股东利益。
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构、股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较
为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅仕
投资发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理情
况的监督作出了具体明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷
款，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司财务结构，提高公司
的抗风险能力和持续经营能力，推动公司进一步发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，不考虑其他因素影响，公司资产总
额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额
有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利
能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关法律法规
以及公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投
入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司
的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷
款，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，一定程度上满足公司
在供应链上积极布局相关业务对于资金的需求。本次发行完成后公司主营业务
不会发生改变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，公司章程需要根据股本的变化
情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注
册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，将
增加 33,519,553 股（含本数）普通股股票，由公司控股股东湖北国际贸易集团
有限公司全额认购。本次发行完成后，湖北国贸的持股比例将得到进一步提升，
仍为上市公司控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实
际控制人，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。
（四）本次对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大
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变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，不考虑其他因素影响，公司总资产和净资产均将相应增
加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公
司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本
结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有
利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有
所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总
体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化，除存在控股
股东因参与本次发行产生的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会
因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本预案出具日，公司不存在被实际控制人及其关联人违规占用资金、
资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦
不会因本次发行产生上述情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
不考虑其他因素影响，本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提
升，资产负债率相应下降，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司
出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业风险
上市公司所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流业是融合运输业、
仓储业、货代业和信息业等行业的复合型服务产业，涉及的领域广，是国民经
济的重要组成部分，因此物流行业有着很强的经济敏感性，与宏观经济发展状
况、上下游行业的波动密切相关。近年来，外部经济环境变化持续冲击能源、
粮食等供应，推高全球经济“滞胀”风险，欧美等主要经济体货币政策进一步
紧缩，加之逆全球化和贸易冲突的影响，全球宏观经济不确定性变大，国内经
济增速放缓。若宏观经济呈持续下滑趋势，将会影响国际、国内贸易量以及社
会物流需求，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司主营业务为供应链执行贸易和供应链物流服务。一方面，贸易行业属
于充分市场化、竞争激烈的行业，近年来，行业结构和格局在不断变化，行业
集中度不断提升，新兴的经营业态开始出现，公司面临的行业竞争不断加剧。
另一方面，物流行业服务价格或将进入分层分化阶段。沿海散货、集装箱运输、
公路运输、快递等领域同质化竞争压力依然较大，随着物流供需调整，部分领
域、线路供大于求局面或将加剧，物流服务价格水平可能进一步回落。若公司
无法应对市场格局变化，无法通过提升服务质量、聚焦成本管控、完善产品结
构等方式实现差异化，将无法形成核心竞争力，可能导致公司面临业务量及市
场份额下降的风险。
公司主要经营产品主要为各种大宗商品原料，大宗商品贸易行业规模大，
品种较多，受国家产业政策影响较大，国家会阶段性的出台政策文件或措施进
行宏观调控，因此，若上市公司及其产业链上下游相关的国家产业政策在未来
发生重大变化，将可能会对公司的经营业务产生不利影响。
（二）经营风险
公司主要经营产品硫磺的下游消费市场包括磷复肥、硫酸、钛白粉、染料
中间体及食品等领域。若硫磺市场价格出现波动，将会对上市公司的成本及毛
利产生一定程度影响。同时，主要产品市场价格的快速下跌可能对公司存量资
产带来跌价损失，对公司经营业绩的影响存有不确定性。
随着行业竞争加剧，公司面临提升管理效率、扩大细分市场份额等竞争压
力，管理难度将进一步增加，对公司的运营管理、财务管理、战略规划、人才
培养、风险管理、资源整合等方面提出了更高的要求。若未来公司管理层未能
及时调整或完善公司组织模式和管理制度，提升管理能力和管理效率，及时增
强企业的竞争力，可能会引发相应的管理风险。
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（三）财务风险
值分别为 13,298.14 万元、13,287.53 万元、16,060.49 万元和 16,649.19 万元，占
总资产比例分别为 6.45%、6.20%、7.00%和 7.26%。随着公司业务持续发展，应
收账款可能进一步增加，如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，
应收账款存在发生坏账损失的风险，也将会对公司的资金周转速度和经营活动
的现金流量产生不利影响。
别为 20,562.60 万元、13,267.32 万元、16,692.13 万元和 21,420.55 万元，其中大
部分为公司主营贸易品种硫磺。如果未来硫磺市场价格下跌，或者市场环境发
生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的
跌价损失风险，从而对公司的财务状况和经营业绩带来不利影响。
较以前年度出现了下滑，主要系公司主营贸易品种硫磺价格大幅下降及需求下
降等不利因素影响，公司主营业务供应链执行贸易收入及毛利率大幅下降，同
时对持有的存货资产计提大额资产减值损失，“一带一路”供应链基地项目暂未
盈利，折旧费用、财务费用以及人力资源成本上升所致。
未来若硫磺的市场价格进一步下跌、下游市场需求疲软，而上市公司无法
通过提升自身供应链服务能力提升核心竞争力，导致业务量及市场份额下降或
“一带一路”供应链基地项目经营效益不及预期。上述因素均可能会对公司经
营产生不利影响，进而导致经营业绩出现大幅下滑的情形。
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，
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资本实力得到进一步提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充
流动资金或偿还银行贷款，因此短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增
长，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊
薄即期回报的风险。
（四）其他风险
本次发行股票事项需要满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国
资审批单位批复、公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国
证监会同意注册。本次发行能否取得相关上述批准或注册同意，以及最终取得
上述批准或注册同意的时间存在不确定性。
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基
本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场
心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动
风险。
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第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（一）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段
及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审
议批准。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设电话、公司网站
专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东
大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董
事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取
小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的具体政策
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润
为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分
配方式中必须含有现金分配方式。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）
。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产 50%，且超过 5,000 万元；或者，公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；连续三
年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件
的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分
配政策的议案需由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东
大会以现场加网络投票表决方式审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
二、公司最近三年的现金分红情况
配利润的比例为 112.76%，符合《公司章程》及相关法规要求，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 1,587.56 4,762.69 4,762.69
归属于上市公司股东的净利润 977.80 14,870.72 13,717.57
现金分红/归属于上市公司股东的净
利润
最近三年累计现金分红 11,112.94
最近三年内年均归属于上市公司股
东的净利润
最近三年累计现金分红/最近三年内
年均归属于上市公司股东的净利润
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提
取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，
主要用于公司的日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
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况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东
大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司制订了《上海雅仕投资发展
股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》（以下简称“《未来三
年股东回报规划》”），并已于 2024 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第三次会议审
议通过，并提请股东大会审议。
根据《未来三年股东回报规划》，公司未来三年股东回报规划的主要内容如
下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、
经营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确
的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下：
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2024 年-2026 年）的具体股东回报规划
公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东
的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与
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股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润
为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分
配方式中必须含有现金分配方式。
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产 50%，且超过 5,000 万元；或者，公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；连续三
年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件
的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。
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第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发［2013］110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发［2014］17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31 号）等法规要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）测算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终
以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准；
境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
为基础，本次发行前总股本为 158,756,195 股；除本次向特定对象发行 A 股股票
的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股
票数量为 33,519,553 股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
用）为 30,000.00 万元；
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公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 514.90 万元。假设 2024 年归属于上市
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的
年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%；
上述假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
动的影响；
费用、投资收益）等的影响。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算如下：
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 15,875.62 15,875.62 19,227.57
本次发行数量（万股） 3,351.96
本次发行募集资金总额（万元） 30,000.00
预计本次发行完成时间 2024 年 11 月 30 日
假设情形一：公司 2024 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润对应的年度增长 0%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 977.80 977.80 977.80
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
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项目
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
假设情形二：公司 2024 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润对应的年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 977.80 1,075.58 1,075.58
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04
假设情形三：公司 2024 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润对应的年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 977.80 880.02 880.02
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观
点或对经营情况及趋势的判断。
注 2：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算。
本次发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经
上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间和实际募
集资金总额为准。
由上表可知，在本次发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成
后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一
定程度摊薄。
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资
产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年归属
于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要
性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷
款，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势。本次发行后，公司的业务
范围保持不变。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关
人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利
益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
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（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会
能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董
事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续
发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司募
集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理情况的监督作出了具体明确
的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的
资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公
司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈
利能力。
（三）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极落实
公司发展规划，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同
时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，
进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体
股东的合理投资回报。
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未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积
极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不
应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报
采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出具补充承诺；
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给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。若本人违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司控股股东湖北国贸就公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施作出了如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足监管部门的规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺。
给公司或投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。若本公司违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管
措施。
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