证券代码：000736 证券简称：中交地产
中交地产股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商
二〇二四年七月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
李永前 薛四敏 叶朝锋
_______________ _______________ _______________
赵吉柱 汪剑平 刘洪跃
_______________ _______________
唐国平 谭敬慧
全体监事签名：
_______________ _______________ _______________
陈玲 秦丽娟 叶瑞佳
非董事高级管理人员签名：
_______________ _______________ _______________
孙卫东 徐爱国 田玉利
_______________ _______________ _______________
梅瑰 何平 王剑
中交地产股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
本次向特定对象发行新增股份 51,664,712 股，预计于 2024 年 7 月 10 日在深
圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、各发行对象认购的数量和限售期
获配股数 获配金额 锁定期
序号 机构名称
（股） （元） （月）
浙江探骊私募基金有限公司-探骊小满一号私
募证券投资基金
获配股数 获配金额 锁定期
序号 机构名称
（股） （元） （月）
冲 1 号私募证券投资基金
合计 51,664,712 443,799,876.08 -
本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股
份上市首日起算，发行对象认购的本次向特定对象发行股票在限售期内不得转让，
限售期结束后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
释义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
发行人、公司、本公司、上市公
指 中交地产股份有限公司
司、中交地产
本次发行/本次向特定对象发行 中交地产股份有限公司本次向特定对象发行股票
指
股票 募集资金的行为
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票上
本上市公告书 指
市公告书》
中交地产股份有限公司向特定对象发行51,664,712
本次发行 指
股（含本数）A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中金公司、保荐人（联席主承销
指 中国国际金融股份有限公司
商）
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国新证券 指 国新证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责
联席主承销商 指
任公司和国新证券股份有限公司
发行人会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票发
《发行与承销方案》 指
行与承销方案》
《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票认
《申购报价单》 指 购邀请书-附件一：中交地产股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
《实施细则》 指
实施细则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书中表格中若出现总计数与所列数值总和有差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行人基本情况
公司名称（中文） 中交地产股份有限公司
公司名称（英文） CCCG Real Estate Corporation Limited
股票简称及代码 中交地产（000736.SZ）
上市地 深圳证券交易所
注册资本 69543.3689 万元人民币
法定代表人 李永前
成立日期 1993 年 2 月 3 日
注册地址 重庆市江北区观音桥建新北路 86 号
联系地址 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 9 楼
联系方式 （023）67530016
互联网网址 https://www.cccgrealestate.com/
电子邮箱 zfdc000736@163.com
一般项目：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设
备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿
产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险
经营范围 化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交
电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）.中小型
水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理
规定的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第二节 本次发行情况
一、发行类型
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票
面值为人民币 1.00 元/股。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况
（一）内部决策程序履行情况
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议
案。
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的
议案》。
根据公司股东大会授权，2024 年 4 月 29 日，公司第九届董事会第三十六次
会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》，对本次发行方案
中的募投项目和募集资金总额进行了调减。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议
案。
公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议
案》，将发行方案的有效期及授权期限自原有效期届满之日起延长 12 个月。
（二）监管部门审核流程情况
股票的申请文件的审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347 号），同意公司向特定对象
发行股票的注册申请。
（三）发行过程
联席主承销商在本次发行过程中共向205个认购对象发送认购邀请文件。具
体包括：
对象：截至 2024 年 5 月 20 日发行人前 20 名股东 20 家（以中登公司在启动前提
供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复
机构）；证券投资基金管理公司 53 家；证券公司 31 家；保险机构投资者 24 家；
其他投资者 67 家。自《发行方案》报备深交所至本次发行申购报价前，10 名投
资者补充表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行
询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书和追加认购邀请书，具体名单如下：
序号 投资者名称
单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合
《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发
行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》
的规定。
本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化
产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
席主承销商共收到 10 名认购对象回复的《申购报价单》。经联席主承销商与发
行人律师的共同核查确认，10 名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，
均为有效报价。有效报价区间为 8.59 元/股-8.74 元/股。投资者具体申购报价情况
如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否为有效申购
（元/股） （万元）
发行人和联席主承销商根据本次发行的《发行方案》确定以 8.59 元/股为本
次发行的发行价格。公司控股股东地产集团承诺接受其他发行对象申购竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购，地产集团拟认购股票数量为本次实际发行数
量的 50%，认购金额为 21,740 万元，按照上述发行价格及包含地产集团在内的
定的拟募集资金金额上限 50,000 万元，且有效申购数量未超过《发行方案》中规
定的拟发行数量上限 58,207,217 股，发行人与联席主承销商协商决定启动追加认
购程序。
根据本次发行的《发行方案》，发行人和联席主承销商以确定的价格，即 8.59
元/股向投资者继续征询认购意向，并在 2024 年 6 月 12 日向投资者发送《追加
认购邀请书》。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮已发送《认购邀请书》
的 205 位投资者。
在追加认购程序截止前，发行人和联席主承销商共收到 4 份《中交地产有限
公司向特定对象发行股票追加申购报价单》。参与追加认购的投资者均按《追加
认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。投资者具体申购报
价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否为有效申购
（元/股） （万元）
浙江探骊私募基金有限公司-探骊小
满一号私募证券投资基金
上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧
鑫明鑫对冲 1 号私募证券投资基金
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（五）发行数量
本次向特定对象发行拟发行股票数量为 58,207,217 股（含本数），不超过本
次募集资金需求总量/发行底价，且不超过本次发行上限 208,630,106 股。
根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 51,664,712 股，全部采
取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经
中国证监会同意的最高发行数量。
本次发行的最终发行股数未低于本次《发行与承销方案》中拟发行股票数量
的 70%（即低于 40,745,052 股），不存在发行失败的情况。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日即 2024 年 6 月 7 日，发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行底价为 8.59 元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为 8.59 元/股，与发行底价的比率为 100.00%。
（七）募集资金总额及发行费用
根据发行人及联席主承销商 2024 年 6 月 6 日向深交所报送的《发行与承销
方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000 万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为人民币 443,799,876.08 元，扣除各项发行费用（不含
增值税）人民币 5,554,357.16 元，募集资金净额为人民币 438,245,518.92 元。
（八）募集资金到账及验资情况
报告》（安永华明（2024）验字第 70071827_A02 号）。经验证，截至 2024 年 6
月 18 日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计
人民币 443,799,876.08 元。
转至公司指定的本次募集资金专户内。
报告》（安永华明（2024）验字第 70071827_A01 号）。经审验，截至 2024 年 6
月 18 日 17 时止，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 51,664,712
股，募集资金总额人民币 443,799,876.08 元，扣除不含税的发行费用人民币
股本人民币 51,664,712.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 386,580,806.92
元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并按照募集资
金使用计划确保专款专用。发行人已与保荐人、开户银行签订募集资金监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
（十）本次发行股份登记托管情况
公司已于 2024 年 6 月 26 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成登记、托管及限售手续。
（十一）发行对象认购股份情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定发行价
格为 8.59 元/股，发行股票的数量为 51,664,712 股。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 机构名称
（股） （元） （月）
浙江探骊私募基金有限公司-探骊小满一号
私募证券投资基金
上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫
对冲 1 号私募证券投资基金
合计 51,664,712 443,799,876.08 -
本次发行的发行对象共 13 个，相关发行对象相关情况如下：
（1）中交房地产集团有限公司
企业名称 中交房地产集团有限公司
统一社会信用代码 911100003355015281
成立时间 2015-03-24
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业名称 中交房地产集团有限公司
出资额 500,000.00 万元人民币
住所/主要办公地 北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
房地产开发;物业管理;建设工程项目管理;销售自行开发的
商品房;出租商业用房;出租办公用房;项目投资;投资管理;
资产管理;投资咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目,开
经营范围
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 25,832,356 股
限售期 18 个月
（2）重庆万友生活服务有限公司
企业名称 重庆万友生活服务有限公司
统一社会信用代码 91500000MAABTJLK29
成立时间 2021-06-25
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 600.00 万元人民币
住所/主要办公地 重庆两江新区鸳鸯街道金州大道 98 号（第二层 01 号）
法定代表人 唐霞
一般项目：居民日常生活服务；家政服务；专业保洁、清
洗、消毒服务；物业管理；建筑装饰材料销售；广告设计、
代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
经营范围 出版单位）；停车场服务；酒店管理；会议及展览服务；
项目策划与公关服务；市场营销策划；企业管理咨询；工
程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
获配数量 2,910,360 股
限售期 6 个月
（3）罗旭
姓名 罗旭
身份证号 51021219**12******
住所 重庆市北部新区******
获配数量 2,444,703 股
限售期 6 个月
（4）胡继阳
姓名 胡继阳
身份证号 51022119**11******
住所 重庆市长寿区******
获配数量 1,164,144 股
限售期 6 个月
（5）向润明
姓名 向润明
身份证号 51082419**04******
住所 重庆市南岸区******
获配数量 1,164,144 股
限售期 6 个月
（6）湖北信德建设集团有限公司
企业名称 湖北信德建设集团有限公司
统一社会信用代码 914205066764876991
企业类型 其他有限责任公司
出资额 16,000.00 万元人民币
住所/主要办公地 宜昌市夷陵区黄花镇黄花场村二组宜保路 66 号
房屋建筑工程施工；建筑装修、装饰工程施工；土石方工程
施工；市政公用工程施工；园林绿化工程施工；建筑用起重
经营范围
设备安装、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
获配数量 2,910,360 股
限售期 6 个月
（7）国信证券股份有限公司
企业名称 国信证券股份有限公司
统一社会信用代码 914403001922784445
成立时间 1994-06-30
企业类型 上市股份有限公司
注册资本 961,242.9377 万元人民币
深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二
住所/主要办公地
十六层
法定代表人 张纳沙
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
经营范围 理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期
货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票
期权做市；上市证券做市交易。
获配数量 1,164,144 股
限售期 6 个月
（8）天津融合城市建设有限公司
企业名称 天津融合城市建设有限公司
统一社会信用代码 91120116MA05LG237G
成立时间 2016-11-02
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 500.00 万元人民币
住所/主要办公地 天津市滨海新区大港街道福苑里 5-8-201
法定代表人 邢承鹏
一般项目：市政设施管理；建筑材料销售；建筑用金属配
件销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属制品销
售；金属结构销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
经营范围
石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
获配数量 2,910,360 股
限售期 6 个月
（9）舜元建设(集团)有限公司
企业名称 舜元建设(集团)有限公司
统一社会信用代码 91310000775759602T
成立时间 2005-05-25
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 62,000.00 万元人民币
住所/主要办公地 上海市长宁区江苏路 398 号 2901-2903 室
法定代表人 董春山
经营范围 建筑工程设计，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工
程专业施工，市政公用建设工程施工，钢结构建设工程专
业施工，机电安装建设工程施工，消防设施建设工程专业
施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业
施工，机电设备安装建设工程专业施工，地基与基础建设
工程专业施工，土石方建设工程专业施工，环保设备安装
与销售，销售建筑装饰材料，食品销售 。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 2,910,360 股
限售期 6 个月
（10）诺 德基金管理有限公司
企业名称 诺 德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
出资额 10,000.00 万元人民币
住所/主要办公地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投
经营范围 资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 3,189,755 股
限售期 6 个月
（11）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
成立时间 2011-06-21
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000.00 万元人民币
住所/主要办公地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中
经营范围 国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 4,714,784 股
限售期 6 个月
（12）浙江探骊私募基金有限公司-探骊小满一号私募证券投资基金
企业名称 浙江探骊私募基金有限公司
统一社会信用代码 913307823234761853
企业类型 其他有限责任公司
出资额 1,000.00 万元人民币
浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1
住所/主要办公地
幢 18 楼 750 号
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）
（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
获配数量 116,414 股
限售期 6 个月
（13）上海牧鑫私募基金管理有限公司
企业名称 上海牧鑫私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 913102303121206851
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
出资额 1,000.00 万元人民币
住所/主要办公地 上海市虹口区东大名路 391-393 号（单号）4 层
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投
经营范围 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 232,828 股
限售期 6 个月
本次发行对象地产集团为公司控股股东。地产集团以现金方式参与本次发行
股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序。
除地产集团外，获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本
机构/本人及其最终认购方不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在
上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。”
本次发行前，发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行
对象均未持有公司的股份超过 5%（含本数），均不构成公司的关联方。
截至本发行情况报告书披露之日前 12 个月内，公司已在定期报告、临时公
告中对与地产集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分
披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交
易外，公司与地产集团及其控制的下属企业间未发生重大交易。
除地产集团外，公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大
交易。
对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
除地产集团外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出
承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。”、“获
配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”、
“本机构/本人不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承
销商直接或通过其利益相关方，向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、
提供财务资助或者补偿的情形。”和“本次申购金额未超过本机构/本人资产规模
或资金规模。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关
规定。
（十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论性意见
经核查，联席主承销商认为：
中交地产本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审
核通过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次
发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发
行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意中交地产股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347 号）和中交
地产履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报
备之《发行方案》的要求。中交地产本次发行定价过程合法、有效。
经核查，联席主承销商认为：
中交地产本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意中交地产股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347 号）和中交地产履行
的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之《发
行方案》的要求。
本次发行的发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级
相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形。除地产集团外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形，上市公司及其控股股
东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
中交地产本次发行在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了
公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
北京市嘉源律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
报价单》、《追加申购报价单》等文件合法有效；本次发行的发行过程符合《注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定
第三节 本次发行新增股份数量及上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2024 年 6 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中交地产
证券代码：000736
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2024 年 7 月 10 日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行完成后，中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集
团”）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他投资者认购的股
份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发
行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届
时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
第四节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人股本共计 695,433,689 股，发行人前十名股
东情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－南方中
投资基金
招商银行股份有限公司－南方中证
合计 457,932,413 65.85
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东情况如下：
持有有限售
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数
号 （股） （%）
量（股）
重庆渝富资本运营集团有限公
司
持有有限售
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数
号 （股） （%）
量（股）
境内非国有法
人
境内非国有法
人
境内非国有法
人
境内非国有法
人
合计 490,569,207 65.66 42,467,975
本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司
深圳分公司提供的数据为准。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未参与此次认购。本次发行前后，公司董
事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后将增加 51,664,712 股有限售条件股份，具体如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0.00% 51,664,712 6.92%
无限售条件股份 695,433,689 100.00% 695,433,689 93.08%
股份总数 695,433,689 100.00% 747,098,401 100.00%
本次发行的新股登记完成后，公司增加 51,664,712 股有限售条件流通股。同
时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为中国交通建设
集团有限公司。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
（二）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公
司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业
政策以及未来公司整体战略发展方向。整体来看，本次发行募集资金投资项目实
施后，有利于增强公司综合竞争力和巩固提升行业地位，与公司发展战略方向一
致。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。
（四）本次发行对《公司章程》的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将
发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工
商变更登记手续。
（五）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响
以 2023 年度、2024 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2023
年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并
考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司
归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 年 1-3 月 年度
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） -0.3147 -0.2929 -2.4058 -2.2395
归属于上市公司股东的每股净资产 2.0085 2.4562 2.3232 2.7491
注 1：发行前基本每股收益的数据来源公司定期报告，发行前每股净资产=当期末归属于公
司股东权益/当期末总股本
注 2：发行后每股净资产分别按照 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算
注 3：发行后基本每股收益分别按照 2023 年度及 2024 年 1-3 月归属于母公司股东净利润除
以本次发行后总股本计算
注 4：2024 年 1-3 月每股收益未年化
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、最近三年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目
日 日 日 日
资产总额 12,129,259.05 12,264,386.70 13,730,721.32 14,196,247.18
负债总额 10,374,415.68 10,496,881.01 11,826,596.78 12,401,650.51
少数股东权益 1,615,165.75 1,605,945.06 1,574,835.96 1,468,729.55
归属于母公司的所
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 345,893.40 3,246,813.11 3,846,704.88 1,454,246.90
营业利润 -4,584.63 -80,136.59 200,339.65 151,050.75
利润总额 -4,322.53 -80,566.79 218,255.21 152,237.76
净利润 -12,662.32 -147,221.35 102,232.83 73,921.67
归属于母公司的净
-21,883.00 -167,309.95 3,393.95 23,564.54
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-38,362.08 99,543.98 -242,562.50 -416,016.80
金流量净额
筹资活动产生的现
-161,893.85 -685,679.94 -258,906.99 1,047,361.02
金流量净额
现金及现金等价物 -74,824.05 118,722.25 -207,985.50 186,144.65
项 目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
净额加额
（四）主要财务指标
项 目 /2024 年 3 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月
流动比率（倍） 1.82 1.92 1.76 1.70
速动比率（倍） 0.34 0.37 0.30 0.29
资产负债率（母公
司报表）
资产负债率（合并
报表）
存货周转率（次） 0.03 0.29 0.31 0.12
每股净资产（元） 2.01 2.32 4.74 4.69
每股经营活动现金
流量（元）
每股现金流量
-1.08 1.71 -2.99 2.68
（元）
扣除非 基本每股
-0.31 -2.41 0.05 0.34
经常性 收益
损益前
每股收 稀释每股
-0.31 -2.41 0.05 0.34
益 收益
（元）
扣除非 全面摊薄 -15.67% -103.56% 1.03% 7.23%
经常性
损益前
净资产 加权平均 -14.53% -68.21% 1.03% 7.47%
收益率
扣除非 基本每股
-0.33 -2.47 -0.27 -0.62
经常性 收益
损益后
每股收 稀释每股
-0.33 -2.47 -0.27 -0.62
益 收益
（元）
扣除非 全面摊薄 -16.36% -106.42% -5.66% -13.27%
经常性
损益后
净资产 加权平均 -15.17% -70.09% -5.67% -13.71%
收益率
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监
督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
注 3：由于房地产开发销售的商品房实行预售制，且收款时间早于项目交付（即收入确认）
时点，因此房地产行业应收账款周转率指标的实际意义不大，故不再分析
注 4：2024 年 1-3 月指标未年化处理
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债状况分析
报告期各期末，发行人资产总额分别为 14,196,247.18 万元、13,730,721.32 万
元、12,264,386.70 万元和 12,129,259.05 万元，其中流动资产分别为 13,142,523.56
万元、12,854,795.44 万元、11,547,931.53 万元和 11,381,545.43 万元，占总资产比
重分别为 92.58%、93.62%、94.16%和 93.84%。报告期内，发行人资产结构较为
稳定，呈现流动资产占比较高的特点，发行人资产以存货、货币资金等流动资产
为主，符合房地产开发行业特征及公司自身经营情况。报告期各期末，发行人资
产总额呈现小幅下降趋势，主要是因为近年来发行人房地产开发项目竣工量增多，
随着竣工项目的交付，相应的存货随之结转，总资产规模有所降低。
报告期各期末，发行人负债总额分别为 12,401,650.51 万元、11,826,596.78 万
元、10,496,881.01 万元和 10,374,415.68 万元，其中流动负债分别为 7,726,828.20
万元、7,313,289.45 万元、6,008,491.48 万元和 6,239,847.23 万元。报告期各期末，
发行人负债规模总体呈现小幅降低趋势，主要系近年来受到房地产行业市场环境
因素及项目交付结转影响，合同负债（预收售房款）余额降低所致。
报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为 87.36%、86.13%、85.59%
和 85.53%，合并口径资产负债率呈现小幅下降趋势。
（二）盈利能力分析
发行人主要从事房地产项目开发及销售。2021-2023 年度和 2024 年 1-3 月，
发行人营业收入分别为 1,454,246.90 万元、3,846,704.88 万元、3,246,813.11 万元
和 345,893.40 万元，毛利率分别为 22.91%、13.43%、10.46%和 14.31%，实现归
属于母公司所有者的净利润金额分别为 23,564.54 万元、3,393.95 万元、-
近年来，一方面受到房地产行业及市场环境因素影响，新房销售价格有所回
落；另一方面，新开发项目拿地等成本有所抬升，项目毛利空间有所收窄；房地
产项目存货减值压力进一步增加。随着若干高毛利主力项目（主要是拿地且开发
较早的低成本项目）于 2021 年度集中交付结转完毕，2022 年以来发行人结转面
积较多且贡献收入金额较大的项目主要是近年来新拿地开发的项目，受销售端和
成本端因素叠加影响，发行人 2022 年以来毛利率较 2021 年度出现较大幅度下
滑，2022 年度和 2023 年度计提的存货跌价准备金额进一步增加，同时，受到不
同持股比例的结转项目的盈利情况影响，报告期内发行人归属于母公司所有者的
净利润呈现显著降低趋势，2023 年度及 2024 年 1-3 月归属于母公司所有者的净
利润为负数。
（三）现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-445,199.57 万元、
动产生的现金流量净额呈现逐渐增长的态势。2022 年度由于拿地较少而支付的
土地款减少，导致购买商品、接受劳务支付的现金较 2021 年度大幅降低，因此，
发行人 2022 年度经营活动产生的现金流量净额较 2021 年度有明显改善，且实现
回正。2023 年度发行人加强销售回款力度，销售商品、提供劳务收到的现金较
持续改善。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-416,016.80 万元、-
流量净额有所波动，主要系对联营合营企业支付的投资及收回投资金额有所变动。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,047,361.02 万元、
-258,906.99 万元、-685,679.94 万元和-161,893.85 万元。发行人筹资活动产生的
现金流量净额总体呈现减少趋势，主要原因为：报告期内各期取得借款收到的现
金逐渐降低；同时，偿还债务支付的现金金额较大，导致筹资活动产生的现金流
量净额较低。
第六节 本次发行的相关机构情况
一、保荐机构（主承销商）
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
保荐代表人：杜锡铭、刘振东
电话：010-65051166
传真：010-65051156
二、联席主承销商
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
办公地址：深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 27、28 层
电话：0755-81902000
传真：0755-81902020
机构名称：国新证券股份有限公司
法定代表人：张海文
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街中国人保寿险大厦 16 层
电话：010-85556591
传真：010-85556405
三、发行人律师
机构名称：北京市嘉源律师事务所
单位负责人：颜羽
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
经办律师：赖熠、赵洁
电话：010-66413377
四、发行人会计师及验资机构
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：张明益
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
签字注册会计师：王静、章芳
电话：010-5815 3000
传真：010-8518 8298
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与中金公司签署了《中交地产股份有限公司（作为发行人）与中国国
际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票与上市之保荐协议》。中金公司作为公司本次发行的保荐机构，已指派
杜锡铭、刘振东担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票
发行上市后的持续督导工作。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意
见
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，中交地产股份有限公司本次向特
定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本
次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次
发行的股票在深圳证券交易所上市。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
（作为保荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票与上市之
保荐协议》；
（作为牵头主承销商并代表承销团）、华泰联合证券有限责任公司（作为联席主
承销商）、国新证券股份有限公司（作为联席主承销商）关于境内向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票与上市之承销协议》；
地产股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人声明与承诺书》；
票注册的批复》（证监许可[2023]1347 号）；
地产股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》
象发行股票的发行保荐工作报告》
象发行股票之保荐人尽职调查报告》
象发行股票之上市保荐书》；
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》；
律师工作报告》
责任公司、国新证券股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行 A
股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
验字第 70071827_A01 号）》；
二、备查文件地点
中交地产股份有限公司
办公地址：重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 9 楼
电话：（023）67530016
传真：（023）67530016
联系人：田玉利
（以下无正文）
（此页无正文，为《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之
签章页）
中交地产股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之
签章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之
签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之
签章页）
国新证券股份有限公司
年 月 日
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