证券代码：603839 证券简称：安正时尚
安正时尚集团股份有限公司
（草案）
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司此次激励计划的激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司此次激励计划的激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安
正时尚集团股份有限公司章程》制订。
二、本计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司增发的安正时尚 A
股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603839）。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 939.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 39,921.216 万股的 2.35%。本计划下授予的每份股票期
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股
本公司人民币 A 股普通股股票的权利。本激励计划不设置预留。
截至本激励计划草案公告日，公司 2024 年第一期股票期权激励计划尚在有
效期内。第一期股票期权授予权益合计 600.00 万股，第二期股票期权拟授予
上 述 合 计 为 2,199.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、上述股票期权激励计划的激励对象共计 16 人，激励对象为公司部分高
级管理人员及一级部门负责人等，不包括上市公司独立董事、监事，亦不包括单
独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予股票期权的行权价格为 4.49 元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益
数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象
应在未来 24 个月内分两期行权，每个行权期为 12 个月，行权比例分别为 50%。
在各行权期内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由
公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）
法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益、提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
十、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本公司、公司、安正时
指 安正时尚集团股份有限公司
尚
股权激励计划、本激励 安正时尚集团股份有限公司 2024 年第三期股票期权激
指
计划 励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司股票 指 安正时尚集团股份有限公司 A 股股票
按照本计划规定，获得股票期权的公司部分高级管理人
激励对象 指
员及一级部门负责人等
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司
行权 指
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安正时尚集团股份有限公司章程》
《安正时尚集团股份有限公司 2024 年第三期股票期权
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第二章 股权激励计划的目的和原则
一、制定本激励计划的目的
为建立和健全公司长效激励机制和利益共享机制，吸引和留住专业管理、核
心技术和业务人才，充分调动公司部分高级管理人员及一级部门负责人等的积极
性与创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司和核心管理
团队共同发展，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，现根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划制定的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。
（二）自愿参与原则
公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强
制参加激励计划。
（三）利益共享原则
本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管
理层和核心骨干人员与股东的长期利益。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报
公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的部分高
级管理人员及一级部门负责人等（不包括本公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划中激励对象条件的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 16 人，包括公司部分高级管理人员
及一级部门负责人等。
本激励计划涉及的激励对象不包括本公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象在本激励计划授予权益时已与公司或子公司签署了劳动合同
或劳务协议，与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司增发的安正时尚 A 股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总数为 939.00 万份，涉及的标的股票种
类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 39,921.216 万股的
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利，本激励计划不设置预留。
截至本激励计划草案公告日，公司 2024 年第一期股票期权激励计划尚在有
效期内。第一期股票期权授予权益合计 600.00 万股，第二期股票期权拟授予
上 述 合 计 为 2,199.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持
股计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、股权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占公司股
获授的股票期权数量
姓名 职务 出权益数量的比 本总额比
（万份）
例（%） 例（%）
肖文超 副总裁 74.00 7.88 0.19
副总裁兼玖姿品牌事
刘明 115.00 12.25 0.29
业部总经理
吕鹏飞 财务总监 19.00 2.02 0.05
唐普阔 董事会秘书 16.00 1.7 0.04
公司一级部门负责人等（12 人） 715.00 76.14 1.79
合计 939.00 100.00 2.35
注：
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
所致。
第六章 股权激励计划的有效期、授权日、行权安排和禁售期
一、 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益的期间不计算在前述 60
日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划股票期权等待期为股票期权授权之日至股票期权可行权日之间
的时间段。对应的等待期分别为 12 个月、24 个月。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自相应授权日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
行权安排 行权期间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期 50%
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期 50%
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所相关减持股份实施细则
等交易所规则和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件、证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所相关减持股份实施细则
等交易所规则和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 4.49 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 4.49 元的价格购买 1 股公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象出现上述第（二）条规定
情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为 2024、2025 年共 2 个会计年
度，每个会计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标 行权比例
第一个行权期 公司 2024 年度净利润不低于 0.6 亿元 50%
第二个行权期 公司 2025 年度净利润不低于 1.0 亿元 50%
注：
并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支
付费用及公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有）影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
在满足公司业绩考核条件的前提下，根据《考核管理办法》进行个人层面绩
效的考核。公司董事会薪酬与考核委员会每年度将对激励对象进行绩效考核，并
对考核结果进行合议，考核结果将充分考虑激励对象的个人贡献以及与行业对标
情况。根据公司的绩效考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有 S、A、B、
C、D 五档，对应的考核结果如下：
绩效等级 S A B C D
行权比例 100% 80% 0%
若激励对象当期计划行权的股票期权因个人绩效考核原因不能行权的，不符
合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。本激励计划具体考核内容依
据《考核办法》执行。
三、考核指标设定科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司
董事会薪酬与考核委员会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》
《公司章程》
及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了《考核管理办法》。
公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。本激励计划公司层面以净利润值作为考核指标。净利润指标符合公司
健康、稳健的发展战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够绑定激励对
象个人利益与公司整体利益。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可
能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及行权的比例。综
上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
第九章 激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二） 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股
票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（三） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》，
并提交董事会审议。
（二）董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序
后，将本激励计划提交公司股东大会审议，同时提请公司股东大会授权，负责实
施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激
励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会及监事会
应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬
与考核委员会及监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。
（五）激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授
予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据
《管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会及监事
会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自
主行权方式；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
五、激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划
决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）律师应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
第十一章 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，公司
运用该模型以 2024 年 7 月 4 日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值
进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
率）
期、2 年期的人民币存款基准利率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日为 2024 年 7 月
底，则本激励计划授予的股票期权成本在 2024 年至 2026 年摊销情况测算如下
表：
授予的股票期权 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
报告为准。
五入造成。
根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但
考虑到本次股权激励计划对公司产生的正向作用，以此激发激励对象的积极性，
提高公司整体运营效率，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定注销激励对象相
应的已获授尚未行权的股票期权。
（二）公司不得为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（六）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《股
票期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化的情形
（一）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不作变更，
仍按照本激励计划执行。但公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
（二）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象
应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化情形
（一）激励对象发生职务变更
其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。同时，激励对象还
应将其已行权的股票期权所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向
公司承担赔偿责任。
（二）激励对象离职
获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生职务变更或雇佣关系变更，
但仍在公司或公司下属分、子公司内任职，且仍担任本激励计划确定的股权激励
范围内的岗位的，其获授的股票期权按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入行权条
件。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入行
权条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（三）激励对象发生身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或
法定继承人继承并继续享有权益，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且
其个人绩效考核不再纳入行权条件。
（四）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
（五）其他未说明情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
（二）本激励计划由公司董事会负责解释。
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