证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2024-061
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
票数量为 191.04 万股，占回购注销前公司股本总额的 0.44%。本次回购注销限制性股票
涉及激励对象共 48 人，回购价格为 16.31 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回
购的资金总额为 31,158,624.00 元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之
和，即回购总金额 32,636,446.31 元，回购资金全部为公司自有资金。
成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本（含可转债转股 28,145 股）由
本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》以及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》《浙江洁美电子科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等相关规
定。
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江洁美电
子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或
个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 12 月 13 日，公司披露了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2021-099）。
董事征集投票权委托投票，召开 2021 年第二次临时股东大会，审议《关于<浙江洁美电
子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙
江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董
事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 3,354,000 股，公司股本
总额为 410,020,955 股不变。
议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性
股票的议案》，回购价格由 16.81 元/股调整为 16.61 元/股。2023 年 6 月 9 日，公司在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购股份 1,443,600 股。
次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购
价格并回购注销相关限制性股票的议案》，董事会同意终止实施公司 2021 年限制性股票
激励计划并且将已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 191.04 万股进行回购注销，并
调整上述限制性股票回购价格为 16.31 元/股。
限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》，
并于 2024 年 5 月 7 日披露了《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。
二、限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销的原因
受当前行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实施本激励计划将难以达
到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的
有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止
实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《浙江洁美
电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终
止。
本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并
结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心
骨干的积极性，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，促进公司持续、
健康、稳定的发展。
综上，本次回购注销限制性股票数量合计 191.04 万股，涉及激励对象合计 48 人。
（二）本次回购的价格及定价依据
公司 2022 年度利润分配方案获 2023 年 5 月 10 日召开的 2022 年年度股东大会审议
通过，利润分配方案以截至 2023 年 3 月 31 日的公司总股本 432,815,736.00 股作为权益分
派的计算基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。
利润分配方案以截至 2024 年 3 月 31 日的公司总股本 432,822,305 股，扣除回购专户上已
回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司已回购股份
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。若上述《关于 2023 年度利润分配预案的议案》实施完毕，则本次
激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
派息：P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P0 为 16.61 元/股，根据上述公式计
算得出：
调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P=16.61-0.10-0.20=16.31 元/股。
（三）本次回购资金的来源
本次回购注销限制性股票数量合计为 191.04 万股，占注销前公司总股本（含可转债
转股 28,145 股）432,822,305 股的比例为 0.44%，回购价格为 16.31 元/股加上中国人民银
行同期存款利息之和，回购的资金总额为 31,158,624.00 元加上应支付给激励对象的中国
人民银行同期存款利息之和，即回购总金额 32,636,446.31 元，回购资金全部为公司自有
资金。
三、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 6 月 24 日出具了《验资报告》（天健
验〔2024〕253 号），对截至 2024 年 6 月 21 日减少注册资本及实收资本（股本）的情况
进行了审验，具体如下：
（一） 公司于 2024 年 6 月 21 日以货币资金归还 48 名股权激励对象的出资人民币
（二）公司已于 2024 年 6 月 21 日以第 904 号记账凭证入账，合计减少实收资本人
民币 1,910,400.00 元、资本公积人民币 30,726,046.31 元。
（三）公司变更后的实收资本为人民币 430,883,760.00 元，比申请变更前减少人民
币 1,910,400.00 元。变更后实收资本中无限售条件的流通股为 399,497,527 股，占变更后
注册资本的 92.72%；变更后实收资本中有限售条件的流通股为 31,386,233 股，占变更后
注册资本的 7.28%。
四、本次回购注销的完成情况
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购
注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的
回购注销事宜已于 2024 年 7 月 3 日办理完成。
五、本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票 1,910,400 股，回购注销完成后，公司总股本（含可转
债转股 28,145 股）由 432,822,305 股变更为 430,911,905 股，本次回购注销完成后，不会
导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变
动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 33,296,633 7.69% -1,910,400 31,386,233 7.28%
无限售条件股份 399,497,527 92.31% 0 399,497,527 92.72%
股份总数 432,794,160 100% -1,910,400 430,883,760 100%
注 1：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注 2：本股本结构表未考虑可转债转股引起的股份变动及高管锁定股的变动。最终股本变化以回购注销事项完成
后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
七、备查文件
验资报告》（天健验〔2024〕253 号）。
特此公告。
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