证券代码：603726 证券简称：朗迪集团
浙江朗迪集团股份有限公司
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
下简称“本激励计划”）由浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“朗迪集团”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《浙
江朗迪集团股份有限公司章程》等有关规定制订。
回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划公告时公司股本总额 18,565.12 万股的 1.00%。其中首次授予不超过
留授予不超过 21.19 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 18,565.12 万股
的 0.11%，预留部分占拟授予权益总额的 11.38%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
在公司任职的公司董事、高级管理人员、全资子公司总经理、核心骨干员工（含
，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
子公司）
及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公
司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
得成为激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后
益失效。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、朗迪集团 指 浙江朗迪集团股份有限公司
浙江朗迪集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划（草案）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、全资子公司总经理及核心骨干
员工（含子公司）
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
自首次授予的限制性股票授予完成之日起至所有限
有效期 指
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江朗迪集团股份有限公司章程》
《浙江朗迪集团股份有限公司 2024 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司专业管理人员、核心骨干员工（含子公司），充分调动其积极性和创
造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目
标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，制订本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需经董事会
审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，将及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所就变更后的方案是否符合管理
办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、全资子公司总经
理及核心骨干员工（含子公司）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 15 人，包括公司的董事、高级管理人
员、全资子公司总经理、核心骨干员工（含子公司）。以上激励对象中，不包括
公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司
子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后
益失效。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成
为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司
A 股普通股股票。
公司于 2024 年 2 月 19 日召开了第七届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券
交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟全部用于员工持股计
划或股权激励。截至 2024 年 6 月 11 日，公司本次回购股份方案已实施完毕，累
计回购公司股份 186.19 万股，占公司总股本的比例为 1.00%，回购成交的最低价
为 10.34 元/股、最高价为 11.49 元/股，使用资金总额 2,046.0996 万元（不含交易
费用）。
（二）限制性股票激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为不超过 186.19 万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额 18,565.12 万股的 1.00%。其中首次授予不超过
留授予不超过 21.19 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 18,565.12 万股
的 0.11%，预留部分占拟授予权益总额的 11.38%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 15 人，授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授
占本激励计划公告
序号 姓名 职务 股票数量 予限制性股票的
日股本总额比例
（万股） 比例
董事/副总经理/
董事会秘书
全资子公司总经理/核心
骨干（合计 10 人）
首次授予合计 165.00 88.62% 0.89%
预留授予 21.19 11.38% 0.11%
合计 186.19 100.00% 1.00%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整并在激励对象之间进行分配和调整，激励对象在认购限制性股票时因资金
不足可以相应减少认购限制性股票数额。
公司聘请律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司
章程》及本激励计划出具意见。
预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划
后 12 个月内，参照首次授予的标准确定。
（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48
个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月，
自激励对象获授限制性股票之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票首次授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自限制性股票首次授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票首次授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示:
解除限售期间 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相应法规规则或其出具的承诺等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 6.50 元。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 50%，
为每股 6.50 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 50%，
为每股 6.50 元。
本激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授
予价格相同。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励计划整体考核方案
本激励计划在 2024 年至 2025 年两个会计年度中，按年度，从公司层面与个
人层面两个维度对本次激励计划的激励对象进行考核。公司层面考核权重占比为
如公司完成对应年度的业绩考核指标，则激励对象即可解除对应年度内待解
除限售总额的 60%。在此基础上，如激励对象完成个人考核指标，则可依据个人
考核的完成情况，继续解除对应年度内待解除限售总额的 40%。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年至 2025 年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解
除对应限售比例：
解除限售期 业绩考核指标
以 2023 年业绩指标为基数，2024 年剔除股份支付费用影响
第一个解除限售期
的扣非净利润较 2023 年度增长率不低于 12%。
以 2023 年业绩指标为基数，2025 年剔除股份支付费用影响
的扣非净利润较 2023 年度增长率不低于 18%；
第二个解除限售期 或以 2023 年业绩指标为基数，2024 年剔除股份支付费用影
响的扣非净利润增长率+2025 年剔除股份支付费用影响的扣
非净利润增长率合计≥30%。
注 1：上述业绩指标为公司对应年度“净利润”，
“净利润”指经审计的归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核制度实施。激励对象个人绩
效评价结果为“优秀”、
“良好”、
“合格”、
“不合格”四个等级。对应的个人层面
解除限售比例如下所示：
绩效评价结果 优秀及良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象在对应年度绩效考核结果达到
“优秀”、“良好”或“合格”等级，则激励对象个人层面当年可解除限售数量=
个人当年计划解除限售数量×解除限售比例×等级权重。
若激励对象在上一年度绩效考核结果为“不合格”，则其当年度个人对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销。
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。两个考核指标具有层次性、递进性。
公司层面业绩设置了净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长
能力、市场竞争力等。根据业绩指标的设定，以 2023 年度业绩指标为基数，公
司 2024 年至 2025 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率分别为 12%和
加了以 2023 年业绩指标为基数，2024 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增
长率+2025 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥30%的第二套考
核指标。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以
及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业
绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，对公司未来的经营发展也将起到积极
的促进作用。
在公司层面的业绩考核基础上，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考
核目的。
（七）本激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股朗迪集团股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公
积”；同时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期
确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司向激励对象首次授予限制性股票 165.00 万股，假设首次限制性股票的
授予日为 2024 年 8 月，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予部分限制性股票摊销成本(万元) 2024 年 2025 年 2026 年
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管
理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案、《考核管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见、法律意见书。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，
并符合规定。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购等相关工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当
回避表决。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签订《股权激励协议书》，约定双方的权利与义务。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励协议书》编号等
内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限
制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
（八）授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办
理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证
券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售的情形、降低授予价格的
情形。
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（二）激励计划终止程序
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司在股东大
会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审
议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解
除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性
股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
若激励对象对公司出现上述情形负有个人责任的，其限制性股票回购价格为
授予价格。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（三）公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以
授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
（三）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：
合格、过失、违法违纪等行为；
（四）激励对象发生以下任一情形时，其获授的限制性股票继续按照本激励
计划规定的程序进行，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回
购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但
尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例；Q 为调整后的限制性
股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（四）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 调整后
的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会，根据上述已列明的原因
制订回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回
购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记
结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公
司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股
票。
第十章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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