股票代码：600057 股票简称：厦门象屿 公告编号：2024-051
债券代码：115589 债券简称：23 象屿 Y1
债券代码：240429 债券简称：23 象屿 Y2
债券代码：240722 债券简称：24 象屿 Y1
厦门象屿股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 4 日召开第九
届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2020 年股权激励计划（以
下简称“2020 年激励计划”）及 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022
年激励计划”）中涉及的激励对象离职、退休、个人考核未达标和公司层面业绩
未达到考核目标而需回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
一、激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
公司 2020 年激励计划和 2022 年激励计划之授予、登记和已实施的解禁、回
购注销等事项均已经公司董事会、监事会或股东大会审议通过并披露，具体情况
可见本公告附件。
二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）2020 年激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《2020 年股权激励计划》
（以下简称“《2020 年激励计划》”）之“第八章 公司及激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股
票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕
股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
根据《2020 年激励计划》的规定，公司 2020 年激励计划首次授予第三个解
除限售期及预留授予第三个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
鉴于 2020 年激励计划首次授予部分的 8 名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，根据《2020 年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销前述
鉴于 2023 年公司业绩未达到解除限售条件，公司拟回购注销 2020 年激励计
划首次授予部分第三个解除限售期共 188 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 7,041,154 股，拟回购注销 2020 年激励计划预留授予部分的第三个
解除限售期共 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 553,920 股。
综上，本次合计回购注销 2020 年激励计划限制性股票 7,873,132 股，回购
注销的数量占目前公司总股本的 0.35%。
根据《2020 年激励计划》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职的回购
价格为首次授予价格 3.73 元/股，首次授予激励对象中因公司层面业绩考核未达
标的回购价格为首次授予价格 3.73 元/股加上银行同期存款利息之和。预留授予
激励对象中因公司层面业绩考核未达标的回购价格为预留授予价格 4.56 元/股
加上银行同期存款利息之和。
（二）2022 年激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励
计划》
（以下简称“《2022 年激励计划》”）之“第十四章 公司及激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售
的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已解除限售的限制性股
票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司《2023 年年度报告》，2022 年激励计划首次授予第二个解除限售期
及预留授予第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。公司《2022 年激励
计划》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
鉴于 2022 年激励计划首次授予部分的 18 名激励对象因个人原因离职（含 1
名激励对象即将离职），2 名激励对象退休，不再具备激励对象资格，根据《2022
年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销前述 18 名离职激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 2,144,000 股，注销前述 2 名退休激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 165,000 股。
鉴于 2022 年激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期内有 7 名激励
对象绩效考核结果“不达标”，个人标准系数为 0，因此由公司拟对该 7 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 210,300 股限制性股票进行回购注销。
鉴于 2023 年公司业绩未达到解除限售条件，公司拟回购注销 2022 年激励计
划首次授予部分第二个解除限售期共 694 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 27,174,444 股，拟回购注销 2022 年激励计划预留授予部分的第一个
解除限售期共 57 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,784,130 股。
综上，本次合计回购注销 2022 年激励计划限制性股票 31,477,874 股，回购
注销的数量占目前公司总股本的 1.39%。
根据《2022 年激励计划》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职、个人
考核不合格的回购价格为首次授予价格 3.87 元/股，首次授予激励对象中因退
休、公司层面业绩考核未达标的回购价格为首次授予价格 3.87 元/股加上银行同
期存款利息之和。预留授予激励对象中因公司层面业绩考核未达标的回购价格为
预留授予价格 5.36 元/股加上银行同期存款利息之和。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本 次 2020 年 激 励 计 划 和 2022 年 激 励 计 划 合 计 回 购 注 销 限 制 性 股 票
少39,351,006股，公司总股本将由2,272,414,063股减少至2,233,063,057股，公
司股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后
变更数量
股份类别 变更前数量 变更后数量
比例 （股） 比例
（股） （股）
有限售条件流通股 107,322,227 4.72% -39,351,006 67,971,221 3.04%
无限售条件流通股 2,165,091,836 95.28% 0 2,165,091,836 96.96%
股份总数 2,272,414,063 100% -39,351,006 2,233,063,057 100%
注：公司股权结构实际变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成回购
注销手续为准
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年激励计
划》
《2022 年激励计划》等相关规定，鉴于 2020 年激励计划中和 2022 年激励计
划部分激励对象因退休或主动离职等原因不再具备激励资格，2022 年激励计划
首次授予第一个解除限售期有 7 名激励对象绩效考核为“不达标”，2020 年激励
计划首次授予第三个解除限售期、2020 年激励计划预留授予第三个解除限售期
公司层面业绩未达到考核目标，2022 年激励计划首次授予第二个解除限售期和
预留授予第一个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，公司需对上述涉及的
部分限制性股票进行回购注销。综上所述，监事会同意回购注销 2020 年激励计
划中已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,873,132 股和 2022 年激励计划中已
获授但尚未解除限售的限制性股票 31,477,874 股。
六、法律意见书的结论意见
福建天衡联合律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次限制
性股票回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、依据、
数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年激励计划》
《2022
年激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务、
办理减资手续和股份注销手续。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告
出具日，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办
法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股票
期权注销和限制性股票回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》
和公司《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
附件：
一、2020 年股权激励计划已履行的相关程序
于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜的
议案》。
于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划激励对象名单》。
及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 5 日，公司监事会发表了《关
于 2020 年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门
象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2020 年股权激
励计划的批复》
（厦象集综[2020]59 号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股
份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司 2020 年
股权激励计划实施考核管理办法》。
了《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关
事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予激励对
象及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。2021 年
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予股
票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限
制性股票的议案》，监事会对授予预留部分股票期权与限制性股票的激励对象名
单进行了核实。2022 年 1 月 5 日，公司披露了《关于 2020 年股权激励计划预留
授予结果公告》。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
告》，并于 2022 年 4 月 14 日完成了回购注销。
事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予和预留
授予股票期权行权价格的议案》。
监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
第二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2020 年股权激励计划首
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为 2023 年 2 月 3 日。
授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股票期权第
一个行权期行权登记手续已完成，于 2023 年 2 月 16 日收到中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予和预留
授予股票期权行权价格的议案》，《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2020 年股权激励计划
预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为 2024 年 1 月 2 日。
会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2020 年股权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会
对相关事项发表了同意的意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
划首次授予股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股票
期权第二个行权期行权登记手续已完成，于 2024 年 3 月 19 日收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
告》，并于 2024 年 6 月 3 日完成了回购注销。
会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。
二、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
了《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》。
职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首
次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 9 日，公司监事会发表了《关于
见》。
制性股票激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股
东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2022 年
股权激励计划的批复》
（厦象集综[2022]27 号），象屿集团同意公司上报的《厦门
象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门象屿股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
授予相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对
首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2022 年 7 月 9 日，公司披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
监事会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。2023 年 6 月 1
日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更
公司注册资本并修订的议案》。
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
告》，并于 2024 年 6 月 3 日完成了回购注销。
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》
，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。
上述具体情况，请见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》《上海证券报》的相关公告。
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