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聚赛龙: 上海市锦天城律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

证券之星 2024-07-03 23:42:50
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            上海市锦天城律师事务所
  关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
                                                                      目         录
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
      关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券的
                 法律意见书
致：广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市聚赛龙工程塑料股份
有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“聚赛龙”)的委托，并根据发行人与本所
签订的法律顾问聘请协议，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券工
作 (以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证
券交易所分别发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                 《上市公司证券发行注册管理办法》
                                《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
               《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》
                   《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。
  二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
  三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等
内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律
相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履
行了普通人一般的注意义务。
  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
  六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的招股说明书中部分或全部自行
引用或根据深圳证券交易所、中国证监会审核注册要求引用本法律意见书的内容，
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
  九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书
                           释 义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人或公司或上市公司
              指   广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
或聚赛龙
                  广州市聚赛龙工程塑料有限公司，公司之前身，2016 年 3 月，广州
聚赛龙有限         指
                  市聚赛龙工程塑料有限公司整体变更为发行人
横琴聚赛龙         指   珠海横琴聚赛龙咨询管理企业(有限合伙)，公司的股东
横琴聚宝龙         指   珠海横琴聚宝龙咨询管理企业(有限合伙)，公司的股东
东台聚合盈         指   东台聚合盈咨询管理合伙企业(有限合伙)，公司的股东
芜湖聚赛龙         指   芜湖聚赛龙新材料科技有限公司，公司的附属公司
安徽科睿鑫         指   安徽科睿鑫新材料有限公司，公司的附属公司
重庆聚赛龙         指   聚赛龙(重庆)新材料有限公司，公司的附属公司
重大合同          指   聚赛龙及其附属公司签署的对公司生产经营有重大影响的合同
《公司章程》        指   《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程》
报告期           指   2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
可转债           指   可转换公司债券
                  发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 2.5 亿元(含 2.5 亿元)
本次发行          指
                  可转债
本所            指   上海市锦天城律师事务所，本次发行的发行人律师
长城证券          指   长城证券股份有限公司，本次发行的保荐及承销机构
中汇            指   中汇会计师事务所(特殊普通合伙)，本次发行的审计机构
                  中汇对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告出具的中
《审计报告》        指   汇 会 审 [2021]0462 号 、 中 汇 会 审 [2022]2491 号 和 中 汇 会 审
                  [2023]2861 号《审计报告》
                  中汇于 2023 年 4 月 17 日出具的中汇会鉴[2023]2863 号《关于广州
《内控鉴证报告》      指
                  市聚赛龙工程塑料股份有限公司内部控制鉴证报告》
《前次募集资金使用情况       《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司前次募集资金使用情况报
              指
报告》               告》
《前次募集资金使用情况       中汇于 2023 年 4 月 17 日出具的中汇会鉴[2023]2867 号《关于广州
              指
鉴证报告》             市聚赛龙工程塑料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
《创业板上市规则》     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                  《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意见
              指   条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
第 18 号》
                  用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
广州市工商局        指   广州市工商行政管理局
广州市市监局        指   广州市市场监督管理局
元或人民币元        指   中国法定货币人民币元
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
                      正 文
     一、本次发行的批准和授权
  根据发行人第三届董事会第五次会议文件、2023 年第二次临时股东大会会
议文件以及发行人公告等资料，发行人本次发行的批准和授权情况如下：
     (一) 董事会审议本次发行的议案
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》等多项议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用
的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
     (二) 股东大会的授权与批准
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等相关议案。
     (三) 发行人本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册
  根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行尚需取得深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
  基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批
准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序
合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚待深交所、中国证监会审核注
册。
     二、发行人本次发行的主体资格
  根据发行人的工商档案、营业执照、发行人于信用广东官网下载的《信用报
上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
告(无违法违规证明版)》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人是依法设立的、股票在深交所上
市交易的股份有限公司；发行人为有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、
清算以及其他根据我国现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
  三、发行人本次发行的实质条件
  (一) 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《公司法》关于本次发行的
如下实质条件：
了本次发行的相关议案，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
  (二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《证券法》关于本次发行的
如下实质条件：
在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个
专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘
请了高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十五条第一款第(一)项的要求。
利润分别为 7,697.58 万元、6,416.92 万元和 3,449.45 万元，平均可分配利润为
元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三
个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的要求。
变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
  (三) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
  (1) 经本所律师查阅董事、监事、高级管理人员填写的《广州市聚赛龙工程
塑料股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》以及董事、监事、高
级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明，登录中国证监会网站进行查
询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六
条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百
二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办
法》第九条第(二)项的规定。
  (2) 经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《注册管理办法》第九条
第(三)项的规定。
  (3) 经本所律师查阅《审计报告》《内控鉴证报告》，并经本所律师对公司
财务负责人进行访谈，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执
行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最
近三年财务会计报告均由中汇出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办
法》第九条第(四)项的规定。
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
  (4) 根据《审计报告》及 2023 年第一季度报告，并经本所律师对公司财务负
责人进行访谈，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。
  经本所律师查阅《前次募集资金使用情况报告》《审计报告》、发行人于信
用广东官网下载的《信用报告(无违法违规证明版)》、政府部门出具的合规证明
文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的《广州市聚赛龙工程塑料股份有
限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》以及董事、监事、高级管理人员
户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明，登录中国证监会官网、证券期货市场失
信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第
十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
  (1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  (2) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  (3) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
  (4) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行可转债扣除发行费用后的募
集资金净额拟投入西南生产基地建设项目以及补充流动资金，本次发行的募集资
金使用符合以下规定：
  (1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书
   (2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
   (3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
   (4) 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
   (1) 如上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，因此发行人符合《注册管理办法》第十三
条第一款第(一)项、第(二)项的规定。
   (2) 经本所律师查阅《审计报告》《募集说明书》《广州市聚赛龙工程塑料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《广州市聚赛龙工程塑料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并对公
司财务负责人进行访谈，公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3
月合并报表的资产负债率分别为 63.35%、63.30%、45.53%和 47.06%，保持在合
理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。以 2023 年 3 月末公
司的财务数据和本次发行规模上限 25,000.00 万元进行测算，本次可转债发行完
成后，在不考虑其他资产负债因素变动的情况下，公司的资产负债率将上升至
后，不考虑其他因素，公司的资产负债率将下降至 40.24%。本次发行后，公司的
资产负债结构仍处于合理的水平；公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-3 月的现金流量净额分别为-11.56 万元、354.42 万元、9,967.82 万元和-683.07
万元，2023 年一季度现金流量净额为负，系公司投资设立重庆聚赛龙和进行生
产基地建设，导致投资性现金流出增加所致。报告期内，公司现金流量正常，符
合公司实际生产经营情况。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  经本所律师查阅发行人披露的公告文件、《审计报告》《募集说明书》、本
次发行方案及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并对公司财务负
责人进行访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人未曾公开发行过公司债券，
不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
  (1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  (2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
  综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。
  四、发行人的设立
  (一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式
  经本所律师核查，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合
当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
  (二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
  经本所律师核查发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》，本所
认为，发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
  (三) 发行人设立过程中的审计、评估和验资
  经本所律师核查发行人设立时的《审计报告》《验资报告》《评估报告》等
资料，本所认为，发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  (四) 发行人创立大会的程序及所议事项
  经核查发行人提供的会议文件等资料，发行人创立大会召开程序及所议事项
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
  五、发行人的独立性
上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书
  经本所律师核查，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》
独立性的有关要求。
  六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
  (一) 发行人的主要股东
  截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
  序号        股东名称/姓名            持股数量(股)      持有比例(%)
         合计                    31,815,122     66.59
  (二) 发行人的控股股东和实际控制人
  截至本法律意见书出具之日，郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思为发行人的实
际控制人。
  (三) 控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况
  经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人直接
持有的发行人股份以及通过横琴聚赛龙、横琴聚宝龙间接持有的发行人股份不存
在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。
  七、发行人的股本及演变
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
  (一) 发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
法律纠纷或风险。
  (二) 发行人历次股本演变履行了必要的法律手续，合法有效。
  八、发行人的业务
  (一) 发行人及其附属公司实际从事的业务没有超过其经营执照核准的经营
范围；发行人及其附属公司已就其业务运作取得了必要的资质证书、政府许可；
发行人及其附属公司目前的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
  (二) 截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆地区以外从事经营
活动。
  (三) 报告期内，发行人主营业务一直为改性塑料的研发、生产及销售，发行
人最近三年的主营业务未发生重大变化。
  (四) 发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
  (五) 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  (一) 主要关联方
  根据《公司法》《创业板上市规则》，并参照《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》的相关规定，发行人的关联方主要包括：
  发行人的实际控制人为郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思，其具体情况参见本
律师工作报告正文第六项“发起人的主要股东、控股股东及实际控制人”。除郝源
增、任萍外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
  发行人的董事包括：郝源增、任萍、郝建鑫、刘文志、杨辉、袁海兵、彭晓
洁、郑垲、朱健民。
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  发行人的监事包括：黄诚燕、陈瑜、陈晓强。
  发行人的高级管理人员包括：郝源增、郝建鑫、刘文志、吴若思、袁海兵、
曾惠敏。
  报告期内曾经担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员包括：吴书勇、
陆正华、赵建青
董事 (独立董事除外)、高级管理人员的，除发行人及其附属公司以外的其他企业。
立董事除外)、高级管理人员的，除发行人及附属公司以外的其他企业。
的，或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除公司及其附属公司以外的
其他企业。
  (二) 报告期内，发行人与同益股份之间发生的采购、销售货物金额较小，价
格参照市场价格确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
关联人为公司提供担保，有利于公司筹集运营资金，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
  (三) 发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
  (四) 发行人的实际控制人及控股股东郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思已出具
《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
  (五) 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在
同业竞争，且发行人的实际控制人及控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
函》。
  (六) 发行人已按要求对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避
免同业竞争的承诺等予以了充分披露，发行人关于关联交易与同业竞争的披露不
存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
  十、发行人的主要财产
  (一) 发行人及其附属公司持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商
标、专利等。
  (二) 发行人及其附属公司拥有的上述主要财产系通过自建、购买、申请等方
式合法取得。发行人的上述主要财产不存在重大权属纠纷。
  (三) 截至本法律意见书出具之日，发行人及其及附属公司拥有的上述主要
财产中，除部分土地使用权、房屋所有权设定了抵押外，其他财产不存在设定抵
押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。发行人对其主要
财产所有权或使用权的行使将不受任何第三者权利的限制。
  十一、发行人的重大债权债务
  (一) 截至本法律意见书出具之日，发行人及附属公司正在履行的重大合同
均合法有效。
  (二) 侵权之债
  发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
  (三) 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
  除律师工作报告中披露的发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系之
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
  (四) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  发行人其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上(含 5%）股份的
关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  (一) 除律师工作报告中披露之股份转让、增资外，发行人近三年来未发生合
并、分立、减少注册资本或重大资产收购兼并等行为。
  (二) 截至本法律意见书出具之日，除本次募集资金投资项目外，发行人目前
没有拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  (一) 发行人设立时的章程以及上市以来的章程修改已履行了必要的法律程
序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
  (二) 截至本法律意见书出具之日，发行人现行章程符合《公司法》
                                《证券法》
及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  (一) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会，并对其职权作出
了明确的划分。
  (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
  (三) 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提
案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
  (四) 发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真
实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  (一) 发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
  (二) 发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况，符合《公司法》
及公司章程的规定，已履行了必要的法律程序。
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  (三) 发行人的独立董事的任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定的情形。
  十六、发行人的税务
  (一) 发行人及其附属公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
  (二) 发行人及其附属公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
  (三) 发行人及其附属公司在报告期内依法纳税，没有因为违反国家税收法
律法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
  (四) 发行人及其附属公司报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  (一) 除本次募投项目尚未取得相关环评批复文件外，报告期内发行人及其
附属公司的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，未发生因
违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情况。
  (二) 报告期内发行人及其附属公司的产品质量、技术标准符合国家有关法
律、法规的要求，未因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受
到行政处罚。
  十八、发行人募集资金的运用
  (一) 发行人募集资金用途符合国家产业政策的规定，不涉及产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业。
  (二) 发行人已就上述募投项目提交环境影响评价的申请，相关手续办理不
存在重大不确定性。
  (三) 发行人本次募投项目用地审批进度正常，预计发行人获得土地指标无
实质性障碍，同时发行人已经制定了相应的替代措施，保障募投项目的顺利实施。
  (四) 募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
项目的实施不会导致同业竞争。
  (五) 发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，募集资金的
运用合法、合规。
  十九、发行人的业务发展目标
  (一) 发行人业务发展目标与主营业务一致。
  (二) 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  (一) 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及附属公司不存在诉讼标的额在人民
币 100 万以上，或诉讼标的额虽未达到人民币 100 万以上，但对生产经营有较大
影响的未决诉讼、仲裁。
  (二) 报告期初至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司在境内未受
到行政处罚。
  (三) 截至本所法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结
的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行
有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
  (四) 截至本所法律意见书出具之日，发行人董事长郝源增、总经理郝建鑫以
及持有发行人 5%以上股份的主要股东任萍不存在尚未了结的或可以合理预见的
重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
  (五) 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
  二十一、其他需要说明的问题
  (一) 发行人本次募集资金投资项目不存在通过发行人非全资控股子公司或
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
参股公司实施的情况。项目建成后将主要生产各类先进改性塑料产品，不存在新
增同业竞争或关联交易的情况。
  (二) 发行人符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》相关
规定，截至最近一期末，发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，不存在持有金额较大的财
务性投资的情况；本次发行相关的董事会前六个月至今，发行人亦不存在已实施
或拟实施的财务性投资情况。
  (三) 发行人不存在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业
务的情形。
  (四) 发行人本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及配
股或向不特定对象发行优先股。
  (五) 截至本法律意见书出具之日，发行人现任控股股东、实际控制人、持股
可转换公司债券及遵守短线交易相关规定的承诺，该等承诺已于《募集说明书》
披露，前述承诺内容符合相关法律法规要求，合法有效；在遵守前述公开承诺的
前提下，该等主体参与本次可转换公司债券发行认购不会涉及短线交易。
  二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
  (一) 本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中有
关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
  (二) 本所已严格履行法定职责，对公司编制的《募集说明书》及其摘要，特
别是对公司在《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关
内容进行了审慎审阅。
  (三) 经审阅，本所确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和
律师工作报告无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不致因引用本所法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
  二十三、结论意见
  综上所述，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，本次发行
已获得公司内部批准及授权，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》中关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。本次发行尚需经深交
所、中国证监会审核注册。
  (本页以下无正文)
  上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
  (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州市聚赛龙工程塑料股份有
  限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
  上海市锦天城律师事务所
  负责人： _____________                     经办律师：   ________________
             顾功耘                                      吴传娇
                                         经办律师：   ________________
                                                      史一帆
                                                     年     月        日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
  地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
  电    话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
  网    址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
   关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的
                  补充法律意见书 (一)
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000    传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(一)
              上海市锦天城律师事务所
       关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券的
               补充法律意见书(一)
致：广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)作为广州市聚赛龙工程塑料股份
有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“聚赛龙”)本次向不特定对象发行可转换
公司债券工作(以下简称“本次发行”)聘请的法律顾问，就公司本次发行涉及的有
关事宜，出具了《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)、《关于广州市
聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》。
州市聚赛龙工程塑料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》(下称“《问询函》”)。为对《问询函》涉及的有关问题进行回复，本
所出具本法律意见书，对本所原《法律意见书》披露的内容作出相应的修改或
补充。
  本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
本所出具的原《法律意见书》中的含义相同。
  为出具本法律意见书，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，对本法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查验证。
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书(一)
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次发行有关的文件
资料和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(一)
   一、《问询函》之问题 1 第(2)、(5)问
   根据申报材料，发行人主营业务为改性塑料的生产销售，所属行业为橡胶
和塑料制品业(C29)。2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 28,952.98 万元，较上
年同期下降 15.53%；最近三年一期，扣非归母净利润同期变动分别为 76.54%、
-24.28% 、 -54.35% 和 -19.60% ， 毛 利 率 分 别 为 17.14% 、 10.14% 、 7.58% 和
   报告期内，发行人货币资金余额分别为 11,055.89 万元、9,148.64 万元、
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 19,649.53 万元、23,952.00 万元、
收票据和应收款项融资账面价值合计分别为 54,632.71 万元、64,645.11 万元、
   公司交易性金融资产余额为 1,000.86 万元，为低风险、收益较稳定的银行
理财产品；其他非流动资产账面价值为 790.34 万元，主要为公司预付长期资产
的购置款，皆不属于财务性投资。
   请发行人补充说明： (2)结合客户和供应商结算方式说明经营活动现金流量
为负、短期借款占比较高等情况是否会对公司发行可转债的债券本息偿付能力
造成重大不利影响，未来是否存在债券兑付风险，是否有相应的应对措施；(5)
最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置
计划；说明银行理财产品的收益率区间、预付长期资产的购置款具体情况等；
结合相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书(一)
财务性投资(包括类金融业务)，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有
关规定。
  请发行人补充披露上述相关风险。
  请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
  (一) 核查方式
  就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
月末的银行授信情况；取得并核查发行人各期末的应收票据构成及明细；核查
相关利率，并据此测算本次可转债未来的利息偿付需求；
动资产明细；
发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资以及是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》有关规定。
  (二) 核查意见
  (1) 经营活动现金流量和短期借款的影响
  ① 经营活动现金流量净额为负的影响
  经核查，发行人客户主要为家用电器、汽车领域的大型制造企业，包括美
的集团、海信集团、苏泊尔、格兰仕集团、平伟汽车、富诚集团等，该等企业
较多以票据与公司进行货款结算，存在一定的收现回款周期。同时，公司对于
收到的票据，信用等级较高的银行承兑的汇票在贴现时予以终止确认，贴现金
额计入经营活动现金流；其他信用等级一般的银行出具的银行承兑汇票及商业
承兑汇票在贴现时不予终止确认，贴现金额计入筹资活动现金流，受该等因素
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(一)
影响，发行人销售商品、提供劳务收到的现金较低。发行人供应商主要包括中
国石化、中海壳牌、中国石油等大型石化企业，主要采用款到发货及银行转账
的结算方式，以致于发行人购买商品的付现金额较高。
   基于上述，发行人上游主要包括大型石化企业等供应商，一般采取款到发
货等结算模式，结算周期较短；下游客户主要为大型家电、汽车企业，该等企
业较多以票据与发行人进行货款结算，存在一定收现回款期，并且发行人对信
用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票的贴现资金计入筹资活动现金流。
受此影响，2020 年至 2022 年，发行人经营活动现金流入低于经营活动现金流出，
经营活动现金流量净额持续为负，符合实际经营情况，具有合理性。
发行人各期背书及未终止确认的票据贴现情况，发行人收到的现金及票据合计
金额分别为 121,314.65 万元、131,754.58 万元和 133,438.55 万元，与发行人营业
收入的增长趋势基本一致。报告期内，发行人的应收款项主要来源于美的集团、
海信集团、格兰仕集团、富诚集团等家电、汽车领域的企业，相关客户普遍具
有较强的经营实力，回款及承兑情况良好，账龄普遍在一年以内，报告期内，
发行人取得的应收票据及应收款项融资不存在到期无法兑付的情况。
   基于上述，本所律师认为，2020 年至 2022 年发行人经营活动现金流量为负
不会对发行人发行可转债的债券本息偿付能力造成重大不利影响。
   ② 短期借款的影响
   经 核 查 ， 报 告 期 内 ， 发 行 人 的 短 期 借 款 金 额 分 别 为 32,269.94 万 元 、
贴现融资。
   报告期内，发行人短期借款占流动负债的比例较高，主要系发行人在 2022
年 3 月上市前，融资渠道较为有限，主要通过自身经营积累和银行信贷融资满
足业务发展带来的营运资金需求所致。但另一方面，发行人已与相关信贷银行
均保持了长期稳定的合作关系，报告期内，短期借款的金额和占比均较为稳定，
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书(一)
发行人各项融资业务正常进行，按时还本付息，滚动授信，不存在逾期尚未偿
还的银行贷款。截至 2023 年 6 月末，发行人获得并尚未使用的银行综合授信额
度为 39,242.27 万元，授信额度充足，流动性风险较小。
   基于上述，本所律师认为，短期借款占流动负债比例较高的情况不会对本
次发行可转债的本息偿付能力产生重大不利影响。
   (2) 发行人发行可转债的债券本息偿付能力及保障措施
   ① 最近三年平均可分配净利润足以支付本次发行可转债一年的利息
   发行人本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 25,000.00 万元，
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据同花顺 iFinD 数据统计的
况进行测算，本次可转债利息情况如下：
                                                     单位：万元
 项目       时间     市场平均利率       市场最高利率      市场最低利率      金额
 利息      第一年          0.31%       0.50%      0.20%    125.00
 利息      第二年          0.51%       0.80%      0.30%    200.00
 利息      第三年          0.95%       1.20%      0.40%    300.00
 利息      第四年          1.57%       2.80%      1.00%    700.00
 利息      第五年          2.09%       3.50%      1.30%    875.00
 利息      第六年          2.56%       3.60%      1.80%    900.00
  注：表中利息金额为依据市场最高利率计算。
   由上表可知，发行人本次拟发行的可转换公司债券，假设按照最高市场利
率测算出的存续期内每年支付的利息金额分别为 125.00 万元、200.00 万元、
万元和 3,449.45 万元，平均可分配利润为 5,854.65 万元。
   因此，根据上述测算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付本次可转债存续期内的利息。
   ② 发行人具备一定的整体偿债能力
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书(一)
  报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下表所示：
    财务指标      2023/03/31    2022/12/31     2021/12/31    2020/12/31
流动比率(倍)              2.08          2.01           1.48          1.41
速动比率(倍)              1.66          1.57           1.13          1.09
资产负债率(合并)         47.06%        45.53%         63.30%        63.35%
息税折旧摊销前利润        1,620.34       7,033.88     10,598.26     11,448.34
利息保障倍数(倍)            2.13          3.01           4.42          6.90
  注：各指标计算方法：
  (1) 流动比率=流动资产/流动负债
  (2) 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
  (3) 资产负债率=总负债/总资产
  (4) 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
  (5) 利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出
  报告期内各期末，发行人流动比率和速动比率整体呈持续上升趋势，短期
偿债能力有所增强；资产负债率受发行人首发上市的影响，2022 年末有所下降，
整体来看，较为稳定。报告期内，发行人的息税折旧摊销前利润和利息保障倍
数均保持在一定的水平。
  基于上述，本所律师认为，发行人具备良好的整体偿债能力，能够保障本
次可转债本息的偿付。
  ③ 发行人资产质量良好
  经核查，截至报告期末，发行人的货币资金和交易性金融资产合计为
仕集团、富诚集团等家电、汽车领域客户，回款及兑付情况良好，其中，期末
应收款项融资为 32,385.01 万元，主要为信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇
票及美易单等电子应收账款凭证，具有较强的变现能力，发行人亦可根据资金
需求通过票据贴现快速回笼资金。
  基于上述，本所律师认为，发行人资产具备较强的变现能力，能够有效保
障本次可转债本息的偿付。
  ④ 发行人综合融资渠道较为通畅
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(一)
  经核查，报告期内，发行人征信记录较好，发行人可以在银行、其他金融
机构等多种渠道筹集资金，融资通道较为通畅。发行人的经营状况及发展前景
较好，截至 2023 年 6 月末，发行人获得并尚未使用的银行授信额度为 39,242.27
万元，授信额度较高。
  基于上述，本所律师认为，发行人具备较强的综合融资能力，发行人可转
债发行后不能按时偿付本息的风险较小。
  ⑤ 发行人将进一步加强资金管理，提升盈利能力
  本次可转债发行后，发行人将会指定专人负责公司可转债的本息偿付工作，
并在后续的筹资、投资计划及年度财务预算中，充分考虑本次可转债本息的兑
付情况，根据债券本息未来到期支付金额制定资金运用计划，保证资金按计划
调度。
  同时，发行人未来计划进一步加强产品研发及市场开拓，扩大销售规模并
提升盈利水平，推动各项募投项目的实施和经济效益的实现，为本次发行可转
债的偿付提供有力保障。
  根据前述分析，本所律师认为，发行人具备相应的偿债能力，能够有效保
障本次发行可转债本息的偿付，同时发行人已在募集说明书之“第三节 风险因
素”之“三、(二)与本次可转债相关的风险”之“7、本息兑付的风险”对相关风险
进行了充分披露，具体情况如下：
  “在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人最近三个会计年度实现的平
均可分配利润足以支付可转债一年的利息，各项偿债能力指标较为健康，具备
良好的整体偿债能力，同时发行人资产质量良好，变现能力较强，发行人综合
融资渠道较为通畅，后续发行人计划进一步加强资金管理，扩大销售规模，提
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(一)
升盈利能力，推动募投项目的实施和经济效益的实现，为本次可转债本息的偿
付提供保障，因此发行人未来债券兑付整体可控，风险较小。此外，发行人已
在募集说明书中补充“本息兑付的风险”的相关风险提示。
  (1) 财务性投资的认定标准及相关规定
  根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，对财务性
投资的说明如下：
  “(一) 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  (二) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  (三) 上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  (四) 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  (五) 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额)。
  (六) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。”
  (2) 相关财务报表具体情况
  经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资的会
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(一)
计科目情况如下：
                                                       单位：万元
                                                   财务性投资占归属
    项目       账面价值           具体项目         财务性投资金额   于母公司净资产的
                                                      比例
交易性金融资产         1,000.86 银行理财产品                -             -
                           押金、保证金、
其他应收款            609.14                        -             -
                           员工备用金等
可供出售的金融
                       -             -         -
资产
                           大额定期存单及
其他流动资产          6,982.27                       -             -
                           留抵税金等
长期股权投资                 -             -         -             -
其他权益工具投
                       -             -         -             -
资
                           预付长期资产的
其他非流动资产          790.34                        -             -
                           购置款
其他非流动金融
                       -             -         -             -
资产
    合计          9,382.61             -         -             -
   ① 交易性金融资产
   截至 2023 年 3 月末，发行人交易性金融资产账面金额为 1,000.86 万元，均
为低风险、收益较稳定的银行理财产品，不属于财务性投资，具体情况如下：
                      产品 购买金额                            收益率
 购买主体     受托方     产品名称                起息日       到期日
                      类型     (万元)                         区间
 广州市聚   浦发银 对公结构 保本
 赛龙工程   行广州 性存款产 浮动                                      1.30%-
 塑料股份   分行营 品(一年以 收益                                     3.00%
 有限公司    业部       下)   型
  注：根据《对公结构性存款产品销售合同》相关约定，本产品保底收益率 1.30%，浮
动收益率为 0%或 1.50%(中档浮动收益率)或 1.70%(高档浮动收益率)。
   ② 其他应收款
   截至 2023 年 3 月末，发行人的其他应收款账面价值为 609.14 万元，主要为
各类押金、保证金、员工备用金等与经营活动相关的往来款项，不属于财务性
投资，具体情况如下：
                                                        单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书(一)
        项 目
                            金额                                占比
    保证金、押金                             372.28                              59.78%
    员工备用金                              178.05                              28.59%
         其他                              72.43                             11.63%
        账面余额                           622.76                             100.00%
        坏账准备                             13.62                              2.19%
        账面价值                           609.14                              97.81%
        ③ 其他流动资产
        截至 2023 年 3 月末，发行人其他流动资产账面价值为 6,982.27 万元，主要
为大额定期存单及留抵税金等。其中，大额定期存单期末余额为 6,104.91 万元，
期限在一年以内，属于低风险的现金管理业务，不属于财务性投资，具体情况
如下：
序       购买主           产品名    产品    购买金额                                    收益率
               受托方                                 起息日         到期日
号        体             称     类型     (万元)                                    区间
        广州市
        聚赛龙    民生银
                      可转让                                                  年化收
        工程塑    行东莞           大额
        料股份    厚街支           存单
                       单                                                   2.70%
        有限公     行
          司
        芜湖聚    汇丰银
        赛龙新    行(中    可转让                                                  年化收
                             大额
                             存单
        技有限    公司合     单                                                   2.20%
         公司    肥分行
                合计                     6,000.00        -          -          -
        ④ 其他非流动资产
        截至 2023 年 3 月末，发行人其他非流动资产账面价值为 790.34 万元，主要
为公司预付长期资产的购置款，用于购置生产设备、设备配件及基建工程等，
不属于财务性投资，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
序号             供应商名称              金额               占比                 交易内容
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(一)
             合计                 790.34   100.00%       -
      经核查，截至最近一期末，发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买
收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，不存在持
有金额较大的财务性投资的情况。
      综上所述，本所律师认为，截至最近一期末，发行人不存在持有财务性投
资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定。
      二、《问询函》之问题 2 第(3)、(7)问
      根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 25,000
万元，其中 19,000 万元用于西南生产基地建设项目(以下简称本次募投项目)，
土地在重庆市渝北区创新经济走廊建设生产基地，目前环评及土地程序正在办
理中。项目建设周期 24 个月，第 3 年开始投产，计划按 40%、80%、100%进
度分三年达产，达产后将新增各类改性塑料产能 5 万吨，预计综合毛利率为
      发行人于 2022 年 3 月首次公开发行股票募集 35,856.46 万元，截至 2022 年
中，华东生产基地二期建设项目(以下简称华东二期项目)使用募集资金比例为
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(一)
     请发行人补充说明： (3) 本次募投项目相应的环评、土地等审批程序目前
的最新进展情况，募投项目用地尚未取得情况下是否存在项目实施不确定性，
是否会影响本次募投项目的实施； (7) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理措施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配。
     请发行人补充披露上述风险。
     请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
     (一) 核查方式
  就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
阅了本次募投获取环评文件的进度及程序；查阅本次募投项目相关的环境影响
报告书以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响报告书的批复；
新经济走廊开发建设有限公司签订的《聚赛龙项目投资协议》；查阅了本次募
投项目拟用地块《建设用地规划条件》；通过与发行人管理层访谈等方式了解
募投项目用地取得办理进度，并获取了重庆市渝北区规划和自然资源局出具的
情况说明；
方式了解本次项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额及主要处理设施及处理能力，核查是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
     (二) 核查意见
项目用地尚未取得情况下是否存在项目实施不确定性，是否会影响本次募投项
目的实施
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(一)
  (1) 本次募投项目已取得环评手续
  经本所律师核查，发行人已于 2023 年 6 月 27 日取得了重庆市渝北区生态环
境局出具的渝(北)环准[2023]33 号《重庆市渝北区建设项目环境影响评价文件批
准书》，重庆市渝北区生态环境局原则同意该项目环境影响报告表结论及其提
出的环境保护措施。
  基于上述，本所律师认为，发行人已取得西南生产基地建设项目环评批复。
  (2) 本次募投项目土地审批程序目前的最新进展情况
  发行人本次募投项目中，西南生产基地建设项目实施地点位于重庆市渝北
区创新经济走廊，用地面积约 40 亩，公司已与重庆市渝北区国资委下属重庆创
新经济走廊开发建设有限公司签订投资协议，就公司在渝北区投资建设高分子
材料研发制造基地相关事宜协商一致，重庆创新经济走廊开发建设有限公司将
协助发行人解决项目建设和生产过程中的要素保障问题，为本次募投项目正常
生产提供优质高效的服务。根据《重庆市渝北区先进制造“十四五”规划》及相
关城市规划等文件，本次募投项目符合当地对相关地块的产业布局和城市规划。
截至本法律意见书出具之日，重庆市渝北区常务会议已原则同意本次募投项目
落户渝北区创新经济走廊相关地块，并指示抓紧推进项目用地招拍挂工作，推
动项目尽快落地建设。此外，本次募投项目用地已取得重庆市渝北区规划和自
然资源局于 2023 年 5 月出具的《建设用地规划条件》(渝北规资条件[2023]0006
号)。
  根据重庆市渝北区规划和自然资源局及重庆创新经济走廊开发建设有限公
司出具的相关说明，公司本次募投项目拟用地位于创新经济走廊，用地面积约
自然保护区，项目用地后续将依据相关法律法规进行招牌挂程序，初步预计完
成时间为 2023 年 9 月底前，具体以在重庆市公共资源交易中心公告后接牌为准。
截至本法律意见书出具之日，本次募投项目用地的招拍挂等程序正在有序推进
中。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(一)
  此外，如募投项目无法按原计划落实，发行人亦制定了相关替代措施，包
括但不限于：一方面，发行人将积极协调当地主管部门重新安排募投项目用地；
另一方面，发行人可在周边地区以购买或长期租赁的方式满足项目用地需求，
保证募投项目顺利投产运营。
  发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“本人将督促聚赛龙及其
子公司严格按照相关的土地法规规定，在本次募投项目动工前依法履行招拍挂
程序、缴纳土地出让金、取得不动产权证书等相关手续；本人将协助聚赛龙及
其子公司与重庆市渝北区相关部门及办事机构进行沟通、协商，推进用地审批
程序；如募投项目无法按原计划落实，本人将积极协调重庆当地相关部门及办
事机构重新安排募投项目用地，以及在周边地区以购买或长期租赁的方式满足
项目用地需求，保证募投项目顺利投产运营。”
  针对募投用地相关风险，发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“三、
（一）与募投项目相关的风险”中补充披露“4、本次募集资金投资项目用地无法
取得的风险”，具体如下：
  “本次发行募集资金计划投入与西南生产基地建设项目和补充流动资金，其
中，西南生产基地建设项目实施地点位于重庆市渝北区创新经济走廊，用地面
积约 40 亩，公司已与重庆市渝北区国资委下属重庆创新经济走廊开发建设有限
公司签订投资协议，就公司在渝北区投资建设生产基地的相关事宜协商一致，
重庆创新经济走廊开发建设有限公司将协助发行人解决项目建设和生产过程中
的要素保障问题，为本次募投项目正常生产提供优质高效的服务。公司后续将
依据法律法规的要求履行相应程序，缴纳土地费用并取得相关地块的国有建设
用地使用权，预计未来公司取得募投项目用地不存在实质性障碍。但若公司无
法及时取得土地使用权，则本次募投项目存在需要进行建设方案调整甚至无法
顺利实施的风险。”
  综上所述，本所律师认为，本次募投项目符合土地政策、城市规划，落实
募投项目相关土地流程正在积极推进中。依照相关法律、法规规定的程序和条
件要求，参与该用地招拍挂工作的情况下，发行人取得本次募投项目用地不存
在实质性障碍，后续项目实施不存在重大不确定性。如因客观原因无法取得募
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(一)
投项目原拟用地块，发行人将积极尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实
可行的措施，确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。此外，发行人
已在募集说明书中补充“本次募集资金投资项目用地无法取得的风险”的相关
风险提示。
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理措施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  (1) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
  经核查，本次募投项目中，涉及产生污染物的项目为西南生产基地建设项
目，该项目建成后主要生产改性塑料产品，不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“高污染、高环境风险产品”。本次募投项目涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量具体情况如下：
 类型     主要污染物名称      项目涉及环境污染的具体环节       排放量 (t/a)
           颗粒物         混料粉尘、破碎粉尘          3.2904
         非甲烷总烃                            4.6970
           苯乙烯                            0.2144
           丙烯腈                            0.0097
            甲苯                            0.0063
                      挤出、注塑废气(合并排放)
 废气         乙苯                            0.0150
          二氯甲烷                            0.5052
            酚类                            0.0789
            油烟                            0.0022
                            食堂油烟
         非甲烷总烃                            0.0328
          COD                              2.005
           BOD5                            1.423
             SS                            1.707
           NH3-N                           0.204
 废水                    生活废水、生产废水
        磷酸盐(以 P 计)                         0.024
          动植物油                             0.315
           石油类                             0.018
            LAS                            0.280
 噪声         噪声        挤出机、切粒机等设备运行           /
      废包装材料、布袋除尘器
      收集的粉尘及不合格品等    生产过程及污染物处理过程产生          0
         一般工业固废
 固体
      废活性炭、废催化剂、废
 废物
      滤料及废含油棉纱手套等    设备运营及污染物处理过程产生          0
          危险废物
        生活及餐厨垃圾             生活及餐厨            0
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(一)
  (2) 本次募投项目所采取的主要处理措施及处理能力，是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配
  本次募投项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
                                                 是否能够与募投
                  主要环保措施及处理
类型   主要污染物名称                      处理能力           项目实施后所产
                      措施
                                                 生的污染相匹配
                  集气罩四至设置垂帘，
                  废气经集气罩进入布袋
       颗粒物
                  除尘器处理后通过排气
                     筒排放
      非甲烷总烃                    废气经处理后满足
        苯乙烯                    《合成树脂工业污
                  集气罩四至设置垂帘，
        丙烯腈                    染物排放标准》
                  废气经集气罩收集后进
         甲苯                     GB31572-2015)
废气                入干式过滤、活性炭吸                        是
         乙苯
                  附及催化燃烧装置处理
                   后通过排气筒排放
       二氯甲烷
         酚类
                               废气经处理后满足
        油烟
                  经油烟净化器处理后经   《餐饮业大气污染
                    专用烟道排放      物排放标准》
      非甲烷总烃
                               (DB50/859-2018)
        COD
                               处理后，排入市政
        BOD5      食堂废水经隔油池处理   管网的满足《污水
         SS       后与其他生活污水、冷     综合排放标准》
                  却循环水及经沉淀池处    (GB8978-1996)三
       NH3-N      理后的地面清洁废水一       级标准；
废水   磷酸盐(以 P 计)   并经生化池处理。综合   处理后，排入外环             是
                  废水处理后通过市政管   境的废水满足《城
       动植物油
                  网进入石坪污水处理    镇污水处理厂污染
                  厂，经处理后排入朝阳     物排放标准》
       石油类
                      河        (GB18918-2012)一
        LAS                        级 A 标准
                               处理后符合《工业
                               企业厂界环境噪声
                  选择低噪设备，合理布
噪声      噪声                       排放标准》              是
                   局，加强设备维护
                               (GB12348-2008)3
                                 类标准限值
     废包装材料、布
     袋除尘器收集的      分类收集、贮存、处理
     粉尘及不合格品         和处置
     等一般工业固废
固体                各类危险废物收集、包
     废活性炭、废催                   妥善处理及处置              是
废物                装与存储按照危险废物
     化剂、废滤料及
                  管理的相关要求执行，
     废含油棉纱手套
                  由有相应资质的危废处
      等危险废物
                   置单位清运处理
     生活及餐厨垃圾      收集交由当地环卫部门
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(一)
                                    是否能够与募投
               主要环保措施及处理
类型   主要污染物名称                处理能力    项目实施后所产
                   措施
                                    生的污染相匹配
               及有餐厨垃圾处理资质
                的单位运输处理
  基于上述，本所律师认为，本次募投项目投入生产经营后仅产生少量废气、
废水、噪声及固体废物等，发行人将采取相应的污染防治措施确保废气、废水
等污染物经过环保设施处理后达标排放，通过隔声、减振、合理布局等降噪措
施降低噪音，妥善处理及处置一般工业固废、危险废物、生活及餐厨垃圾等固
体废物，处理能力与募投项目实施后产生的污染相匹配，符合国家环境保护相
关法律法规的要求。
  (3) 本次募投项目环保措施相应的资金来源和金额
  本次募投项目环保设备及设施投资金额预计为 350.00 万元，环保工程投资
金额预计为 300.00 万元，主要为集气罩、隔油池、生化池等，合计 650.00 万元，
资金来源为本次发行的募集资金。
  针对募投项目环境保护相关风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因
素”之“（一）与募投项目相关的风险”中补充披露“5、本次募投项目的环保风
险”，具体如下：
  “公司本次募投项目中，西南生产基地建设项目主要进行改性塑料的生产，
过程中会产生废气、废水、噪音及固体废物等环境污染物。公司已照当地环保
要求及相关污染物排放要求，规划了环保措施及处理设施，但若在未来募投项
目投产后的生产经营过程中，公司相关人员工作疏忽或未按严格标准执行环保
措施，公司仍存在因违反环保要求而面临相关部门处罚的风险，进行产生影响
公司正常经营及生产的风险。”
  综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节
主要为与生产相关的环节，主要污染物为废气、废水、噪声、固体废物，项目
涉及环保设施资金来源于本次发行募集资金，发行人已根据本次募投项目各类
污染物排放量合理规划污染物处置方式，主要处理设施及处理能力与项目实施
后所产生的污染相匹配，在落实各项污染治理措施后，污染物排放总量符合相
上海市锦天城律师事务所              补充法律意见书(一)
关法律法规要求。此外，发行人已在募集说明书中补充“本次募投项目的环保
风险”的相关风险提示。
  (以下无正文)
     (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州市聚赛龙工程塑料股份有
     限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》之签字盖章
     页)
     上海市锦天城律师事务所
     负责人： _____________                            经办律师： ________________
                   顾功耘
                                                                     吴传娇
                                                   经办律师： ________________
                                                                     史一帆
                                                                      年    月   日
上海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
     地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
     电     话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
     网     址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
   关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的
                  补充法律意见书 (一)
                      (更新稿)
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000    传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书(一)
              上海市锦天城律师事务所
       关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券的
               补充法律意见书(一)
                    (更新稿)
致：广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)作为广州市聚赛龙工程塑料股份
有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“聚赛龙”)本次向不特定对象发行可转换
公司债券工作(以下简称“本次发行”)聘请的法律顾问，就公司本次发行涉及的有
关事宜，出具了《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)、《关于广州市
聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》。
州市聚赛龙工程塑料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》(下称“《问询函》”)。为对《问询函》涉及的有关问题进行回复，本
所于 2023 年 7 月 13 日出具了《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书(一)》，对本所原《法律意见书》披
露的内容作出相应的修改或补充。
  现深圳证券交易所对本次发行审核提出的进一步要求，本所律师对《问询
函》中的问题进行了补充核查和更新。
  本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
本所出具的原《法律意见书》中的含义相同。
  为出具本法律意见书，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，对本法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查验证。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书(一)
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次发行有关的文件
资料和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(一)
   一、《问询函》之问题 1 第(2)、(5)问
   根据申报材料，发行人主营业务为改性塑料的生产销售，所属行业为橡胶
和塑料制品业(C29)。2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 28,952.98 万元，较上
年同期下降 15.53%；最近三年一期，扣非归母净利润同期变动分别为 76.54%、
-24.28% 、 -54.35% 和 -19.60% ， 毛 利 率 分 别 为 17.14% 、 10.14% 、 7.58% 和
   报告期内，发行人货币资金余额分别为 11,055.89 万元、9,148.64 万元、
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 19,649.53 万元、23,952.00 万元、
收票据和应收款项融资账面价值合计分别为 54,632.71 万元、64,645.11 万元、
   公司交易性金融资产余额为 1,000.86 万元，为低风险、收益较稳定的银行
理财产品；其他非流动资产账面价值为 790.34 万元，主要为公司预付长期资产
的购置款，皆不属于财务性投资。
   请发行人补充说明： (2)结合客户和供应商结算方式说明经营活动现金流量
为负、短期借款占比较高等情况是否会对公司发行可转债的债券本息偿付能力
造成重大不利影响，未来是否存在债券兑付风险，是否有相应的应对措施；(5)
最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置
计划；说明银行理财产品的收益率区间、预付长期资产的购置款具体情况等；
结合相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(一)
财务性投资(包括类金融业务)，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有
关规定。
  请发行人补充披露上述相关风险。
  请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
  (一) 核查方式
  就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
月末的银行授信情况；取得并核查发行人各期末的应收票据构成及明细；核查
相关利率，并据此测算本次可转债未来的利息偿付需求；
动资产明细；
发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资以及是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》有关规定。
  (二) 核查意见
  (1) 经营活动现金流量和短期借款的影响
  ① 经营活动现金流量净额为负的影响
  最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
                                                     单位：万元
          项目          2022 年度          2021 年度       2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金            103,739.77    90,719.68     78,564.12
收到的税费返还                     1,248.72             -         7.57
收到其他与经营活动有关的现金              1,405.24     1,345.46       604.25
经营活动现金流入小计                106,393.73    92,065.14     79,175.93
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(一)
购买商品、接受劳务支付的现金              100,817.65    94,886.10   81,123.32
支付给职工及为职工支付的现金                6,405.30     5,289.75    5,482.63
支付的各项税费                       1,876.54     3,021.33    3,510.98
支付其他与经营活动有关的现金                2,727.83     1,737.55    2,264.64
经营活动现金流出小计                  111,827.32   104,934.74   92,381.58
经营活动产生的现金流量净额                -5,433.60   -12,869.59   -13,205.65
万元、-12,869.59 万元和-5,433.60 万元，主要系发行人客户较多采用票据结算，
部分票据贴现后计入筹资活动现金流，导致发行人销售商品、提供劳务收到的
现金较低；而采购方面供应商结算周期较短，导致购买商品、接受劳务支付的
现金金额较大，客户和供应商的结算方式及周期存在差异，导致发行人经营活
动现金流量净额为负，具体情况如下：
  A. 发行人客户较多采用票据结算，部分票据贴现后计入筹资活动现金流，
导致发行人销售商品、提供劳务收到的现金较低
  报告期内，发行人的客户主要分布在家电和汽车领域，相关领域的营业收
入占发行人改性塑料产品销售收入的 80%以上，发行人的主要客户多为家用电
器、汽车领域的大型制造企业，包括美的集团、海信集团、苏泊尔、格兰仕集
团、平伟汽车、富诚集团等，该等客户实力雄厚，信誉良好，但普遍采用集团
化经营，有一定的资金管理需求，要求供应商给予一定的信用期，并且较多使
用票据进行结算，因此发行人的销售存在一定的收现回款周期，2020 年末、
营业收入的比例分别为 50.15%、50.44%和 49.93%。
  另一方面，报告期内，发行人将部分取得票据用于背书转让及贴现。对于
贴现的票据，根据发行人会计政策，发行人对信用等级较高的银行承兑的汇票
在贴现时予以终止确认，贴现金额计入经营活动现金流；其他信用等级一般的
银行出具的银行承兑汇票及商业承兑汇票在贴现时不予终止确认，贴现金额计
入筹资活动现金流，不再计入经营活动现金流。
  因此，由于下游客户存在一定的信用期并且较多采用票据结算，并且部分
票据贴现现金流计入筹资活动的影响，发行人销售商品、提供劳务收到的现金
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(一)
较低。若考虑上述票据因素的影响，发行人收到的现金及票据与当期营业收入
的对比情况如下：
                                                      单位：万元
      项 目         2022 年度           2021 年度          2020 年度
 销售商品、提供劳务收到
     的现金①
 背书转让的应收票据②          29,698.78         35,172.17        27,899.24
 未终止确认的应收票据贴
                                -       5,862.72        14,851.29
     现融资③
  收到的现金及票据合计
    ④=①+②+③
    营业收入⑤           130,351.14        130,308.15       110,816.20
     比例④/⑤            102.37%           101.11%          109.47%
  根据上表，2020 年至 2022 年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金加上
背书及贴现未终止确认的应收票据合计占营业收入的比重分别为 109.47%、
  B. 发行人下游供应商包括部分大型石化企业，付现周期较短，导致购买商
品、接受劳务支付的现金较多
万元、94,886.10 万元和 100,817.65 万元，付现金额较高，主要系发行人供应商
主要包括中国石化、中海壳牌、中国石油等大型石化企业，发行人主要向其采
购未经改性的合成树脂，该等供应商主要采用款到发货或现款现货，并以银行
转账为主的结算方式，同时，2020 年至 2022 年，发行人销售规模整体呈现持续
上升的趋势，采购早于生产、销售环节，也导致发行人购买商品、接受劳务支
付的现金较多。
  根据前述分析，发行人上游主要包括大型石化企业等供应商，一般采取款
到发货等结算模式，结算周期较短；下游客户主要为大型家电、汽车企业，该
等企业存在一定的信用期，并且较多以票据与发行人进行货款结算，存在一定
收现回款期，因此，发行人的客户和供应商的收付款周期及结算方式存在差异，
并且发行人对信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票的贴现资金计入筹
资活动现金流，不再计入经营活动现金流。受此影响，2020 年至 2022 年，发行
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书(一)
人经营活动现金流入低于经营活动现金流出，经营活动现金流量净额持续为负，
符合发行人实际经营情况，具有合理性。
发行人各期背书及未终止确认的票据贴现情况，发行人收到的现金及票据合计
金额分别为 121,314.65 万元、131,754.58 万元和 133,438.55 万元，与发行人营业
收入的增长趋势基本一致。报告期内，发行人的应收款项主要来源于美的集团、
海信集团、格兰仕集团和富诚集团等家电、汽车领域的企业，相关客户普遍具
有较强的经营实力，回款及承兑情况良好，账龄普遍在一年以内，报告期内，
发行人取得的应收票据及应收款项融资不存在到期无法兑付的情况。
   基于上述，本所律师认为，2020 年至 2022 年发行人经营活动现金流量为负
不会对发行人发行可转债的债券本息偿付能力造成重大不利影响。
   ② 短期借款的影响
   经 核 查 ， 报 告 期 内 ， 发 行 人 的 短 期 借 款 金 额 分 别 为 32,269.94 万 元 、
贴现融资。
   报告期内，发行人短期借款占流动负债的比例较高，主要系发行人在 2022
年 3 月上市前，融资渠道较为有限，主要通过自身经营积累和银行信贷融资满
足业务发展带来的营运资金需求所致。但另一方面，发行人已与相关信贷银行
均保持了长期稳定的合作关系，报告期内，短期借款的金额和占比均较为稳定，
发行人各项融资业务正常进行，按时还本付息，滚动授信，不存在逾期尚未偿
还的银行贷款。截至 2023 年 6 月末，发行人获得并尚未使用的银行综合授信额
度为 39,242.27 万元，授信额度充足，流动性风险较小。
   基于上述，本所律师认为，短期借款占流动负债比例较高的情况不会对本
次发行可转债的本息偿付能力产生重大不利影响。
   (2) 发行人发行可转债的债券本息偿付能力及保障措施
   ① 最近三年平均可分配净利润足以支付本次发行可转债一年的利息
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(一)
   根据同花顺 iFinD 数据统计，2022 年 1 月至 2023 年 6 月发行上市(按上市日
期口径)的可转换公司债券利率情况如下：
     时间         市场平均利率              市场最高利率         市场最低利率
    第一年                0.31%               0.50%          0.20%
    第二年                0.51%               0.80%          0.30%
    第三年                0.95%               1.20%          0.40%
    第四年                1.57%               2.80%          1.00%
    第五年                2.09%               3.50%          1.30%
    第六年                2.56%               3.60%          1.80%
   发行人本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 25,000.00 万元，
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，按上述利率进行测算，本次可转
债利息测算情况如下：
                                                       单位：万元
                      发行人本次可转换公司债券本息支付测算
     时间
                 平均利息               最高利息               最低利息
 第一年支付利息                77.50            125.00           50.00
 第二年支付利息              127.50             200.00           75.00
 第三年支付利息              237.50             300.00          100.00
 第四年支付利息              392.50             700.00          250.00
 第五年支付利息              522.50             875.00          325.00
 第六年支付利息              640.00             900.00          450.00
     合计              1,997.50           3,100.00        1,250.00
   由上表可知，发行人本次拟发行的可转换公司债券，假设按照最高市场利
率测算，存续期内每年支付的利息金额分别为 125.00 万元、200.00 万元、300.00
万元、700.00 万元、875.00 万元和 900.00 万元。2020 年度、2021 年度和 2022 年
度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 7,697.58 万元、6,416.92 万元和
   因此，根据上述测算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付本次可转债存续期内的利息。
上海市锦天城律师事务所                                                                                                                 补充法律意见书(一)
    (2) 本次募投项目投资预计产生的增量现金流量与债券偿付分析
    本次募投项目计划建设期为 2 年，达产期为 3 年，根据本次募投项目可行性分析预测，项目投资未来现金流量具体如下表所示：
                                                                                                                                        单位：万元
      项目           T+1        T+2         T+3         T+4         T+5         T+6         T+7         T+8         T+9        T+10        T+11
现金流入                -           -       26,247.64   52,495.28   65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10   87,752.89
  营业收入              -           -       26,247.64   52,495.28   65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10
  固定资产回收                                                                                                                                7,050.20
  流动资金回收                                                                                                                                15,083.59
现金流出             7,901.88   11,618.12   29,153.93   52,096.07   61,860.18   58,995.00   58,995.00   58,995.00   58,995.00   58,995.00   58,995.00
  建筑投资           7,901.88   3,550.12        -
  设备投资              -       8,068.00        -
  增量流动资金            -           -       6,009.12    6,048.04    3,026.43        -           -           -           -           -           -
  付现经营成本            -           -       23,144.81   46,048.03   57,380.53   57,380.53   57,380.53   57,380.53   57,380.53   57,380.53   57,380.53
  税金及附加             -           -           -           -        155.70      172.98      172.98      172.98      172.98      172.98      172.98
  支付增值税             -           -           -           -       1,297.52    1,441.49    1,441.49    1,441.49    1,441.49    1,441.49    1,441.49
税前净现金流量    -7,901.88 -11,618.12 -2,906.29    399.22    3,758.92   6,624.10   6,624.10 6,624.10 6,624.10  6,624.10 28,757.89
税前累计净现金
           -7,901.88 -19,520.00 -22,426.29 -22,027.07 -18,268.16 -11,644.06 -5,019.95 1,604.15 8,228.25 14,852.35 43,610.24
流量
  注 1：本次募投项目新增的房屋建筑物的折旧年限为 20 年，预计净残值率为 5%，年折旧额为 499.06 万元；机器设备的折旧年限为 10 年，预计净残
值率为 5%，年折旧金额为 678.28 万元；
  注 2：固定资产回收金额=(固定资产投入金额-资产购置增值税额)-累计已计提的折旧，下同；
  注 3：流动资金回收金额=各期增量流动资金之和，下同。
  上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书(一)
       发行人本次将发行的可转换公司债券期限为 6 年，假设 6 年后(T+6)出现极
  端情况，需要强行变现本项目以偿付本次募投项目金额本息，则本次募投项目
  自身偿付能力预测如下表所示：
                                                                                   单位：万元
  项目           T+1        T+2            T+3                T+4              T+5               T+6
现金流入            -           -          26,247.64          52,495.28       65,619.10       93,639.58
营业收入            -           -          26,247.64          52,495.28       65,619.10       65,619.10
固定资产回收          -           -               -                 -               -           12,936.89
流动资金回收          -           -               -                 -               -           15,083.59
现金流出         7,901.88   11,618.12      29,153.93          52,096.07       61,860.18       58,995.00
建筑投资         7,901.88   3,550.12            -                 -               -                 -
设备投资            -       8,068.00            -                 -               -                 -
增量流动资金          -           -          6,009.12           6,048.04        3,026.43              -
付现经营成本          -           -          23,144.81          46,048.03       57,380.53       57,380.53
税金及附加           -           -               -                 -            155.70          172.98
支付增值税           -           -               -                 -           1,297.52        1,441.49
税前净现金流量    -7,901.88    -11,618.12     -2,906.29           399.22         3,758.92        34,644.58
       如上表预测数据，假设 6 年后(T+6)出现极端状态需要强行变现本项目来偿
  还本息，当年可变现现金流为 34,644.58 万元，高于最后一年需要偿付的按最高
  利率水平计算的债券本息金额合计 25,900.00 万元(其中本金 25,000.00 万元，最
  后一年按最高利率水平 3.60%计算的利息 900.00 万元)。
       基于上述，本所律师认为，本次募投项目自身现金流能够覆盖可转债利息
  及本金，债券到期无法偿付的风险较小。
       ③ 发行人具备一定的整体偿债能力
       A. 发行人主要偿债能力指标
       报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下表所示：
        财务指标            2023/03/31      2022/12/31           2021/12/31           2020/12/31
   流动比率(倍)                      2.08               2.01               1.48               1.41
   速动比率(倍)                      1.66               1.57               1.13               1.09
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资产负债率(合并)                 47.06%               45.53%         63.30%           63.35%
息税折旧摊销前利润                 1,620.34            7,033.88      10,598.26        11,448.34
利息保障倍数(倍)                    2.13                 3.01           4.42             6.90
  注：各指标计算方法：
  (1) 流动比率=流动资产/流动负债
  (2) 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
  (3) 资产负债率=总负债/总资产
  (4) 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
  (5) 利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出
  报告期内各期末，发行人流动比率和速动比率整体呈持续上升趋势，短期
偿债能力有所增强；资产负债率受发行人首发上市的影响，2022 年末有所下降，
整体来看，较为稳定。报告期内，发行人的息税折旧摊销前利润和利息保障倍
数均保持在一定的水平。
  B. 本次可转债发行将优化发行人的资产结构和流动性，提升偿债能力
  发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万
元(含本数)，假设截至 2023 年 3 月 31 日，可转债完成顶格发行，对发行人资产
负债结构的影响如下：
                                                                            单位：万元
                                                           按资金投放项目并全部转换
                          按募集资金总额[注 1]
  项目     2023/03/31                                             [注 2]
                          债券总额                发行后          债券总额             发行后
 流动资产     115,491.62       25,000.00          140,491.62     6,000.00       121,491.62
非流动资产       32,116.76                -         32,116.76    19,000.00        51,116.76
 资产总额     147,608.38       25,000.00          172,608.38    25,000.00       172,608.38
 流动负债       55,628.29                -         55,628.29                -    55,628.29
非流动负债       13,831.86      25,000.00           38,831.86                -    13,831.86
 负债总额       69,460.15      25,000.00           94,460.15                -    69,460.15
  净资产       78,148.23                -         78,148.23    25,000.00       103,148.23
资产负债率         47.06%                 -           54.73%                 -      40.24%
 流动比率            2.08                -              2.53                -         2.18
累计债券余
                      -              -           31.99%                 -            -
额/净资产
  注 1：“按募集资金总额”分析，系假设按顶格发行，获取募集资金全部计入“货币资金”；
  注 2：“按资金投放项目并全部转换”分析，系假设按顶格发行，按发行人计划的募投项
目使用资金，即 19,000.00 万元用于“西南生产基地建设项目”、6,000.00 万元用于“补充流动
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资金”，并假设可转债全部转换为股票。
  a. 本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%
  假设发行人本次发行可转债 25,000.00 万元于 2023 年 3 月 31 日全部发行完
成，累计债券余额占 2023 年 3 月 31 日净资产的比例为 31.99%，符合《注册管
理办法》十三条第(三)项和《证券期货法律适用意见第 18 号》中“三、关于第十
三条‘具有合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解和适用”项下“本
次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”的规定。
  b. 可转债发行对资产结构及流动性的影响
  假设可转债按计划于 2023 年 3 月 31 日完成顶格发行，发行后收到全部募集
资金存放于银行账户，则发行人资产负债率将由 47.06%增加至 54.73%，资产负
债率虽有增加，但仍处于正常水平，发行人的流动比率将从 2.08 提高至 2.53，
发行人的短期偿债能力有所提升；假设可转债按计划于 2023 年 3 月 31 日完成顶
格发行，发行后募集资金按募集资金使用计划投放，并假设已发行可转债全部
转换为股票，则发行人资产负债率将由 47.06%降低至 40.24%，发行人的资本结
构将得到优化，偿债能力有所提升，发行人的流动比率将从 2.08 提高至 2.18，
短期偿债能力得到增强。
  截至 2023 年 3 月 31 日，同行业可比公司资产负债结构及流动比率与发行人
对比如下：
      公司名称            资产负债率           流动比率
      金发科技             67.51%           1.12
      道恩股份             34.13%           2.65
        普利特            64.22%           1.27
      国恩股份             54.66%           1.58
      沃特股份             53.69%           1.43
      南京聚隆             49.59%           1.42
        平均             53.97%           1.58
  聚赛龙-发行可转债之前          47.06%           2.08
  聚赛龙-发行可转债之后          54.73%           2.53
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聚赛龙-发行可转债之后按募投项
 目使用并假设全部转换成股票
  注：数据取自上市公司 2023 年一季报。
  如上表数据所示，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人资产负债率低于同行业可
比上市公司平均水平，发行人资产负债结构良好；发行人的流动比率高于同行
业平均水平。如果此次可转债发行成功，按募投计划投放，并成功转换为股票，
则发行人的偿债能力与流动性将优于同行业可比公司平均水平，将促进发行人
健康发展。因此，如果本次可转债成功发行，将优化发行人的资本结构和流动
性。
  基于上述，本所律师认为，发行人具备良好的整体偿债能力，能够保障本
次可转债本息的偿付。
  ④ 发行人资产质量良好
  经核查，截至报告期末，发行人的货币资金和交易性金融资产合计为
仕集团、富诚集团等家电、汽车领域客户，回款及兑付情况良好，其中，期末
应收款项融资为 32,385.01 万元，主要为信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇
票及美易单等电子应收账款凭证，具有较强的变现能力，发行人亦可根据资金
需求通过票据贴现快速回笼资金。
  基于上述，本所律师认为，发行人资产具备较强的变现能力，能够有效保
障本次可转债本息的偿付。
  ⑤ 发行人综合融资渠道较为通畅
  经核查，报告期内，发行人征信记录较好，发行人可以在银行、其他金融
机构等多种渠道筹集资金，融资通道较为通畅。发行人的经营状况及发展前景
较好，截至 2023 年 6 月末，发行人获得并尚未使用的银行授信额度为 39,242.27
万元，授信额度较高。
  基于上述，本所律师认为，发行人具备较强的综合融资能力，发行人可转
债发行后不能按时偿付本息的风险较小。
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  ⑥ 发行人将进一步加强资金管理，提升盈利能力
  本次可转债发行后，发行人将会指定专人负责发行人可转债的本息偿付工
作，并在后续的筹资、投资计划及年度财务预算中，充分考虑本次可转债本息
的兑付情况，根据债券本息未来到期支付金额制定资金运用计划，保证资金按
计划调度。
  同时，发行人未来计划进一步加强产品研发及市场开拓，扩大销售规模并
提升盈利水平，推动各项募投项目的实施和经济效益的实现，为本次发行可转
债的偿付提供有力保障。
  根据前述分析，本所律师认为，发行人具备相应的偿债能力，能够有效保
障本次发行可转债本息的偿付，同时发行人已在募集说明书之“第三节 风险因
素”之“三、(二)与本次可转债相关的风险”之“7、本息兑付的风险”对相关风险
进行了充分披露，具体情况如下：
  “在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人最近三个会计年度实现的平
均可分配利润足以支付可转债一年的利息，各项偿债能力指标较为健康，具备
良好的整体偿债能力，同时发行人资产质量良好，变现能力较强，发行人综合
融资渠道较为通畅，后续发行人计划进一步加强资金管理，扩大销售规模，提
升盈利能力，推动募投项目的实施和经济效益的实现，为本次可转债本息的偿
付提供保障，因此发行人未来债券兑付整体可控，风险较小。此外，发行人已
在募集说明书中补充“本息兑付的风险”的相关风险提示。
  (1) 财务性投资的认定标准及相关规定
  根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，对财务性
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投资的说明如下：
  “(一) 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  (二) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  (三) 上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  (四) 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  (五) 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额)。
  (六) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。”
  (2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资(包括类金融投资)情况
  本次发行相关董事会决议日(本次向不特定对象发行可转换公司债券首次董
事会为发行人于 2023 年 3 月 20 日召开的第三届董事会第五次会议)前六个月
(2022 年 9 月 20 日)至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务情况，具体情况如下：
  ① 投资类金融业务、非金融企业投资金融业务
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施
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的类金融业务及投资，不存在投资金融业务的情形。
  ② 与发行人主营业务无关的股权投资
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟
实施的与发行人主营业务无关的股权投资。
  ③ 设立或投资产业基金、并购基金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施
新设立或投资产业基金、并购基金的情形。
  ④ 拆借资金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施
借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
  ⑤ 委托贷款
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或者拟实
施委托贷款情形。
  ⑥ 购买收益波动大且风险较高的金融产品
  经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人为了提升
资金运用效率，使用部分闲置资金购买了结构性存款、可转让大额存单等银行
理财产品，相关产品不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务
性投资，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的
情形，不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形。
  基于上述，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
  (3) 相关财务报表具体情况
  经本所律师核查，截至 2023 年 3 月末，发行人可能涉及财务性投资的会计
科目情况如下：
                                   单位：万元
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书(一)
                                                           财务性投资占归属
    项目       账面价值           具体项目           财务性投资金额         于母公司净资产的
                                                              比例
交易性金融资产         1,000.86 银行理财产品                        -              -
                           押金、保证金、
其他应收款            609.14                                -              -
                           员工备用金等
可供出售的金融
                       -              -                -
资产
                           大额定期存单及
其他流动资产          6,982.27                               -              -
                           留抵税金等
长期股权投资                 -              -                -              -
其他权益工具投
                       -              -                -              -
资
                           预付长期资产的
其他非流动资产          790.34                                -              -
                           购置款
其他非流动金融
                       -              -                -              -
资产
    合计          9,382.61              -                -              -
   ① 交易性金融资产
   截至 2023 年 3 月末，发行人交易性金融资产账面金额为 1,000.86 万元，均
为低风险、收益较稳定的银行理财产品，不属于财务性投资，具体情况如下：
                      产品 购买金额                            收益率
 购买主体     受托方     产品名称                起息日       到期日
                      类型     (万元)                         区间
 广州市聚   浦发银 对公结构 保本
 赛龙工程   行广州 性存款产 浮动                                      1.30%-
 塑料股份   分行营 品(一年以 收益                                     3.00%
 有限公司    业部       下)   型
  注：根据《对公结构性存款产品销售合同》相关约定，本产品保底收益率 1.30%，浮
动收益率为 0%或 1.50%(中档浮动收益率)或 1.70%(高档浮动收益率)。
   ② 其他应收款
   截至 2023 年 3 月末，发行人的其他应收款账面价值为 609.14 万元，主要为
各类押金、保证金、员工备用金等与经营活动相关的往来款项，不属于财务性
投资，具体情况如下：
                                                                单位：万元
    项 目
                            金额                             占比
  保证金、押金                              372.28                     59.78%
  员工备用金                               178.05                     28.59%
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书(一)
         其他                             72.43                             11.63%
        账面余额                          622.76                             100.00%
        坏账准备                            13.62                              2.19%
        账面价值                          609.14                              97.81%
        ③ 其他流动资产
        截至 2023 年 3 月末，发行人其他流动资产账面价值为 6,982.27 万元，主要
为大额定期存单及留抵税金等。其中，大额定期存单期末余额为 6,104.91 万元，
期限在一年以内，属于低风险的现金管理业务，不属于财务性投资，具体情况
如下：
序       购买主           产品名   产品    购买金额                                    收益率
               受托方                                起息日         到期日
号        体             称    类型     (万元)                                    区间
        广州市
        聚赛龙    民生银
                      可转让                                                 年化收
        工程塑    行东莞          大额
        料股份    厚街支          存单
                       单                                                  2.70%
        有限公     行
          司
        芜湖聚    汇丰银
        赛龙新    行(中    可转让                                                 年化收
                            大额
                            存单
        技有限    公司合     单                                                  2.20%
         公司    肥分行
                合计                    6,000.00       -           -          -
        ④ 其他非流动资产
        截至 2023 年 3 月末，发行人其他非流动资产账面价值为 790.34 万元，主要
为发行人预付长期资产的购置款，用于购置生产设备、设备配件及基建工程等，
不属于财务性投资，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
序号             供应商名称             金额               占比                 交易内容
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(一)
 序号          供应商名称          金额           占比          交易内容
             合计                 790.34   100.00%       -
      经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已
实施或拟实施的财务性投资；截至 2023 年 3 月末，发行人亦不存在对外投资产
业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财
务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业
务等情形，不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情况，不涉
及对本次募集资金总额进行调减的情形。
      综上所述，本所律师认为，截至最近一期末，发行人不存在持有财务性投
资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，不涉及对本次
募集资金总额进行调减的情形。
      二、《问询函》之问题 2 第(3)、(7)问
      根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 25,000
万元，其中 19,000 万元用于西南生产基地建设项目(以下简称本次募投项目)，
土地在重庆市渝北区创新经济走廊建设生产基地，目前环评及土地程序正在办
理中。项目建设周期 24 个月，第 3 年开始投产，计划按 40%、80%、100%进
度分三年达产，达产后将新增各类改性塑料产能 5 万吨，预计综合毛利率为
      发行人于 2022 年 3 月首次公开发行股票募集 35,856.46 万元，截至 2022 年
中，华东生产基地二期建设项目(以下简称华东二期项目)使用募集资金比例为
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书(一)
     请发行人补充说明： (3) 本次募投项目相应的环评、土地等审批程序目前
的最新进展情况，募投项目用地尚未取得情况下是否存在项目实施不确定性，
是否会影响本次募投项目的实施； (7) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理措施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配。
     请发行人补充披露上述风险。
     请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
     (一) 核查方式
  就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
阅了本次募投获取环评文件的进度及程序；查阅本次募投项目相关的环境影响
报告书以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响报告书的批复；
新经济走廊开发建设有限公司签订的《聚赛龙项目投资协议》；查阅了本次募
投项目拟用地块《建设用地规划条件》；通过与发行人管理层访谈等方式了解
募投项目用地取得办理进度，并获取了重庆市渝北区规划和自然资源局出具的
情况说明；
方式了解本次项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额及主要处理设施及处理能力，核查是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
     (二) 核查意见
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书(一)
项目用地尚未取得情况下是否存在项目实施不确定性，是否会影响本次募投项
目的实施
   (1) 本次募投项目已取得环评手续
   经本所律师核查，发行人已于 2023 年 6 月 27 日取得了重庆市渝北区生态环
境局出具的渝(北)环准[2023]33 号《重庆市渝北区建设项目环境影响评价文件批
准书》，重庆市渝北区生态环境局原则同意该项目环境影响报告表结论及其提
出的环境保护措施。
   基于上述，本所律师认为，发行人已取得西南生产基地建设项目环评批复。
   (2) 本次募投项目土地审批程序目前的最新进展情况
   发行人本次募投项目中，西南生产基地建设项目实施地点位于重庆市渝北
区创新经济走廊，用地面积约 40 亩，发行人已与重庆市渝北区国资委下属重庆
创新经济走廊开发建设有限公司签订投资协议，就发行人在渝北区投资建设高
分子材料研发制造基地相关事宜协商一致，重庆创新经济走廊开发建设有限公
司将协助发行人解决项目建设和生产过程中的要素保障问题，为本次募投项目
正常生产提供优质高效的服务。根据《重庆市渝北区先进制造“十四五”规划》
及相关城市规划等文件，本次募投项目符合当地对相关地块的产业布局和城市
规划。截至本法律意见书出具之日，重庆市渝北区常务会议已原则同意本次募
投项目落户渝北区创新经济走廊相关地块，并指示抓紧推进项目用地招拍挂工
作，推动项目尽快落地建设。此外，本次募投项目用地已取得重庆市渝北区规
划和自然资源局于 2023 年 5 月出具的《建设用地规划条件》(渝北规资条件
[2023]0006 号)。
   根据重庆市渝北区规划和自然资源局及重庆创新经济走廊开发建设有限公
司出具的相关说明，发行人本次募投项目拟用地位于创新经济走廊，用地面积
约 40 亩，拟用地块位于城镇开发边界内，不占用永久基本农田、生态保护红线
和自然保护区，项目用地后续将依据相关法律法规进行招牌挂程序，初步预计
完成时间为 2023 年 9 月底前，具体以在重庆市公共资源交易中心公告后接牌为
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(一)
准。截至本法律意见书出具之日，本次募投项目用地的招拍挂等程序正在有序
推进中。
  此外，如募投项目无法按原计划落实，发行人亦制定了相关替代措施，包
括但不限于：一方面，发行人将积极协调当地主管部门重新安排募投项目用地；
另一方面，发行人可在周边地区以购买或长期租赁的方式满足项目用地需求，
保证募投项目顺利投产运营。
  发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“本人将督促聚赛龙及其
子公司严格按照相关的土地法规规定，在本次募投项目动工前依法履行招拍挂
程序、缴纳土地出让金、取得不动产权证书等相关手续；本人将协助聚赛龙及
其子公司与重庆市渝北区相关部门及办事机构进行沟通、协商，推进用地审批
程序；如募投项目无法按原计划落实，本人将积极协调重庆当地相关部门及办
事机构重新安排募投项目用地，以及在周边地区以购买或长期租赁的方式满足
项目用地需求，保证募投项目顺利投产运营。”
  针对募投用地相关风险，发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“三、
(一)与募投项目相关的风险”中补充披露“4、本次募集资金投资项目用地无法取
得的风险”，具体如下：
  “本次发行募集资金计划投入与西南生产基地建设项目和补充流动资金，其
中，西南生产基地建设项目实施地点位于重庆市渝北区创新经济走廊，用地面
积约 40 亩，公司已与重庆市渝北区国资委下属重庆创新经济走廊开发建设有限
公司签订投资协议，就公司在渝北区投资建设生产基地的相关事宜协商一致，
重庆创新经济走廊开发建设有限公司将协助发行人解决项目建设和生产过程中
的要素保障问题，为本次募投项目正常生产提供优质高效的服务。公司后续将
依据法律法规的要求履行相应程序，缴纳土地费用并取得相关地块的国有建设
用地使用权，预计未来公司取得募投项目用地不存在实质性障碍。但若公司无
法及时取得土地使用权，则本次募投项目存在需要进行建设方案调整甚至无法
顺利实施的风险。”
  综上所述，本所律师认为，本次募投项目符合土地政策、城市规划，落实
募投项目相关土地流程正在积极推进中。依照相关法律、法规规定的程序和条
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(一)
件要求，参与该用地招拍挂工作的情况下，发行人取得本次募投项目用地不存
在实质性障碍，后续项目实施不存在重大不确定性。如因客观原因无法取得募
投项目原拟用地块，发行人将积极尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实
可行的措施，确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。此外，发行人
已在募集说明书中补充“本次募集资金投资项目用地无法取得的风险”的相关
风险提示。
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理措施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  (1) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
  经核查，本次募投项目中，涉及产生污染物的项目为西南生产基地建设项
目，该项目建成后主要生产改性塑料产品，不属于《环境保护综合名录(2021 年
版)》中规定的“高污染、高环境风险产品”。本次募投项目涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量具体情况如下：
 类型     主要污染物名称      项目涉及环境污染的具体环节       排放量 (t/a)
           颗粒物         混料粉尘、破碎粉尘          3.2904
         非甲烷总烃                            4.6970
           苯乙烯                            0.2144
           丙烯腈                            0.0097
            甲苯                            0.0063
                      挤出、注塑废气(合并排放)
 废气         乙苯                            0.0150
          二氯甲烷                            0.5052
            酚类                            0.0789
            油烟                            0.0022
                            食堂油烟
         非甲烷总烃                            0.0328
          COD                              2.005
          BOD5                             1.423
            SS                             1.707
          NH3-N                            0.204
 废水                    生活废水、生产废水
        磷酸盐(以 P 计)                         0.024
         动植物油                              0.315
          石油类                              0.018
           LAS                             0.280
 噪声        噪声         挤出机、切粒机等设备运行           /
      废包装材料、布袋除尘器
 固体
      收集的粉尘及不合格品等    生产过程及污染物处理过程产生          0
 废物
        一般工业固废
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(一)
 类型      主要污染物名称        项目涉及环境污染的具体环节             排放量 (t/a)
       废活性炭、废催化剂、废
       滤料及废含油棉纱手套等     设备运营及污染物处理过程产生                 0
           危险废物
         生活及餐厨垃圾               生活及餐厨                  0
  (2) 本次募投项目所采取的主要处理措施及处理能力，是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配
  本次募投项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
                                                  是否能够与募投
                   主要环保措施及处理
类型    主要污染物名称                      处理能力           项目实施后所产
                       措施
                                                  生的污染相匹配
                   集气罩四至设置垂帘，
                   废气经集气罩进入布袋
        颗粒物
                   除尘器处理后通过排气
                      筒排放
       非甲烷总烃                    废气经处理后满足
         苯乙烯                    《合成树脂工业污
                   集气罩四至设置垂帘，
         丙烯腈                    染物排放标准》
                   废气经集气罩收集后进
          甲苯                     GB31572-2015)
废气                 入干式过滤、活性炭吸                        是
          乙苯
                   附及催化燃烧装置处理
                    后通过排气筒排放
        二氯甲烷
          酚类
                                废气经处理后满足
         油烟
                   经油烟净化器处理后经   《餐饮业大气污染
                     专用烟道排放      物排放标准》
       非甲烷总烃
                                (DB50/859-2018)
         COD
                                处理后，排入市政
         BOD5      食堂废水经隔油池处理   管网的满足《污水
          SS       后与其他生活污水、冷     综合排放标准》
                   却循环水及经沉淀池处    (GB8978-1996)三
        NH3-N      理后的地面清洁废水一       级标准；
废水    磷酸盐(以 P 计)   并经生化池处理。综合   处理后，排入外环             是
                   废水处理后通过市政管   境的废水满足《城
        动植物油
                   网进入石坪污水处理    镇污水处理厂污染
                   厂，经处理后排入朝阳     物排放标准》
        石油类
                       河        (GB18918-2012)一
         LAS                        级 A 标准
                                处理后符合《工业
                                企业厂界环境噪声
                   选择低噪设备，合理布
噪声       噪声                       排放标准》              是
                    局，加强设备维护
                                (GB12348-2008)3
                                  类标准限值
      废包装材料、布
固体    袋除尘器收集的      分类收集、贮存、处理
                                 妥善处理及处置             是
废物    粉尘及不合格品         和处置
      等一般工业固废
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(一)
                                    是否能够与募投
               主要环保措施及处理
类型   主要污染物名称                处理能力    项目实施后所产
                   措施
                                    生的污染相匹配
               各类危险废物收集、包
     废活性炭、废催
               装与存储按照危险废物
     化剂、废滤料及
               管理的相关要求执行，
     废含油棉纱手套
               由有相应资质的危废处
      等危险废物
                置单位清运处理
               收集交由当地环卫部门
     生活及餐厨垃圾   及有餐厨垃圾处理资质
                的单位运输处理
  基于上述，本所律师认为，本次募投项目投入生产经营后仅产生少量废气、
废水、噪声及固体废物等，发行人将采取相应的污染防治措施确保废气、废水
等污染物经过环保设施处理后达标排放，通过隔声、减振、合理布局等降噪措
施降低噪音，妥善处理及处置一般工业固废、危险废物、生活及餐厨垃圾等固
体废物，处理能力与募投项目实施后产生的污染相匹配，符合国家环境保护相
关法律法规的要求。
  (3) 本次募投项目环保措施相应的资金来源和金额
  本次募投项目环保设备及设施投资金额预计为 350.00 万元，环保工程投资
金额预计为 300.00 万元，主要为集气罩、隔油池、生化池等，合计 650.00 万元，
资金来源为本次发行的募集资金。
  针对募投项目环境保护相关风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因
素”之“(一)与募投项目相关的风险”中补充披露“5、本次募投项目的环保风险”，
具体如下：
  “公司本次募投项目中，西南生产基地建设项目主要进行改性塑料的生产，
过程中会产生废气、废水、噪音及固体废物等环境污染物。公司已照当地环保
要求及相关污染物排放要求，规划了环保措施及处理设施，但若在未来募投项
目投产后的生产经营过程中，公司相关人员工作疏忽或未按严格标准执行环保
措施，公司仍存在因违反环保要求而面临相关部门处罚的风险，进行产生影响
公司正常经营及生产的风险。”
  综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节
主要为与生产相关的环节，主要污染物为废气、废水、噪声、固体废物，项目
上海市锦天城律师事务所              补充法律意见书(一)
涉及环保设施资金来源于本次发行募集资金，发行人已根据本次募投项目各类
污染物排放量合理规划污染物处置方式，主要处理设施及处理能力与项目实施
后所产生的污染相匹配，在落实各项污染治理措施后，污染物排放总量符合相
关法律法规要求。此外，发行人已在募集说明书中补充“本次募投项目的环保
风险”的相关风险提示。
  (以下无正文)
     (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州市聚赛龙工程塑料股份有
     限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》之签字盖章
     页)
     上海市锦天城律师事务所
     负责人： _____________                            经办律师： ________________
                   顾功耘
                                                                     吴传娇
                                                   经办律师： ________________
                                                                     史一帆
                                                                      年    月   日
上海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
     地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
     电     话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
     网     址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
   关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的
              补充法律意见书 (二)
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
                                                          目 录
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(二)
               上海市锦天城律师事务所
        关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
            向不特定对象发行可转换公司债券的
                 补充法律意见书(二)
致：广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)作为广州市聚赛龙工程塑料股份
有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“聚赛龙”)本次向不特定对象发行可转换
公司债券工作(以下简称“本次发行”)聘请的法律顾问，就公司本次发行涉及的有
关事宜，出具了《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)、
                             《关于广州市聚赛
龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”)、
                《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意
见书(一)》”)。
  本次发行原申报财务资料的报告期为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，
现公司将报告期调整为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。为此，本所就公
司报告期调整所涉及的有关事项及公司最新情况出具本补充法律意见书，对本所
原《法律意见书》
       《律师工作报告》
              《补充法律意见书(一)》中披露的内容作出相
应的修改或补充。
  本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
  为出具本补充法律意见书，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，对本补
充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查验证。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(二)
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
  本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次发行有关的文件资料
和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(二)
          第一部分 本次发行相关事项的补充法律意见
  一、本次发行的批准和授权
  发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于 2023 年 4 月 6 日召开的
行人上述股东大会决议尚在有效期内。根据《证券法》《注册管理办法》等相关
规定，本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
  二、发行人本次发行的主体资格
  本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》，发行人是依法设立且合法
存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行的
主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  经核查，发行人在报告期调整后仍然符合《公司法》
                        《证券法》
                            《注册管理办
法》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行的实质条件。
  (一) 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
了本次发行的相关议案，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
  (二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会工作制度，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的要求。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(二)
属于母公司股东的净利润分别为 7,697.58 万元、6,416.92 万元和 3,449.45 万元，
平均可分配利润为 5,854.65 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集
资金 25,000.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付
本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的要求。
产基地建设项目以及补充流动资金，改变募集资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
情况参见本补充法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件(三)公司本次发行
符合《注册管理办法》规定的有关条件”)，符合《证券法》第十五条第三款和第
十二条第二款的规定。
  (三) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
  (1) 经本所律师查阅董事、监事、高级管理人员填写的《广州市聚赛龙工程
塑料股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》以及董事、监事、高
级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明，登录中国证监会网站进行查
询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六
条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百
二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办
法》第九条第(二)项的规定。
  (2) 经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形(具体情况参见本补充法律意见书正文
之“五、公司的独立性”)，发行人符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定。
  (3) 经本所律师查阅《审计报告》
                  《内控鉴证报告》，并经本所律师对公司财
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(二)
务总监进行访谈，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三
年财务会计报告均由中汇出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第(四)项的规定。
  (4) 根据《审计报告》及 2023 年半年度报告，并经本所律师与公司财务总监
进行访谈，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合
《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。
  经本所律师查阅《前次募集资金使用情况报告》
                      《审计报告》、发行人于信用
广东官网下载的《信用报告(无违法违规证明版)》、政府部门出具的合规证明文件、
发行人董事、监事、高级管理人员填写的《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
董事、监事、高级管理人员情况核查表》以及董事、监事、高级管理人员户籍所
在地公安机关出具的无犯罪证明，登录中国证监会官网、证券期货市场失信记录
查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规
定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
  (1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  (2) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  (3) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
  (4) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书(二)
   根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行可转债扣除发行费用后的募
集资金净额拟投入西南生产基地建设项目以及补充流动资金(具体情况参见本补
充法律意见书正文之“十八、公司募集资金的运用”)，本次发行的募集资金使用符
合以下规定：
   (1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
   (2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
   (3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
   (4) 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
   (1) 如本补充法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件(二)公司本次发行
符合《证券法》规定的有关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第
十三条第一款第(一)项和第(二)项的规定。
   (2) 经本所律师查阅《审计报告》
                   《募集说明书》
                         《广州市聚赛龙工程塑料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《广州市聚赛龙工程塑料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并对公司
财务总监进行访谈，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月
合并报表的资产负债率分别为 63.35%、63.30%、45.53%和 46.74%，保持在合理
水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。以 2023 年 6 月末公司
的财务数据和本次发行规模上限 25,000.00 万元进行测算，本次可转债发行完成
后，在不考虑其他资产负债因素变动的情况下，发行人的资产负债率将上升至
后，不考虑其他因素，发行人的资产负债率将下降至 39.96%。本次发行后，发行
人的资产负债结构仍处于合理的水平。发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度
和 2023 年 1-6 月的现金流量净额分别为-11.56 万元、354.42 万元、9,967.82 万元
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书(二)
和-129.03 万元，2023 年上半年现金流量净额为负，主要系发行人进行生产基地
建设，导致投资性现金流出所致。报告期内，发行人现金流量正常，符合发行人
实际生产经营情况。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。
  经本所律师查阅发行人披露的公告文件、《审计报告》《募集说明书》、本次
发行方案及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并对公司财务总监
进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾公开发行过公司债券，
不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
     综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
                            《证券法》
                                《注册管理
办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。
     四、发行人的设立
  本所律师已在原《法律意见书》
               《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。
本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律规
定。
     五、发行人的独立性
  本所律师已在原《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的独立性情
况。 本所律师认为，截至报告期末，发行人的资产完整，业务、资产、人员、
机构、财务方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查询资料，截至
     序号     股东名称/姓名           持股数量(股)        持有比例(%)
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(二)
   序号        股东名称/姓名             持股数量(股)        持有比例(%)
            合计                   31,159,922       65.22
  发行人的实际控制人为郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思。经本所律师核查，
自本所原《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，发行人的实际控制人未发
生变化，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人所持有的发行人股份不存
在质押或其他权利受到限制的情形。
  七、发行人的股本及演变
  经本所律师核查，自本所原《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，发
行人的股本及演变情况未发生变化。
  八、发行人的业务
  (一) 发行人的经营范围、经营资质
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自本所原《法律意见书》《律师
工作报告》出具以来，发行人及其附属公司的经营范围未发生变更。
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自本所原《法律意见书》《律师
工作报告》出具以来，芜湖聚赛龙的排污许可证续期申请已通过审核，证书编号
为 91340221MA2RMB136D001U，截至本补充法律意见书出具之日，新证书处于
制证环节，芜湖聚赛龙取得新证书不存在实质障碍。
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书(二)
    除上述更新情况外，自本所原《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，
发行人已取得的其他生产经营资质/证照情况未发生变化。
    (二) 中国大陆地区以外的经营
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆地区以外从事经营活
动。
    (三) 业务变更情况
    根据公司的确认并经本所律师核查，自本所原《法律意见书》《律师工作报
告》出具以来，发行人的主营业务仍为改性塑料的研发、生产及销售，未发生变
更。
    (四) 发行人的主营业务情况
    根据发行人的《审计报告》及 2023 年半年度财务报表，报告期内，发行人
的主营业务一直为改性塑料的研发、生产及销售，其主营业务未发生变更。发行
人 2020、2021、2022 年度及 2023 年 1-6 月营业收入分别为 1,108,162,028.53 元、
为 1,108,162,028.53 元、1,303,081,484.82 元、1,303,511,398.87 元、651,020,194.16
元，主营业务收入占营业收入比例均为 100%，发行人的收入主要来自于主营业
务，主营业务突出。
    (五) 发行人的持续经营
    根据发行人的《公司章程》、历年工商登记资料、信用广东官网下载的《信
用报告(无违法违规证明版)》等文件，并经本所律师与发行人总经理进行访谈，
截至报告期末，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务
的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
    (一) 关联方
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所原《法律意见书》《律师工
作报告》披露的主要关联方中，除因公司原董事吴书勇已离职超过 12 个月，吴
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(二)
书勇、吴书勇担任高管及董事的同益股份及其担任董事的深圳市同益伟创科技有
限公司截至报告期末不再属于发行人关联方外，其他主要关联方未发生重大变化。
     (二) 关联交易
担保中，下列担保合同已履行完毕：
                   被担保方/                          担保额度        担保是否
序号       担保方                    债权人
                   债务人                             (万元)       履行完毕
       郝源增、任萍、             上海市浦东发展银行股份有
       郝建鑫、吴若思               限公司广州分行
以外的关联方之间新增如下关联交易：
     (1) 向董事、监事、高级管理人员支付报酬
支付报酬情况如下：
                                                              单位：万元
           项   目                       2023 年 4-6 月
 向董事、监事、高级管理人员支付报酬                        81.84
     经本所律师查阅《审计报告》、公司 2023 年半年度财务报表并与公司财务
总监进行访谈，报告期内，除原《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律
意见书披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大关联交易事项。
     (三) 发行人规章制度对关联交易的规定
     经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关
联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、
关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发
行人股东大会审议通过。自本所原《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，
前述制度未发生变化。
     (四) 规范与减少关联交易的承诺
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(二)
  在发行人首次公开发行并上市中，发行人控股股东、实际控制人郝源增、任
萍、郝建鑫及吴若思出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，自本所原《法
律意见书》《律师工作报告》出具以来，公司控股股东、实际控制人未违反关于
减少关联交易的承诺。
  (五) 同业竞争
  经本所律师核查关联企业的营业执照、章程、工商登记信息材料，登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争。
  (六) 避免同业竞争的措施
  在发行人首次公开发行并上市中，发行人控股股东、实际控制人郝源增、任
萍、郝建鑫、吴若思出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，自本所原《法律意
见书》《律师工作报告》出具以来，公司控股股东、实际控制人未违反关于避免
同业竞争的承诺。
  (七) 经查阅公司公开披露的公告、编制的《募集说明书》及其他申报文件
并与公司总经理、财务总监进行访谈，发行人已按要求对有关关联方、关联关系
和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺等予以了充分披露，发行人关于
关联交易与同业竞争的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
  十、发行人的主要财产
  (一) 土地使用权及房屋所有权
上海市锦天城律师事务所                                                                                           补充法律意见书(二)
     经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日以来，发行人附属公司芜湖聚赛龙原不动产权证皖(2019)芜湖县不动产权第 0001900 号宗地
(18,482.60 平方米)以及从芜湖鑫园建设投资有限公司受让宗地(21,217.3 平方米)项下自建房屋新增取得不动产权证书，具体情况如下：
                                       地   使用权类   土地使用        土地使用         土地使用权          房屋面积        房屋取得
序号    权利人        坐落地址        证号                                                    房屋用途                      有无抵押
                                       类    型     权面积(㎡)        期限         取得方式             (㎡)        方式
            芜湖市湾沚区安徽新芜    皖(2023)湾沚区
      芜湖聚                                                     2013.1.14-
      赛龙                                                      2069.1.14
            号 03 幢         0013303 号
                                       工
            芜湖市湾沚区安徽新芜    皖(2023)湾沚区
      芜湖聚                              业                      2013.1.14-    出让/
      赛龙                               用                      2069.1.14    继受取得
            号 04 幢综合楼      0013302 号
                                       地
            芜湖市湾沚区安徽新芜    皖(2023)湾沚区
      芜湖聚                                                     2013.1.14-
      赛龙                                                      2069.1.14
            号 05 幢办公楼      0013301 号
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(二)
  除上述情形外，自 2023 年 4 月 1 日以来，发行人及其附属公司土地使用权
及房屋所有权情况未发生其他变更。
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日以来，除本
所原《法律意见书》《律师工作报告》已披露的发行人及其附属公司就在建工程
取得的相关证照外，发行人及其附属公司就在建工程新增取得了如下证照：
  ①   聚赛龙华南二期生产基地
 阶段   已取得的文件/证书名称       证号/工程编号          颁发部门          颁发时间
                                    由验收报告编制单位、环
      聚赛龙华南二期生产基
                                    保设计施工单位、验收监
 验收   地项目竣工环境保护验            /                          2023.7.10
                                    测单位及专家组成的验收
        收工作组意见
                                        工作组
  ② 华东高性能改性工程塑料二期生产基地
 阶段   已取得的文件/证书名称       证号/工程编号          颁发部门          颁发时间
      房屋建设工程和市政基
                                         芜湖市湾沚区住房和城乡
      础设施工程竣工验收备 3402212022041402-JX-101               2023.6.20
                                             建设局
         案表（二）
      房屋建设工程和市政基
                                         芜湖市湾沚区住房和城乡
 验收   础设施工程竣工验收备 3402212022041402-JX-102               2023.6.20
                                             建设局
         案表（二）
      房屋建设工程和市政基
                                         芜湖市湾沚区住房和城乡
      础设施工程竣工验收备 3402212022041402-JX-103               2023.6.20
                                             建设局
         案表（二）
  ③ 聚赛龙华南三期生产基地
 阶段   已取得的文件/证书名称       证号/工程编号          颁发部门          颁发时间
 规划    建设工程规划许可证    穗规划资源建证[2023]1716 广州市规划和自然资源局      2023.4.20
                             号
  (二) 租赁房产
  根据公司的确认并经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日以来，公司向他人
租赁的三处房屋已续签，续签后的具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书(二)
                                         有无              面积
序号   承租方     出租方           地址                用途               租赁开始日期 租赁结束日期
                                         房产证            (平方米)
          重庆融跃物业 重庆市北部新区金开大
            [注]         8 号房
                 佛山市顺德区容桂街道
          佛山市顺德区
                 振华社区居民委员会桂
                 洲大道中海骏达广场 1
          开发有限公司
                  座 28 层 01 之二单元
                 佛山市顺德区容桂街道
          佛山市顺德区
                 振华社区居民委员会桂
                 洲大道中海骏达广场 1
          开发有限公司
                 座 25 层 2501 之二单元
     注：出租方与房屋所有权人主体不同，出租方已就房屋的出租取得房屋所有权人出具的《授权委托书》。
     经核查上述与租赁事项相关的租赁合同、授权委托书、房屋所有权证书及出
租方营业执照，出租方具备房屋出租的主体资格，本所律师认为，发行人与该等
出租人所签订的租赁合同合法有效，对出租人和发行人均具有约束力，发行人有
权按照租赁合同约定依法使用该等房产。
     (三) 商标
     根据公司的确认并经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日以来，公司及其附
属公司商标情况未发生其他变更。
     (四) 专利
     自 2023 年 4 月 1 日以来，公司及其附属公司在中国境内拥有的专利新增 7
项，具体情况如下：
序                                            专利           授权        专利   取得   是否
      专利权人     专利名称           专利号
号                                            申请日         公告日        类别   方式   质押
              一种生物降解
     聚赛龙、芜                                   2021-12-   2023-06-         原始
      湖聚赛龙                                      29         09            取得
               方法和应用
              一种 PBAT 基
               方法和应用
              一种聚丙烯复
              备方法与应用
              一种超高熔指
     聚赛龙、芜    聚丙烯材料及                         2020-05-   2023-05-         原始
      湖聚赛龙    其制备方法和                            28         23            取得
                 应用
              一种无机填充
              聚烯烃材料在                         2020-03-   2023-04-         原始
              制备一次性口                            16         07            取得
              罩全塑鼻梁条
上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书(二)
序                                               专利           授权        专利    取得   是否
     专利权人       专利名称             专利号
号                                               申请日         公告日        类别    方式   质押
                 的应用
               一种薄膜废料                           2023-01-   2023-05-    实用    原始
                破碎回收机                              05         16       新型    取得
               一种封装胶膜                           2023-01-   2023-04-    实用    原始
                 压花装置                              12         07       新型    取得
     经核查，发行人及其附属公司已就上述专利取得了完备的权属证书，取得方
式合法，上述专利不存在质押等权利受限情形。
     除上述情形外，自 2023 年 4 月 1 日以来，发行人及其附属公司专利情况未
发生其他变更。
     (五) 根据公司 2023 年半年度财务报表，截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有
的除房屋及建筑物之外的固定资产主要包括机器设备、运输工具、电子及其他设
备，账面净值分别为 112,069,292.55 元、2,871,038.58 元、3,135,595.80 元。经本
所律师核查公司主要经营设备的购置合同、发票，与公司董事会秘书进行访谈，
上述主要生产经营设备由公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
      (六) 经核查，发行人及其附属公司合法取得并拥有上述主要财产，上述主
要财产中，除部分土地使用权、房屋所有权设定了抵押外，其他财产不存在设定
抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。发行人对其主
要财产所有权或使用权的行使将不受任何第三者权利的限制。
     十一、公司的重大债权债务
     (一) 经核查，本所原《法律意见书》《律师工作报告》披露的下列其他重大
合同已经履行完毕：
序                           合同                                                    实际履
          供应商名称                    合同金额(元)          签订日期              合同有效期至
号                           标的                                                    行情况
    HANWHA TOTALENERGIES                                          合同义务履行完         履行
    PETROCHEMICAL CO.,LTD                                               毕止        完毕
上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书(二)
    授信/
序   承兑                                            授信/承兑          授信期限/
          合同名称及编号              授信人/承兑银行                                           担保方式
号   申请                                            额度(万元)         签署时间
      人
              授信函             星展银行（中国）有限
          P/GZ/PL/25181/22      公司广州分行
             借款合同             玉山银行（中国）有限                        2022/5/19-
           H210502151-C1        公司广州分行                           2023/5/16
              授信函                                                                 公司提供应
                              汇丰银行（中国）有限
                                公司广州分行
          -220516&220616                                                           担保
序   借款                                                                合同金额
          合同名称及编号              贷款银行         签署时间        借款期限                       担保方式
号   人                                                                  (万元)
          流动资金借款合同
                              上海浦东发展
          流动资金借款合同
                              公司广州分行
          流动资金借款合同
序   保证                                                  担保额度
             合同名称及编号                  担保权人                            签署日期         担保类型
号    人                                                   (万元)
          应收账款质押及监管协议            花旗银行(中国)有限公                                       应收账款
             AP762879200225        司广州分行                                           质押担保
            应收账款质押协议             汇丰银行(中国)有限公                                       应收账款
                 无编号               司广州分行                                           质押担保
    (二) 经核查，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其附属
公司新增如下正在履行或将要履行的除上文已披露合同以外的其他重大合同：
    经核查，发行人报告期内新增与前五大供应商签署的年度采购金额在 1,000
万元以上的已履行完毕及目前正在履行的采购合同，或者虽未达到前述标准但对
公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重大影响的采购合同的具体情况
如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                       补充法律意见书(二)
序                                                                                             实际履
                供应商名称                  合同标的      合同金额(元)             签订日期           合同有效期至
号                                                                                             行情况
                                                                                    合同义务履行     正在
                                                                                      完毕止      履行
        经核查，发行人报告期内不存在新增与前五大客户签署的年度销售金额在
准但对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重大影响的销售合同。
        经核查，发行人及其附属公司报告期内新增正在履行的银行授信及融资合同
如下：
        授信/
    序   承兑                                                  授信/承兑            授信期限/
                    合同名称及编号              授信人/承兑银行                                           担保方式
    号   申请                                                  额度(万元)           签署时间
            人
                                          星展银行（中
                        授信函
                   P/GZ/SN/73237/23
                                              州分行
                                          玉山银行（中
                       借款合同                                                  2023/5/16-
                    H210502151-C1                                                2025/4/6
                                              州分行
                        授信函
                                         汇丰银行(中国)
                    CN11009022427-
                                               行
                 商业汇票银行承兑合同                                                                 公司提供保
                                         份有限公司广州
                 商业汇票银行承兑合同                                                                 公司提供保
        经核查，发行人及其附属公司报告期内新增正在履行的重大借款合同如下：
        借
序                                                                            合同金额
        款       合同名称及编号               贷款银行      签署时间            借款期限                        担保方式
号                                                                                (万元)
        人
        公       流动资金借款合同              上海浦东
        司       82012023280383        发展银行
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书(二)
    借
序                                                          合同金额
    款    合同名称及编号            贷款银行     签署时间        借款期限                  担保方式
号                                                           (万元)
    人
    公   流动资金借款合同            股份有限
    司    82012023280541     公司广州
    公   流动资金借款合同             分行
    司    82012023280657
    公   流动资金借款合同
    司    82012023280706
                            中国农业
                            银行股份                                       公司提供房
    公   流动资金借款合同
    司   44010120230004100
                            广州从化                                        押担保
                             支行
                            玉山银行
    公           /
    司         [注]
                            广州分行
                            花旗银行
    公           /           (中国)有
    司         [注]           限公司广
                            州分行
                            汇丰银行
    公           /           (中国)有
    司         [注]           限公司广
                            州分行
                            招商银行
    公           /           股份有限
    司         [注]           公司广州
                             分行
                            星展银行
                                         /        6 个月     3,610.05      无
                            广州分行
注：经与公司财务总监访谈确认，公司与该等银行无需签订借款合同，系通过该等银行的网上银行申请借
款，故披露公司与该等银行截至 2023 年 6 月 30 日正在履行的借款总额。
    经核查，发行人及其附属公司报告期内新增正在履行的重大担保合同如下：
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书(二)
序    保证
            合同名称及编号              担保权人       担保额度(万元)   签署日期        担保类型
号     人
             动产质押合同                                                保证金质
                                份有限公司广州
             动产质押合同                                                保证金质
     经核查，发行人报告期内不存在新增的重大融资租赁合同。
     (三) 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司正在履
行的上述重大合同均合法有效。
     (四) 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中
国网站进行查询，与公司总经理进行访谈，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
     (五) 根据公司提供的半年度财务报告并经发行人确认，截至本补充法律意
见书出具之日，除补充法律意见书正文第九项“关联交易及同业竞争”披露的公司
与关联方之间存在的重大债权债务关系之外，发行人与关联方之间不存在新增其
他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
     (六) 根据公司提供的半年度财务报告并与公司财务总监进行访谈，截至
金、备用金及其他；其他应付款余额为 1,392,371.00 元，主要为保证金、押金、
应付暂收款及其他。
     经本所律师与公司总经理、财务总监进行访谈，上述其他应收款、其他应付
款中不存在对公司 5%以上(含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，
公司金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有
效。
     十二、发行人重大资产变化及收购兼并
     经本所律师核查并经本所律师与公司董事会秘书进行访谈，自本所原《法律
意见书》《律师工作报告》出具以来，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书(二)
少注册资本行为，不存在重大收购或出售资产等行为，也不存在拟进行的重大资
产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
  十三、公司章程的制定与修改
  自本所原《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，发行人未对现行章程
进行修改。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  (一) 自本所原《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律
意见书出具之日，公司未新召开股东大会，董事会、监事会的运作情况如下：
事会第八次会议及 2023 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第九次会议。
事会第八次会议及 2023 年 8 月 18 日召开的第三届监事会第九次会议。
  (二) 经审查公司会议文件资料，上述董事会、监事会的召开及决议内容均合
法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经核查，自本所原《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，发行人董事、
监事、高级管理人员及其兼职情况均未发生变化。
  十六、发行人的税务
  (一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司执行的主要税
种、税率如下表所示：
    税种              税率                    计税依据
  企业所得税   15%、25%                 应纳税所得额
                                  销售货物或提供应税劳务过程中产
   增值税    13%
                                  生的增值额
   房产税    1.2%                    从价计征的，计税依据为房产原值减
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书(二)
      税种                   税率                            计税依据
                                              除一定比例后的余值
 城市维护建设税       7%                             应缴流转税税额
     教育费附加     3%                             应缴流转税税额
 地方教育费附加       2%                             应缴流转税税额
     经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率情况均
符合法律、法规和规范性文件的规定。
     (二) 报告期内，发行人及其附属公司享受的主要税收优惠情况如下表所示：
税种    优惠事项    适用主体          依据              税收优惠政策           享受优惠年度
      高新技术企           《中华人民共和国企 企业所得税减按 15%
               公司                                             报告期内
      业税收优惠           业所得税法》             的税率计缴
                                         对小型微利企业年应
                                         纳税所得额不超过 100
                                         万元的部分，减按 25%
                                         计入应纳税所得额，按
企业所                   《关于实施小微企业
得税    小型微利企           普惠性税收减免政策
              芜湖聚赛龙                      所得税；对年应纳税所           2020 年
      业税收优惠           的通知》(财税[2019]13
                                         得额超过 100 万元但
                      号)
                                         不超过 300 万元的部
                                         分，减按 50%计入应纳
                                         税所得额，按 20%的税
                                         率缴纳企业所得税。
     经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司报告期内享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
     (三) 经本所律师就发行人及其附属公司的税务处罚情况审阅《审计报告》、
公司 2023 年半年度财务报表、政府部门出具的合规证明文件，登录国家企业信
用信息公示系统进行查询，与公司董事会秘书、财务总监进行访谈，公司及其附
属公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的
情形。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(二)
    (四) 自本所原《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，发行人及其附属
公司报告期内新增享受的财政补贴如下：
序   公司名                                              金额
               项目内容                   依据
号    称                                               (万元)
                           广州市工业和信息化局《关于下达 2022 年广
             应用示范奖励        目（重点新材料首批次应用示范奖励）资金安
                                    排计划的通知》
            博士后资助经费        年第一批博士博士后资助经费的通知》
    芜湖聚                    《芜湖市湾沚区人民政府办公室关于制造强区
    赛龙                     政策的实施意见》
                           安徽省人力资源和社会保障厅安徽省财政厅国
    芜湖聚
    赛龙
                           有关政策的通知》
    安徽科                    《湾汕区人民政府办公室关于印发湾区新增一
    睿鑫                     套表单位奖励暂行办法的通知》
    安徽科                    《湾沚区人民政府关于印发芜湖市湾沚区“津
    睿鑫                     梧桐”高校毕业生就业创业十条的通知》
    本所律师认为，发行人及其附属公司在报告期内获得的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    (一) 环境保护
明版)》及《公共信用信息报告(无违法违规证明版)》，并经本所律师与公司总经
理访谈、及登录“信用中国”、“信用广州”、“信用安徽”、“信用重庆”网站查询，
公司及附属公司报告期内未发生重大环境污染事件和环境违法行为，未受到环保
行政处罚。
师工作报告》出具以来，发行人西南生产基地建设项目已于 2023 年 6 月 27 日取
得重庆市渝北区生态环境局出具的渝（北）环准[2023]33 号《重庆市渝北区建设
项目环境影响评价文件批准书》。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书(二)
   (二) 产品质量、技术等标准
师工作报告》出具以来，发行人取得的质量管理体系认证证书（包括 ISO
明版)》及《公共信用信息报告(无违法违规证明版)》，并经本所律师登录“信用
中国”、“信用广州”、“信用安徽”、“信用重庆”网站查询及与公司总经理访谈，
自本所原《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，发行人及其附属公司没有
违反市场监管方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
   十八、发行人募集资金的运用
   (一) 本次发行募集资金的运用
   经本所律师核查并与公司总经理访谈，发行人本次募集资金拟投资项目仍为
“西南生产基地建设项目”及“补充流动资金”，未发生变更。
   经本所律师核查并与公司总经理进谈，自本所原《法律意见书》《律师工作
报告》出具以来，发行人本次募集资金拟投资项目的具体情况更新如下：
目”已取得重庆市渝北区生态环境局出具的渝（北）环准[2023]33 号《重庆市渝
北区建设项目环境影响评价文件批准书》，办理完成该项目的环境影响评价手续；
目”已取得重庆市渝北区发展和改革委员会出具的渝北发改[2023]65 号《重庆市
渝北区发展和改革委员会关于聚赛龙西南高性能改性工程塑料生产基地建设项
目节能审查的意见》，办理完成该项目的节能审查手续；
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(二)
公司出具的相关说明，发行人本次募投项目拟用地位于创新经济走廊，用地面积
约 40 亩，拟用地块位于城镇开发边界内，不占用永久基本农田、生态保护红线
和自然保护区，本次募投项目用地后续将依据相关法律法规进行招牌挂程序，初
步预计完成时间为 2023 年 9 月底前，具体以在重庆市公共资源交易中心公告
后接牌为准；
  截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目用地的招拍挂等程序正在有
序推进中。
  (二) 前次募集资金使用情况
  根据发行人《关于前次募集资金使用情况的报告》及中汇出具的中汇会鉴
[2023] 8485 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人《关于前次募集资金
使用情况的报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的规定，如实反映了发行人截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情
况。
  综上，本所律师认为发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定；截
至报告期末，发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
     十九、发行人的业务发展目标
  经核查发行人之 2023 年半年度报告及发展规划等，本所律师认为，发行人
的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  (一) 尚未了结的诉讼、仲裁
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司未有新增的
尚未审结的诉讼标的额在人民币 100 万以上，或诉讼标的额虽未达到人民币 100
万以上，但对生产经营有较大影响的未决诉讼、仲裁。
  (二) 经本所律师登录广州市市监局、信用中国网站查询，查阅信用广东、信
用安徽网站开具的《信用报告（无违法违规证明版）》《公共信用信息报告（无
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书(二)
违法违规证明版）》、公司主管机关出具的证明文件，发行人及其附属公司、分
支机构在 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间在境内不存在行政处罚事
项。
  (三) 经本所律师与公司董事会秘书进行访谈，登录国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网以及信用中国进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和
业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处
罚事项。
     (四) 经本所律师查阅公司董事长、总经理、主要股东填写的《广州市聚赛
龙工程塑料股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》，登录国家企
业信用信息公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长
郝源增、总经理郝建鑫以及持有公司 5%以上股份的主要股东任萍不存在尚未了
结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
  (五) 经本所律师获得信用广东网站开具的《信用报告（无违法违规证明版）》、
实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，登录国家企业信用信息
公示系统、信用中国网进行查询，与公司董事会秘书进行访谈，最近三年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为。
     二十一、其他需要说明的问题
  (一) 发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目，募投项
目实施后是否会新增同业竞争或关联交易
  本所律师与发行人董事会秘书进行了访谈，查阅了募集资金运用可行性分析
报告等资料。经核查，本次募投项目“西南生产基地建设项目”实施主体为发行
人重庆新设全资子公司，本次募集资金投资项目不存在通过发行人非全资控股子
公司或参股公司实施的情况。项目建成后将主要生产各类先进改性塑料产品，不
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存在新增同业竞争或关联交易的情况。
  (二) 最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
  本所律师与发行人财务总监进行了访谈，查阅了《审计报告》以及主要资产
科目余额表、相关协议等资料。经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人可能涉
及财务性投资的会计科目情况如下：
                                                          单位：万元
                                       其中：财务投资       财务性投资占归属于母公
        项目    2023 年 6 月 30 日
                                         金额            司净资产的比例
交易性金融资产                            -             -               -
其他应收款                     648.40                 -               -
可供出售的金融资产                          -             -               -
其他流动资产                   2,174.42                -               -
长期股权投资                             -             -               -
其他权益工具投资                           -             -               -
其他非流动资产                  1,502.97                -               -
其他非流动金融资产                          -
        合计               4,325.79                -               -
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款账面价值为 648.40 万元，主
要为各类押金、保证金、员工备用金等与经营活动相关的往来款项，不属于财务
性投资。
  截至 2023 年 6 月末，公司其他流动资产账面价值为 2,174.42 万元，主要为
大额定期存单、理财产品及留抵税金等。其中，大额定期存单期末余额为 1,009.83
万元，到期期限在一年以内；理财产品期末余额为 500 万元，为国债逆回购（期
限为 28 天）。大额定期存单与国债逆回购均属于低风险的现金管理业务，不属
于财务性投资。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(二)
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值为 1,502.97 万元，
主要为公司预付长期资产的购置款，不属于财务性投资。
  根据上述核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务
性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
  根据本所律师核查，2023 年 3 月 20 日，发行人召开第三届董事会第五次会
议审议通过了本次发行可转换公司债券相关事项。自本次发行相关董事会决议日
前六个月至本律师工作报告出具之日，发行人未从事投资类金融业务，未投资金
融业务，不存在与公司主营业务无关的股权投资，未投资产业基金、并购基金，
未拆借资金、委托贷款，未购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
  综上，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意
见第 18 号》相关规定，截至最近一期末，发行人不存在对外投资产业基金、并
购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、
购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，不存在
持有金额较大的财务性投资的情况；本次发行相关的董事会前六个月至今，发行
人亦不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
  (三) 发行人是否存在类金融业务
  本所律师与发行人财务总监进行了访谈，查阅了《审计报告》以及主要科目
余额表等资料。经核查，发行人自设立以来，一直主要从事改性塑料等高分子新
材料的研发、生产和销售业务，报告期内营业收入均来源于改性塑料领域，不存
在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，符合《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
  (四) 本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
  本所律师与发行人董事会秘书进行了访谈，查阅了《募集说明书》等资料。
经核查，本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及配股或向不
特定对象发行优先股。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(二)
  (五) 在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可
转债的计划或安排
  本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、
监事、高级管理人员出具的承诺函以及《募集说明书》。经核查，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员已出具关于认购本次向不特定对象发行可
转换公司债券及遵守短线交易相关规定的承诺，该等承诺已于《募集说明书》披
露，前述承诺内容符合相关法律法规要求，合法有效；在遵守前述公开承诺的前
提下，该等主体参与本次可转换公司债券发行认购不会涉及短线交易。
  二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
  (一) 本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中有
关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
  (二) 本所已严格履行法定职责，对公司编制的《募集说明书》及其摘要，特
别是对公司在《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关
内容进行了审慎审阅。
  (三) 经审阅，本所确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书、
律师工作报告、《补充法律意见书(一)》及本补充法律意见书无矛盾之处，《募
集说明书》及其摘要不致因引用本所法律意见书、律师工作报告、《补充法律意
见书(一)》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十三、结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，本次发行
已获得公司内部批准及授权，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》中关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。本次发行尚需经深交
所、中国证监会审核注册。
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(二)
第二部分《问询函》相关法律问题回复
   一、《问询函》之问题 1 第(2)、(5)问
   根据申报材料，发行人主营业务为改性塑料的生产销售，所属行业为橡胶和
塑料制品业(C29)。2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 28,952.98 万元，较上年同
期下降 15.53%；最近三年一期，扣非归母净利润同期变动分别为 76.54%、-
逐年下降。最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-13,205.65 万元、
-12,869.59 万元、-5,433.60 万元和 1,346.67 万元。
   报告期内，发行人货币资金余额分别为 11,055.89 万元、9,148.64 万元、
万元和 28,180.36 万元，占流动负债的比例分别为 51.95%、47.14%、57.78%和
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 19,649.53 万元、23,952.00 万元、
收款项融资账面价值合计分别为 54,632.71 万元、64,645.11 万元、64,032.17 万元
和 67,919.81 万元，占当期营业收入的比例分别为 49.30%、49.61%、49.12%和
   公司交易性金融资产余额为 1,000.86 万元，为低风险、收益较稳定的银行理
财产品；其他非流动资产账面价值为 790.34 万元，主要为公司预付长期资产的
购置款，皆不属于财务性投资。
   请发行人补充说明： (2)结合客户和供应商结算方式说明经营活动现金流量
为负、短期借款占比较高等情况是否会对公司发行可转债的债券本息偿付能力
造成重大不利影响，未来是否存在债券兑付风险，是否有相应的应对措施；(5)
最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(二)
划；说明银行理财产品的收益率区间、预付长期资产的购置款具体情况等；结合
相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务
性投资(包括类金融业务)，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规
定。
     请发行人补充披露上述相关风险。
     请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
     (一) 核查方式
  就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
月末的银行授信情况；取得并核查发行人各期末的应收票据构成及明细；核查
关利率，并据此测算本次可转债未来的利息偿付需求；
动资产明细；
发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资以及是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》有关规定。
  (二) 核查意见
  (1) 经营活动现金流量和短期借款的影响
  ① 经营活动现金流量净额为负的影响
  最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
                                                      单位：万元
           项 目         2022 年度          2021 年度       2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金          103,739.77       90,719.68      78,564.12
收到的税费返还                      1,248.72             -          7.57
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收到其他与经营活动有关的现金                       1,405.24     1,345.46      604.25
经营活动现金流入小计                      106,393.73       92,065.14   79,175.93
购买商品、接受劳务支付的现金                  100,817.65       94,886.10   81,123.32
支付给职工及为职工支付的现金                       6,405.30     5,289.75    5,482.63
支付的各项税费                              1,876.54     3,021.33    3,510.98
支付其他与经营活动有关的现金                       2,727.83     1,737.55    2,264.64
经营活动现金流出小计                      111,827.32      104,934.74   92,381.58
经营活动产生的现金流量净额                    -5,433.60      -12,869.59   -13,205.65
万元、-12,869.59 万元和-5,433.60 万元，主要系发行人客户较多采用票据结算，
部分票据贴现后计入筹资活动现金流，导致发行人销售商品、提供劳务收到的现
金较低；而采购方面供应商结算周期较短，导致购买商品、接受劳务支付的现金
金额较大，客户和供应商的结算方式及周期存在差异，导致发行人经营活动现金
流量净额为负，具体情况如下：
   A. 发行人客户较多采用票据结算，部分票据贴现后计入筹资活动现金流，
导致发行人销售商品、提供劳务收到的现金较低
   报告期内，发行人的客户主要分布在家电和汽车领域，相关领域的营业收入
占发行人改性塑料产品销售收入的 80%以上，发行人的主要客户多为家用电器、
汽车领域的大型制造企业，包括美的集团、海信集团、苏泊尔、格兰仕集团、平
伟汽车、富诚集团等，该等客户实力雄厚，信誉良好，但普遍采用集团化经营，
有一定的资金管理需求，要求供应商给予一定的信用期，并且较多使用票据进行
结算，因此发行人的销售存在一定的收现回款周期，2020 年末、2021 年末和 2022
年末，发行人应收账款、应收票据及应收款项融资合计占当期营业收入的比例分
别为 50.15%、50.44%和 49.93%。
   另一方面，报告期内，发行人将部分取得票据用于背书转让及贴现。对于贴
现的票据，根据发行人会计政策，发行人对信用等级较高的银行承兑的汇票在贴
现时予以终止确认，贴现金额计入经营活动现金流；其他信用等级一般的银行出
具的银行承兑汇票及商业承兑汇票在贴现时不予终止确认，贴现金额计入筹资活
动现金流，不再计入经营活动现金流。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(二)
  因此，由于下游客户存在一定的信用期并且较多采用票据结算，并且部分票
据贴现现金流计入筹资活动的影响，发行人销售商品、提供劳务收到的现金较低。
若考虑上述票据因素的影响，发行人收到的现金及票据与当期营业收入的对比情
况如下：
                                                   单位：万元
       项   目     2022 年度        2021 年度           2020 年度
 销售商品、提供劳务收到
     的现金①
 背书转让的应收票据②         29,698.78      35,172.17         27,899.24
 未终止确认的应收票据贴
                            -       5,862.72         14,851.29
     现融资③
 收到的现金及票据合计
   ④=①+②+③
    营业收入⑤          130,351.14     130,308.15        110,816.20
     比例④/⑤           102.37%        101.11%           109.47%
  根据上表，2020 年至 2022 年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金加上
背书及贴现未终止确认的应收票据合计占营业收入的比重分别为 109.47%、
  B. 发行人下游供应商包括部分大型石化企业，付现周期较短，导致购买商
品、接受劳务支付的现金较多
万元、94,886.10 万元和 100,817.65 万元，付现金额较高，主要系发行人供应商
主要包括中国石化、中海壳牌、中国石油等大型石化企业，发行人主要向其采购
未经改性的合成树脂，该等供应商主要采用款到发货或现款现货，并以银行转账
为主的结算方式，同时，2020 年至 2022 年，发行人销售规模整体呈现持续上升
的趋势，采购早于生产、销售环节，也导致发行人购买商品、接受劳务支付的现
金较多。
  根据前述分析，发行人上游主要包括大型石化企业等供应商，一般采取款到
发货等结算模式，结算周期较短；下游客户主要为大型家电、汽车企业，该等企
业存在一定的信用期，并且较多以票据与发行人进行货款结算，存在一定收现回
款期，因此，发行人的客户和供应商的收付款周期及结算方式存在差异，并且发
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书(二)
行人对信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票的贴现资金计入筹资活动
现金流，不再计入经营活动现金流。受此影响，2020 年至 2022 年，发行人经营
活动现金流入低于经营活动现金流出，经营活动现金流量净额持续为负，符合发
行人实际经营情况，具有合理性。
发行人各期背书及未终止确认的票据贴现情况，发行人收到的现金及票据合计金
额分别为 121,314.65 万元、131,754.58 万元和 133,438.55 万元，与发行人营业收
入的增长趋势基本一致。报告期内，发行人的应收款项主要来源于美的集团、海
信集团、格兰仕集团和富诚集团等家电、汽车领域的企业，相关客户普遍具有较
强的经营实力，回款及承兑情况良好，账龄普遍在一年以内，报告期内，发行人
取得的应收票据及应收款项融资不存在到期无法兑付的情况。
   基于上述，本所律师认为，2020 年至 2022 年发行人经营活动现金流量为负
不会对发行人发行可转债的债券本息偿付能力造成重大不利影响。
   ② 短期借款的影响
   经核查，报告期内，发行人的短期借款金额分别为 32,269.94 万元、32,239.85
万元和 31,953.57 万元和 24,900.28 万元，占流动负债的比例分别为 51.95%、
   报告期内，发行人短期借款占流动负债的比例较高，主要系发行人在 2022
年 3 月上市前，融资渠道较为有限，主要通过自身经营积累和银行信贷融资满足
业务发展带来的营运资金需求所致。但另一方面，发行人已与相关信贷银行均保
持了长期稳定的合作关系，报告期内，短期借款的金额和占比均较为稳定，发行
人各项融资业务正常进行，按时还本付息，滚动授信，不存在逾期尚未偿还的银
行贷款。截至 2023 年 7 月末，发行人获得并尚未使用的银行综合授信额度为
   基于上述，本所律师认为，短期借款占流动负债比例较高的情况不会对本次
发行可转债的本息偿付能力产生重大不利影响。
   (2) 发行人发行可转债的债券本息偿付能力及保障措施
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(二)
   ① 最近三年平均可分配净利润足以支付本次发行可转债一年的利息
   根据同花顺 iFinD 数据统计，2022 年 1 月至 2023 年 6 月发行上市(按上市日
期口径)的可转换公司债券利率情况如下：
     时间         市场平均利率               市场最高利率          市场最低利率
    第一年                0.31%                0.50%           0.20%
    第二年                0.51%                0.80%           0.30%
    第三年                0.95%                1.20%           0.40%
    第四年                1.57%                2.80%           1.00%
    第五年                2.09%                3.50%           1.30%
    第六年                2.56%                3.60%           1.80%
   发行人本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 25,000.00 万元，
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，按上述利率进行测算，本次可转债
利息测算情况如下：
                                                         单位：万元
                     发行人本次可转换公司债券本息支付测算
     时间
                 平均利息                最高利息                最低利息
 第一年支付利息                77.50             125.00            50.00
 第二年支付利息              127.50              200.00            75.00
 第三年支付利息              237.50              300.00           100.00
 第四年支付利息              392.50              700.00           250.00
 第五年支付利息              522.50              875.00           325.00
 第六年支付利息              640.00              900.00           450.00
     合计              1,997.50            3,100.00         1,250.00
   由上表可知，发行人本次拟发行的可转换公司债券，假设按照最高市场利率
测算，存续期内每年支付的利息金额分别为 125.00 万元、200.00 万元、300.00 万
元、700.00 万元、875.00 万元和 900.00 万元。2020 年度、2021 年度和 2022 年
度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 7,697.58 万元、6,416.92 万元和
   因此，根据上述测算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付本次可转债存续期内的利息。
上海市锦天城律师事务所                                                                                                                 补充法律意见书(一)
  (2) 本次募投项目投资预计产生的增量现金流量与债券偿付分析
  本次募投项目计划建设期为 2 年，达产期为 3 年，根据本次募投项目可行性分析预测，项目投资未来现金流量具体如下表所示：
                                                                                                                                        单位：万元
   项目        T+1         T+2          T+3          T+4          T+5          T+6          T+7         T+8         T+9        T+10        T+11
现金流入           -           -        26,247.64    52,495.28    65,619.10    65,619.10    65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10   87,752.89
 营业收入          -           -        26,247.64    52,495.28    65,619.10    65,619.10    65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10
 固定资产回收                                                                                                                                 7,050.20
 流动资金回收                                                                                                                                 15,083.59
现金流出       7,901.88    11,618.12    29,153.93    52,096.07    61,860.18    58,995.00    58,995.00   58,995.00   58,995.00   58,995.00   58,995.00
 建筑投资      7,901.88    3,550.12         -
 设备投资          -       8,068.00         -
 增量流动资金        -           -        6,009.12     6,048.04     3,026.43         -            -           -           -           -           -
 付现经营成本        -           -        23,144.81    46,048.03    57,380.53    57,380.53    57,380.53   57,380.53   57,380.53   57,380.53   57,380.53
 税金及附加         -           -            -            -         155.70       172.98       172.98      172.98      172.98      172.98      172.98
 支付增值税         -           -            -            -        1,297.52     1,441.49     1,441.49    1,441.49    1,441.49    1,441.49    1,441.49
税前净现金流量    -7,901.88   -11,618.12   -2,906.29     399.22      3,758.92     6,624.10     6,624.10    6,624.10    6,624.10    6,624.10    28,757.89
税前累计净现金
           -7,901.88   -19,520.00   -22,426.29   -22,027.07   -18,268.16   -11,644.06   -5,019.95   1,604.15    8,228.25    14,852.35   43,610.24
流量
  注 1：本次募投项目新增的房屋建筑物的折旧年限为 20 年，预计净残值率为 5%，年折旧额为 499.06 万元；机器设备的折旧年限为 10 年，预计净残
值率为 5%，年折旧金额为 678.28 万元；
  注 2：固定资产回收金额=(固定资产投入金额-资产购置增值税额)-累计已计提的折旧，下同；
  注 3：流动资金回收金额=各期增量流动资金之和，下同。
  上海市锦天城律师事务所                                                          补充法律意见书(二)
       发行人本次将发行的可转换公司债券期限为 6 年，假设 6 年后(T+6)出现极
  端情况，需要强行变现本项目以偿付本次募投项目金额本息，则本次募投项目自
  身偿付能力预测如下表所示：
                                                                                    单位：万元
  项目           T+1        T+2             T+3                T+4              T+5               T+6
现金流入            -           -           26,247.64          52,495.28       65,619.10       93,639.58
营业收入            -           -           26,247.64          52,495.28       65,619.10       65,619.10
固定资产回收          -           -               -                  -               -           12,936.89
流动资金回收          -           -               -                  -               -           15,083.59
现金流出         7,901.88   11,618.12       29,153.93          52,096.07       61,860.18       58,995.00
建筑投资         7,901.88   3,550.12            -                  -               -                 -
设备投资            -       8,068.00            -                  -               -                 -
增量流动资金          -           -           6,009.12           6,048.04        3,026.43              -
付现经营成本          -           -           23,144.81          46,048.03       57,380.53       57,380.53
税金及附加           -           -               -                  -            155.70          172.98
支付增值税           -           -               -                  -           1,297.52        1,441.49
税前净现金流量    -7,901.88    -11,618.12      -2,906.29           399.22         3,758.92        34,644.58
       如上表预测数据，假设 6 年后(T+6)出现极端状态需要强行变现本项目来偿
  还本息，当年可变现现金流为 34,644.58 万元，高于最后一年需要偿付的按最高
  利率水平计算的债券本息金额合计 25,900.00 万元(其中本金 25,000.00 万元，最
  后一年按最高利率水平 3.60%计算的利息 900.00 万元)。
       基于上述，本所律师认为，本次募投项目自身现金流能够覆盖可转债利息及
  本金，债券到期无法偿付的风险较小。
       ③ 发行人具备一定的整体偿债能力
       A. 发行人主要偿债能力指标
       报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下表所示：
        财务指标            2023/06/30       2022/12/31           2021/12/31           2020/12/31
   流动比率(倍)                      1.90                2.01               1.48               1.41
   速动比率(倍)                      1.50                1.57               1.13               1.09
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书(二)
资产负债率(合并)                  46.74%              45.53%         63.30%          63.35%
息税折旧摊销前利润                  3,856.85            7,033.88     10,598.26       11,448.34
利息保障倍数(倍)                     3.44                 3.01          4.42            6.90
  注：各指标计算方法：
  (1) 流动比率=流动资产/流动负债
  (2) 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
  (3) 资产负债率=总负债/总资产
  (4) 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
  (5) 利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出
   报告期内各期末，发行人流动比率和速动比率整体呈持续上升趋势，短期偿
债能力有所增强；资产负债率受发行人首发上市的影响，2022 年末有所下降，整
体来看，较为稳定。报告期内，发行人的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均
保持在一定的水平。
   B. 本次可转债发行将优化发行人的资产结构和流动性，提升偿债能力
   发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万
元(含本数)，假设截至 2023 年 6 月 30 日，可转债完成顶格发行，对发行人资产
负债结构的影响如下：
                                                                            单位：万元
                                                            按资金投放项目并全部转换
                            按募集资金总额[注 1]
   项目     2023/06/30                                                [注 2]
                           债券总额                发行后          债券总额            发行后
 流动资产      113,313.47       25,000.00          138,313.47     6,000.00      119,313.47
 非流动资产      34,005.23                 -         34,005.23    19,000.00       53,005.23
 资产总额      147,318.70       25,000.00          172,318.70    25,000.00      172,318.70
 流动负债       59,768.49                 -         59,768.49               -    59,768.49
 非流动负债       9,089.29       25,000.00           34,089.29               -     9,089.29
 负债总额       68,857.78       25,000.00           93,857.78               -    68,857.78
  净资产       78,460.92                 -         78,460.92    25,000.00      103,460.92
 资产负债率        46.47%                  -           54.47%                -      39.96%
 流动比率            1.90                 -              2.31               -         2.00
 累计债券余
                       -              -           31.86%                -            -
 额/净资产
  注 1：“按募集资金总额”分析，系假设按顶格发行，获取募集资金全部计入“货币资金”；
  注 2：“按资金投放项目并全部转换”分析，系假设按顶格发行，按发行人计划的募投项
目使用资金，即 19,000.00 万元用于“西南生产基地建设项目”、6,000.00 万元用于“补充流动
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书(二)
资金”，并假设可转债全部转换为股票。
  a. 本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%
  假设发行人本次发行可转债 25,000.00 万元于 2023 年 6 月 30 日全部发行完
成，累计债券余额占 2023 年 6 月 30 日净资产的比例为 31.86%，符合《注册管
理办法》十三条第(三)项和《证券期货法律适用意见第 18 号》中“三、关于第十
三条‘具有合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解和适用”项下“本次
发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”的规定。
  b. 可转债发行对资产结构及流动性的影响
  假设可转债按计划于 2023 年 6 月 30 日完成顶格发行，发行后收到全部募集
资金存放于银行账户，则发行人资产负债率将由 46.47%增加至 54.47%，资产负
债率虽有增加，但仍处于正常水平，发行人的流动比率将从 1.90 提高至 2.31，
发行人的短期偿债能力有所提升；假设可转债按计划于 2023 年 6 月 30 日完成顶
格发行，发行后募集资金按募集资金使用计划投放，并假设已发行可转债全部转
换为股票，则发行人资产负债率将由 46.47%降低至 39.96%，发行人的资本结构
将得到优化，偿债能力有所提升，发行人的流动比率将从 1.90 提高至 2.00，短
期偿债能力得到增强。
  截至 2023 年 6 月 30 日，同行业可比公司资产负债结构及流动比率与发行人
对比如下：
      公司名称            资产负债率           流动比率
      金发科技              68.82%          1.10
      道恩股份              33.14%          2.65
        普利特             64.52%          1.26
      国恩股份              55.56%          1.54
      沃特股份              53.08%          1.46
      南京聚隆              50.48%          1.39
        平均              54.27%          1.57
  聚赛龙-发行可转债之前           46.47%          1.90
  聚赛龙-发行可转债之后           54.47%          2.31
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(二)
聚赛龙-发行可转债之后按募投项
 目使用并假设全部转换成股票
  注：数据取自上市公司 2023 年半年报。
  如上表数据所示，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人资产负债率低于同行业可
比上市公司平均水平，发行人资产负债结构良好；发行人的流动比率高于同行业
平均水平。如果此次可转债发行成功，按募投计划投放，并成功转换为股票，则
发行人的偿债能力与流动性将优于同行业可比公司平均水平，将促进发行人健康
发展。因此，如果本次可转债成功发行，将优化发行人的资本结构和流动性。
  基于上述，本所律师认为，发行人具备良好的整体偿债能力，能够保障本次
可转债本息的偿付。
  ④ 发行人资产质量良好
  经核查，截至报告期末，发行人的货币资金为 16,120.19 万元，发行人期末
的应收款项主要来源于美的集团、海信集团、格兰仕集团、富诚集团等家电、汽
车领域客户，回款及兑付情况良好，其中，期末应收款项融资为 31,260.36 万元，
主要为信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票及美易单等电子应收账款凭证，
具有较强的变现能力，发行人亦可根据资金需求通过票据贴现快速回笼资金。
  基于上述，本所律师认为，发行人资产具备较强的变现能力，能够有效保障
本次可转债本息的偿付。
  ⑤   发行人综合融资渠道较为通畅
  经核查，报告期内，发行人征信记录较好，发行人可以在银行、其他金融机
构等多种渠道筹集资金，融资通道较为通畅。发行人的经营状况及发展前景较好，
截至 2023 年 7 月末，发行人获得并尚未使用的银行授信额度为 83,183.06 万元，
授信额度较高。
  基于上述，本所律师认为，发行人具备较强的综合融资能力，发行人可转债
发行后不能按时偿付本息的风险较小。
  ⑥ 发行人将进一步加强资金管理，提升盈利能力
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(二)
  本次可转债发行后，发行人将会指定专人负责发行人可转债的本息偿付工作，
并在后续的筹资、投资计划及年度财务预算中，充分考虑本次可转债本息的兑付
情况，根据债券本息未来到期支付金额制定资金运用计划，保证资金按计划调度。
  同时，发行人未来计划进一步加强产品研发及市场开拓，扩大销售规模并提
升盈利水平，推动各项募投项目的实施和经济效益的实现，为本次发行可转债的
偿付提供有力保障。
  根据前述分析，本所律师认为，发行人具备相应的偿债能力，能够有效保障
本次发行可转债本息的偿付，同时发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”
之“三、(二)与本次可转债相关的风险”之“7、本息兑付的风险”对相关风险进行
了充分披露，具体情况如下：
  “在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期
的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可
转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人最近三个会计年度实现的平均
可分配利润足以支付可转债一年的利息，各项偿债能力指标较为健康，具备良好
的整体偿债能力，同时发行人资产质量良好，变现能力较强，发行人综合融资渠
道较为通畅，后续发行人计划进一步加强资金管理，扩大销售规模，提升盈利能
力，推动募投项目的实施和经济效益的实现，为本次可转债本息的偿付提供保障，
因此发行人未来债券兑付整体可控，风险较小。此外，发行人已在募集说明书中
补充“本息兑付的风险”的相关风险提示。
  (1) 财务性投资的认定标准及相关规定
  根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，对财务性
投资的说明如下：
  “(一) 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(二)
务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
  (二) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  (三) 上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  (四) 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  (五) 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额)。
  (六) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。”
  (2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实
施的财务性投资(包括类金融投资)情况
  本次发行相关董事会决议日(本次向不特定对象发行可转换公司债券首次董
事会为发行人于 2023 年 3 月 20 日召开的第三届董事会第五次会议)前六个月
(2022 年 9 月 20 日)至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务情况，具体情况如下：
  ① 投资类金融业务、非金融企业投资金融业务
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
类金融业务及投资，不存在投资金融业务的情形。
  ② 与发行人主营业务无关的股权投资
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书(二)
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实
施的与发行人主营业务无关的股权投资。
  ③ 设立或投资产业基金、并购基金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施新
设立或投资产业基金、并购基金的情形。
  ④ 拆借资金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施借
予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
  ⑤ 委托贷款
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或者拟实施
委托贷款情形。
  ⑥ 购买收益波动大且风险较高的金融产品
  经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人为了提升资
金运用效率，使用部分闲置资金购买了结构性存款、可转让大额存单等银行理财
产品，相关产品不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，
发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不涉
及对本次募集资金总额进行调减的情形。
  基于上述，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
  (3) 相关财务报表具体情况
  经本所律师核查，截至 2023 年 6 月末，发行人可能涉及财务性投资的会计
科目情况如下：
                                               单位：万元
                                           财务性投资占归属
   项目      账面价值      具体项目        财务性投资金额   于母公司净资产的
                                              比例
交易性金融资产           - 银行理财产品             -                -
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书(二)
                       押金、保证金、员
其他应收款        648.40                                    -                -
                       工备用金等
可供出售的金融
                   -                  -                -
资产
                     大额定期存单、理
其他流动资产      2,174.42 财 产 品 及 留 抵 税                     -                -
                     金等
长期股权投资             -                  -                -                -
其他权益工具投
                   -                  -                -                -
资
                       预付长期资产的
其他非流动资产     1,502.97                                   -                -
                       购置款
其他非流动金融
                   -                  -                -                -
资产
   合计       4,325.79                  -                -                -
  ① 其他应收款
  截至 2023 年 6 月末，发行人的其他应收款账面价值为 648.40 万元，主要为
各类押金、保证金、员工备用金等与经营活动相关的往来款项，不属于财务性投
资，具体情况如下：
                                                                单位：万元
   项   目
                        金额                                 占比
 保证金、押金                           240.65                         35.19%
  员工备用金                           409.38                         59.86%
   其他                                 33.89                       4.96%
  账面余额                            683.92                         100.00%
  坏账准备                                35.53                       5.20%
  账面价值                            648.40                         94.81%
  ② 其他流动资产
  截至 2023 年 6 月末，发行人其他流动资产账面价值为 2,174.42 万元，主要
为大额定期存单、理财产品及留抵税金等。其中，大额定期存单期末余额为
回购（期限为 28 天）。大额定期存单与国债逆回购均属于低风险的现金管理业
务，不属于财务性投资，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书(二)
序       购买主         产品名   产品     购买金额                                   收益率
              受托方                               起息日         到期日
号        体           称    类型      (万元)                                   区间
        广州市
        聚赛龙   民生银
                    可转让                                                 年化收
        工程塑   行东莞         大额
        料股份   厚街支         存单
                     单                                                  2.70%
        有限公    行
         司
        广州市
              国泰君
        聚赛龙
              安广州         开放                                            年化收
        工程塑         国债逆
        料股份          回购
              城证券         金                                             1.89%
        有限公
              营业部
         司
               合计                 1,500.00         -           -          -
        ③ 其他非流动资产
        截至 2023 年 6 月末，发行人其他非流动资产账面价值为 1,502.97 万元，主
要为发行人预付长期资产的购置款，用于购置生产设备、设备配件及基建工程等，
不属于财务性投资，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
序号            供应商名称              金额             占比                 交易内容
          南京瑞亚挤出机械制造有限公
          司
          广东建筑艺术设计院有限公司
          安徽分公司
          芜湖瑞月暖通设备销售有限公
          司
          亨设尔（上海）动力传动技术
          有限公司
          安徽万晟实验仪器设备有限公
          司
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(二)
 序号          供应商名称          金额            占比          交易内容
             合计              1,502.97     100.00%        -
      经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实
施或拟实施的财务性投资；截至 2023 年 6 月末，发行人亦不存在对外投资产业
基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公
司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情
形，不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情况，不涉及对本次
募集资金总额进行调减的情形。
      综上所述，本所律师认为，截至最近一期末，发行人不存在持有财务性投资
的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，不涉及对本次募
集资金总额进行调减的情形。
      二、《问询函》之问题 2 第(3)、(7)问
      根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 25,000
万元，其中 19,000 万元用于西南生产基地建设项目(以下简称本次募投项目)，
土地在重庆市渝北区创新经济走廊建设生产基地，目前环评及土地程序正在办
理中。项目建设周期 24 个月，第 3 年开始投产，计划按 40%、80%、100%进
度分三年达产，达产后将新增各类改性塑料产能 5 万吨，预计综合毛利率为
      发行人于 2022 年 3 月首次公开发行股票募集 35,856.46 万元，截至 2022 年
中，华东生产基地二期建设项目(以下简称华东二期项目)使用募集资金比例为
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(二)
  请发行人补充说明： (3) 本次募投项目相应的环评、土地等审批程序目前
的最新进展情况，募投项目用地尚未取得情况下是否存在项目实施不确定性，是
否会影响本次募投项目的实施； (7) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理措施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
  请发行人补充披露上述风险。
  请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
  (一) 核查方式
  就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
了本次募投获取环评文件的进度及程序；查阅本次募投项目相关的环境影响报告
书以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响报告书的批复；
经济走廊开发建设有限公司签订的《聚赛龙项目投资协议》；查阅了本次募投项
目拟用地块《建设用地规划条件》；通过与发行人管理层访谈等方式了解募投项
目用地取得办理进度，并获取了重庆市渝北区规划和自然资源局出具的情况说明；
方式了解本次项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额及主要处理设施及处理能力，核查是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
  (二) 核查意见
项目用地尚未取得情况下是否存在项目实施不确定性，是否会影响本次募投项
目的实施
  (1) 本次募投项目已取得环评手续
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(二)
  经本所律师核查，发行人已于 2023 年 6 月 27 日取得了重庆市渝北区生态环
境局出具的渝(北)环准[2023]33 号《重庆市渝北区建设项目环境影响评价文件批
准书》，重庆市渝北区生态环境局原则同意该项目环境影响报告表结论及其提出
的环境保护措施。
  基于上述，本所律师认为，发行人已取得西南生产基地建设项目环评批复。
  (2) 本次募投项目土地审批程序目前的最新进展情况
  发行人本次募投项目中，西南生产基地建设项目实施地点位于重庆市渝北区
创新经济走廊，用地面积约 40 亩，发行人已与重庆市渝北区国资委下属重庆创
新经济走廊开发建设有限公司签订投资协议，就发行人在渝北区投资建设高分子
材料研发制造基地相关事宜协商一致，重庆创新经济走廊开发建设有限公司将协
助发行人解决项目建设和生产过程中的要素保障问题，为本次募投项目正常生产
提供优质高效的服务。根据《重庆市渝北区先进制造“十四五”规划》及相关城市
规划等文件，本次募投项目符合当地对相关地块的产业布局和城市规划。截至本
补充法律意见书出具之日，重庆市渝北区常务会议已原则同意本次募投项目落户
渝北区创新经济走廊相关地块，并指示抓紧推进项目用地招拍挂工作，推动项目
尽快落地建设。此外，本次募投项目用地已取得重庆市渝北区规划和自然资源局
于 2023 年 5 月出具的《建设用地规划条件》(渝北规资条件[2023]0006 号)。
  根据重庆市渝北区规划和自然资源局及重庆创新经济走廊开发建设有限公
司出具的相关说明，发行人本次募投项目拟用地位于创新经济走廊，用地面积约
然保护区，项目用地后续将依据相关法律法规进行招牌挂程序，初步预计完成时
间为 2023 年 9 月底前，具体以在重庆市公共资源交易中心公告后接牌为准。截
至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目用地的招拍挂等程序正在有序推进
中。
  此外，如募投项目无法按原计划落实，发行人亦制定了相关替代措施，包括
但不限于：一方面，发行人将积极协调当地主管部门重新安排募投项目用地；另
一方面，发行人可在周边地区以购买或长期租赁的方式满足项目用地需求，保证
募投项目顺利投产运营。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(二)
  发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“本人将督促聚赛龙及其子
公司严格按照相关的土地法规规定，在本次募投项目动工前依法履行招拍挂程序、
缴纳土地出让金、取得不动产权证书等相关手续；本人将协助聚赛龙及其子公司
与重庆市渝北区相关部门及办事机构进行沟通、协商，推进用地审批程序；如募
投项目无法按原计划落实，本人将积极协调重庆当地相关部门及办事机构重新安
排募投项目用地，以及在周边地区以购买或长期租赁的方式满足项目用地需求，
保证募投项目顺利投产运营。”
  针对募投用地相关风险，发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“三、
(一)与募投项目相关的风险”中补充披露“4、本次募集资金投资项目用地无法取得
的风险”，具体如下：
  “本次发行募集资金计划投入与西南生产基地建设项目和补充流动资金，其
中，西南生产基地建设项目实施地点位于重庆市渝北区创新经济走廊，用地面积
约 40 亩，公司已与重庆市渝北区国资委下属重庆创新经济走廊开发建设有限公
司签订投资协议，就公司在渝北区投资建设生产基地的相关事宜协商一致，重庆
创新经济走廊开发建设有限公司将协助发行人解决项目建设和生产过程中的要
素保障问题，为本次募投项目正常生产提供优质高效的服务。公司后续将依据法
律法规的要求履行相应程序，缴纳土地费用并取得相关地块的国有建设用地使用
权，但若公司无法及时取得土地使用权，则本次募投项目存在需要进行建设方案
调整甚至无法顺利实施的风险。”
  综上所述，本所律师认为，本次募投项目符合土地政策、城市规划，落实募
投项目相关土地流程正在积极推进中。依照相关法律、法规规定的程序和条件要
求，参与该用地招拍挂工作的情况下，发行人取得本次募投项目用地不存在实质
性障碍，后续项目实施不存在重大不确定性。如因客观原因无法取得募投项目原
拟用地块，发行人将积极尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实可行的措施，
确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。此外，发行人已在募集说明书
中补充“本次募集资金投资项目用地无法取得的风险”的相关风险提示。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(二)
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理措施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  (1) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
  经核查，本次募投项目中，涉及产生污染物的项目为西南生产基地建设项目，
该项目建成后主要生产改性塑料产品，不属于《环境保护综合名录(2021 年版)》
中规定的“高污染、高环境风险产品”。本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量具体情况如下：
 类型     主要污染物名称      项目涉及环境污染的具体环节        排放量 (t/a)
           颗粒物         混料粉尘、破碎粉尘           3.2904
         非甲烷总烃                             4.6970
           苯乙烯                             0.2144
           丙烯腈                             0.0097
            甲苯                             0.0063
                      挤出、注塑废气(合并排放)
 废气         乙苯                             0.0150
          二氯甲烷                             0.5052
            酚类                             0.0789
            油烟                             0.0022
                               食堂油烟
         非甲烷总烃                             0.0328
          COD                               2.005
           BOD5                             1.423
             SS                             1.707
 废水        NH3-N        生活废水、生产废水           0.204
        磷酸盐(以 P 计)                          0.024
          动植物油                              0.315
           石油类                              0.018
            LAS                             0.280
 噪声         噪声        挤出机、切粒机等设备运行            /
      废包装材料、布袋除尘器
      收集的粉尘及不合格品等    生产过程及污染物处理过程产生           0
         一般工业固废
 固体
      废活性炭、废催化剂、废
 废物
      滤料及废含油棉纱手套等    设备运营及污染物处理过程产生           0
          危险废物
        生活及餐厨垃圾                生活及餐厨          0
  (2) 本次募投项目所采取的主要处理措施及处理能力，是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配
  本次募投项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(二)
                                                   是否能够与募投
                  主要环保措施及处理措
类型   主要污染物名称                        处理能力           项目实施后所产
                       施
                                                   生的污染相匹配
                  集气罩四至设置垂帘，
                  废气经集气罩进入布袋
       颗粒物
                  除尘器处理后通过排气
                     筒排放
      非甲烷总烃                      废气经处理后满足
        苯乙烯                      《合成树脂工业污
                  集气罩四至设置垂帘，
        丙烯腈                      染物排放标准》
                  废气经集气罩收集后进
         甲苯                       GB31572-2015)
废气                入干式过滤、活性炭吸                          是
         乙苯
                  附及催化燃烧装置处理
                   后通过排气筒排放
       二氯甲烷
         酚类
                                 废气经处理后满足
        油烟
                  经油烟净化器处理后经     《餐饮业大气污染
                    专用烟道排放        物排放标准》
      非甲烷总烃
                                 (DB50/859-2018)
        COD
                                 处理后，排入市政
        BOD5      食堂废水经隔油池处理     管网的满足《污水
         SS       后与其他生活污水、冷       综合排放标准》
                  却循环水及经沉淀池处      (GB8978-1996)三
       NH3-N      理后的地面清洁废水一         级标准；
废水   磷酸盐(以 P 计)   并经生化池处理。综合     处理后，排入外环             是
                  废水处理后通过市政管     境的废水满足《城
       动植物油
                  网进入石坪污水处理      镇污水处理厂污染
                  厂，经处理后排入朝阳       物排放标准》
       石油类
                      河          (GB18918-2012)一
        LAS                          级 A 标准
                                 处理后符合《工业
                                 企业厂界环境噪声
                  选择低噪设备，合理布
噪声      噪声                         排放标准》              是
                   局，加强设备维护
                                 (GB12348-2008)3
                                   类标准限值
     废包装材料、布
     袋除尘器收集的      分类收集、贮存、处理
     粉尘及不合格品         和处置
     等一般工业固废
                  各类危险废物收集、包
     废活性炭、废催
固体                装与存储按照危险废物
     化剂、废滤料及                     妥善处理及处置              是
废物                管理的相关要求执行，
     废含油棉纱手套
                  由有相应资质的危废处
      等危险废物
                   置单位清运处理
                  收集交由当地环卫部门
     生活及餐厨垃圾      及有餐厨垃圾处理资质
                   的单位运输处理
  基于上述，本所律师认为，本次募投项目投入生产经营后仅产生少量废气、
废水、噪声及固体废物等，发行人将采取相应的污染防治措施确保废气、废水等
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书(二)
污染物经过环保设施处理后达标排放，通过隔声、减振、合理布局等降噪措施降
低噪音，妥善处理及处置一般工业固废、危险废物、生活及餐厨垃圾等固体废物，
处理能力与募投项目实施后产生的污染相匹配，符合国家环境保护相关法律法规
的要求。
  (3) 本次募投项目环保措施相应的资金来源和金额
  本次募投项目环保设备及设施投资金额预计为 350.00 万元，环保工程投资
金额预计为 300.00 万元，主要为集气罩、隔油池、生化池等，合计 650.00 万元，
资金来源为本次发行的募集资金。
  针对募投项目环境保护相关风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”
之“(一)与募投项目相关的风险”中补充披露“5、本次募投项目的环保风险”，具体
如下：
  “公司本次募投项目中，西南生产基地建设项目主要进行改性塑料的生产，
过程中会产生废气、废水、噪音及固体废物等环境污染物。公司已照当地环保要
求及相关污染物排放要求，规划了环保措施及处理设施，但若在未来募投项目投
产后的生产经营过程中，公司相关人员工作疏忽或未按严格标准执行环保措施，
公司仍存在因违反环保要求而面临相关部门处罚的风险，进行产生影响公司正常
经营及生产的风险。”
  综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节
主要为与生产相关的环节，主要污染物为废气、废水、噪声、固体废物，项目
涉及环保设施资金来源于本次发行募集资金，发行人已根据本次募投项目各类
污染物排放量合理规划污染物处置方式，主要处理设施及处理能力与项目实施
后所产生的污染相匹配，在落实各项污染治理措施后，污染物排放总量符合相
关法律法规要求。此外，发行人已在募集说明书中补充“本次募投项目的环保
风险”的相关风险提示。
  (以下无正文)
     (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州市聚赛龙工程塑料股份有
     限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》之签字盖章页)
     上海市锦天城律师事务所
     负责人： _____________                           经办律师： ________________
                   顾功耘
                                                                      吴传娇
                                                   经办律师：        ________________
                                                                      史一帆
                                                                  年      月     日
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     地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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            上海市锦天城律师事务所
   关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的
              补充法律意见书 (三)
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
                                                    目 录
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(三)
               上海市锦天城律师事务所
        关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
          向不特定对象发行可转换公司债券的
                 补充法律意见书(三)
致：广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)作为广州市聚赛龙工程塑料股份
有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“聚赛龙”)本次向不特定对象发行可转换
公司债券工作(以下简称“本次发行”)聘请的法律顾问，就公司本次发行涉及的有
关事宜，出具了《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)、
                             《关于广州市聚赛
龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”)、
                《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意
见书(一)》”) 、《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
  本次发行原申报财务资料的报告期为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，
现公司将报告期调整为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日。为此，本所就公
司报告期调整所涉及的有关事项及公司最新情况出具本补充法律意见书，对本所
原《法律意见书》
       《律师工作报告》
              《补充法律意见书(一)》
                         《补充法律意见书(二)》
中披露的内容作出相应的修改或补充。
  本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
  为出具本补充法律意见书，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，对本补
充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查验证。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(三)
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
  本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次发行有关的文件资料
和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(三)
          第一部分 本次发行相关事项的补充法律意见
  一、本次发行的批准和授权
  发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于 2023 年 4 月 6 日召开的
行人上述股东大会决议尚在有效期内。根据《证券法》《注册管理办法》等相关
规定，本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
  二、发行人本次发行的主体资格
  本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》，发行人是依法设立且合法
存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行的
主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  经核查，发行人在报告期调整后仍然符合《公司法》
                        《证券法》
                            《注册管理办
法》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行的实质条件。
  (一) 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
了本次发行的相关议案，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
  (二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会工作制度，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的要求。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(三)
属于母公司股东的净利润分别为 7,697.58 万元、6,416.92 万元和 3,449.45 万元，
平均可分配利润为 5,854.65 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集
资金 25,000.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付
本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的要求。
产基地建设项目以及补充流动资金，改变募集资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
情况参见本补充法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件(三)公司本次发行
符合《注册管理办法》规定的有关条件”)，符合《证券法》第十五条第三款和第
十二条第二款的规定。
  (三) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
  (1) 经本所律师查阅董事、监事、高级管理人员填写的《广州市聚赛龙工程
塑料股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》以及董事、监事、高
级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明，登录中国证监会网站进行查
询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六
条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百
二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办
法》第九条第(二)项的规定。
  (2) 经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形(具体情况参见本补充法律意见书正文
之“五、公司的独立性”)，发行人符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定。
  (3) 经本所律师查阅《审计报告》
                  《内控鉴证报告》，并经本所律师对公司财
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(三)
务总监进行访谈，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三
年财务会计报告均由中汇出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第(四)项的规定。
  (4) 根据《审计报告》及 2023 年三季度报告，并经本所律师与公司财务总监
进行访谈，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合
《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。
  经本所律师查阅《前次募集资金使用情况报告》
                      《审计报告》、发行人于信用
广东官网下载的《信用报告(无违法违规证明版)》、政府部门出具的合规证明文件、
发行人董事、监事、高级管理人员填写的《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
董事、监事、高级管理人员情况核查表》以及董事、监事、高级管理人员户籍所
在地公安机关出具的无犯罪证明，登录中国证监会官网、证券期货市场失信记录
查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规
定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
  (1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  (2) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  (3) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
  (4) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书(三)
   根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行可转债扣除发行费用后的募
集资金净额拟投入西南生产基地建设项目以及补充流动资金(具体情况参见本补
充法律意见书正文之“十八、公司募集资金的运用”)，本次发行的募集资金使用符
合以下规定：
   (1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
   (2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
   (3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
   (4) 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
   (1) 如本补充法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件(二)公司本次发行
符合《证券法》规定的有关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第
十三条第一款第(一)项和第(二)项的规定。
   (2) 经本所律师查阅《审计报告》
                   《募集说明书》
                         《广州市聚赛龙工程塑料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《广州市聚赛龙工程塑料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并对公司
财务总监进行访谈，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
合并报表的资产负债率分别为 63.35%、63.30%、45.53%和 50.73%，保持在合理
水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。以 2023 年 9 月末公司
的财务数据和本次发行规模上限 25,000.00 万元进行测算，本次可转债发行完成
后，在不考虑其他资产负债因素变动的情况下，发行人的资产负债率将上升至
后，不考虑其他因素，发行人的资产负债率将下降至 43.94%。本次发行后，发行
人的资产负债结构仍处于合理的水平。发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度
和 2023 年 1-9 月的现金流量净额分别为-11.56 万元、354.42 万元、9,967.82 万元
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书(三)
和-1,319.61 万元，2023 年前三季度现金流量净额为负，主要系发行人进行生产
基地建设，导致投资性现金流出所致。报告期内，发行人现金流量正常，符合发
行人实际生产经营情况。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。
  经本所律师查阅发行人披露的公告文件、《审计报告》《募集说明书》、本次
发行方案及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并对公司财务总监
进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾公开发行过公司债券，
不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
     综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
                            《证券法》
                                《注册管理
办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。
     四、发行人的设立
  本所律师已在原《法律意见书》
               《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。
本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律规
定。
     五、发行人的独立性
  本所律师已在原《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的独立性情
况。 本所律师认为，截至报告期末，发行人的资产完整，业务、资产、人员、
机构、财务方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查询资料，截至
     序号     股东名称/姓名           持股数量(股)        持有比例(%)
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书(三)
     序号         股东名称/姓名                  持股数量(股)                持有比例(%)
               合计                        29,746,040               62.26
     发行人的实际控制人为郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思。经本所律师核查，
自本所《补充法律意见书(二)》出具以来，发行人的实际控制人未发生变化，截
至本补充法律意见书出具之日，实际控制人所持有的发行人股份不存在质押或其
他权利受到限制的情形。
     七、发行人的股本及演变
     经本所律师核查，自本所《补充法律意见书(二)》出具以来，发行人的股本
及演变情况未发生变化。
     八、发行人的业务
     (一) 发行人的经营范围、经营资质
     根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书(二)》
出具以来，发行人及其附属公司的经营范围未发生变更。
     根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书(二)》
出具以来，公司附属公司已取得的生产经营资质/证照的更新情况如下：
 序     公司               证书编号
            证书名称                    发证日期              有效期        发证单位
 号     名称              /注册编码
                      MB136D001U                 2028.7.28
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书(三)
 序    公司               证书编号
            证书名称                    发证日期        有效期            发证单位
 号    名称               /注册编码
       赛龙
      安徽科            91340221MA8N               2023.9.7-
       睿鑫             QUND9G001Y                2028.9.6
     除上述更新情况外，自本所《补充法律意见书(二)》出具以来，发行人已取
得的其他生产经营资质/证照情况未发生变化。
     (二) 中国大陆地区以外的经营
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆地区以外从事经营活
动。
     (三) 业务变更情况
     根据公司的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书(二)》出具以
来，发行人的主营业务仍为改性塑料的研发、生产及销售，未发生变更。
     (四) 发行人的主营业务情况
     根据发行人的《审计报告》及 2023 年三季度财务报表，报告期内，发行人
的主营业务一直为改性塑料的研发、生产及销售，其主营业务未发生变更。发行
人 2020、2021、2022 年度及 2023 年 1-9 月营业收入分别为 1,108,162,028.53 元、
别 为 1,108,162,028.53 元 、 1,303,081,484.82 元 、 1,303,511,398.87 元 、
要来自于主营业务，主营业务突出。
     (五) 发行人的持续经营
     根据发行人的《公司章程》、历年工商登记资料、信用广东官网下载的《信
用报告(无违法违规证明版)》等文件，并经本所律师与发行人总经理进行访谈，
截至报告期末，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务
的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
     (一) 关联方
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书(三)
      经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书(二)》披露的主要关联方更新情况如下：
年 10 月 17 日由杨辉变更为任萍；
任公司独立董事，朱健民、朱健民及其亲属直接或间接控制的企业变为报告期内
曾经的关联方；
要关联方：
 序号                 姓名/名称                         关联关系
                                     聚赛龙独立董事李素玲关系密切的家庭
                                      成员控制并担任董事及高管的企业
      除上文已披露的情况外，本所原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书(二)》披露的主要关联方中，其他主要关联方未发生重大变化。
      (二) 关联交易
以外的关联方之间新增如下关联交易：
      (1) 向董事、监事、高级管理人员支付报酬
支付报酬情况如下：
                                                         单位：万元
            项   目                     2023 年 7-9 月
 向董事、监事、高级管理人员支付报酬                       135.10
      经本所律师查阅《审计报告》、公司 2023 年三季度财务报表并与公司财务
总监进行访谈，报告期内，除原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书(三)
见书(二)》及本补充法律意见书披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其
他重大关联交易事项。
  (三) 发行人规章制度对关联交易的规定
  经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制
度已经发行人股东大会审议通过。自本所《补充法律意见书(二)》出具以来，前
述制度中关于关联交易的决策制度未发生变化。
  (四) 规范与减少关联交易的承诺
  在发行人首次公开发行并上市中，发行人控股股东、实际控制人郝源增、任
萍、郝建鑫及吴若思出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，自本所《补
充法律意见书(二)》出具以来，公司控股股东、实际控制人未违反关于减少关联
交易的承诺。
  (五) 同业竞争
  经本所律师核查关联企业的营业执照、章程、工商登记信息材料，登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
  (六) 避免同业竞争的措施
  在发行人首次公开发行并上市中，发行人控股股东、实际控制人郝源增、任
萍、郝建鑫、吴若思出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，自本所《补充法律
意见书(二)》出具以来，公司控股股东、实际控制人未违反关于避免同业竞争的
承诺。
  (七) 经查阅公司公开披露的公告、编制的《募集说明书》及其他申报文件
并与公司总经理、财务总监进行访谈，发行人已按要求对有关关联方、关联关系
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书(三)
和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺等予以了充分披露，发行人关于
关联交易与同业竞争的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
    十、发行人的主要财产
    (一) 土地使用权及房屋所有权
    经公司的确认并本所律师核查，自 2023 年 7 月 1 日以来，发行人及其附属
公司土地使用权及房屋所有权情况未发生变更。
    根据公司的确认并经本所律师核查，自 2023 年 7 月 1 日以来，发行人及其
附属公司在建工程情况未发生变更。
    (二) 租赁房产
    根据公司的确认并经本所律师核查，自 2023 年 7 月 1 日以来，公司租赁房
产情况未发生变更。
    (三) 商标
    根据公司的确认并经本所律师核查，自 2023 年 7 月 1 日以来，公司及其附
属公司商标情况未发生其他变更。
    (四) 专利
    自 2023 年 7 月 1 日以来，公司及其附属公司在中国境内拥有的专利新增 1
项，具体情况如下：
序                                         专利        授权          专利   取得   是否
    专利权人     专利名称         专利号
号                                        申请日        公告日         类别   方式   质押
             一种可控温体
               箱
    经核查，发行人及其附属公司已就上述专利取得了完备的权属证书，取得方
式合法，上述专利不存在质押等权利受限情形。
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书(三)
    除上述情形外，自 2023 年 7 月 1 日以来，发行人及其附属公司专利情况未
发生其他变更。
    (五) 根据公司 2023 年三季度财务报表，截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有
的除房屋及建筑物之外的固定资产主要包括机器设备、电子及其他设备、运输工
具，账面净值分别为 117,218,463.56 元、4,148,590.35 元、3,373.904.90 元。经本
所律师核查公司主要经营设备的购置合同、发票，与公司董事会秘书进行访谈，
上述主要生产经营设备由公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     (六) 经核查，发行人及其附属公司合法取得并拥有上述主要财产，上述主
要财产中，除部分土地使用权、房屋所有权设定了抵押外，其他财产不存在设定
抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。发行人对其主
要财产所有权或使用权的行使将不受任何第三者权利的限制。
    十一、公司的重大债权债务
    (一) 经核查，截至报告期末，本所原《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书(二)》披露的下列重大合同已经履行完毕：
    授信/
序   承兑                                                 授信/承兑       授信期限/
              合同名称及编号             授信人/承兑银行                                      担保方式
号   申请                                                 额度(万元)      签署时间
     人
            非承诺性短期循环融                                                           公司提供
                                花旗银行(中国)有限公
                                   司广州分行
             FA762879130529-h                                                   质押担保
             综合授信额度合同
                                平安银行股份有限公司                         2022/9/23-
                                   广州分行                            2023/9/22
序   借款                                                             合同金额
            合同名称及编号             贷款银行       签署时间         借款期限                    担保方式
号   人                                                                (万元)
               贷款合同             平安银行股份
上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书(三)
序       借款                                                             合同金额
                合同名称及编号              贷款银行      签署时间        借款期限                   担保方式
号       人                                                                (万元)
                                花旗银行(中国)
                    /
                   [注]
                                     分行
注：经与公司财务总监访谈确认，公司与该银行无需签订借款合同，系通过该银行的网上银行申请借款；
经与花旗银行(中国)有限公司广州分行协商一致，公司截至报告期末已结清了与该银行之间的借款往来并
相应终止了授信协议。
        (二) 经核查，自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其附属公
司新增如下正在履行或将要履行的除上文已披露合同以外的其他重大合同：
        经核查，发行人报告期内不存在新增与前五大供应商签署的年度采购金额在
准但对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重大影响的采购合同。
        经核查，发行人报告期内不存在新增与前五大客户签署的年度销售金额在
准但对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重大影响的销售合同。
        经核查，发行人及其附属公司报告期内新增正在履行的银行授信及融资合同
如下：
         授信/
    序    承兑                                            授信/承兑        授信期限/
                  合同名称及编号            授信人/承兑银行                                    担保方式
    号    申请                                            额度(万元)       签署时间
            人
                  同意授信通知书                                           2023/9/20-
                        无编号                                         2024/9/19
                 商业汇票承兑协议
                GCD477410120230069
                                      限公司广州从化
                 商业汇票承兑协议                                                        保证金质押
                GCD477410120230078                                                担保
                 商业汇票承兑协议
                GCD477410120230094
上海市锦天城律师事务所                                                             补充法律意见书(三)
    授信/
序   承兑                                                    授信/承兑       授信期限/
                  合同名称及编号              授信人/承兑银行                                    担保方式
号   申请                                                    额度(万元)      签署时间
        人
                商业汇票银行承兑合同                  从化支行
                                       厦门国际银行股
                 综合授信额度合同                                             2023/8/16-
                                             分行
                   授信额度协议                                             2023/9/7-    保证金质押
                BC2023091100000008                                    2024/8/11     担保
                                       国)有限公司广州
                   授信额度协议                                             2023/9/7-
                BC2023091100000009                                    2024/8/11
    经核查，发行人及其附属公司报告期内新增正在履行的重大借款合同如下：
    借
序                                                                     合同金额
    款         合同名称及编号               贷款银行      签署时间        借款期限                     担保方式
号                                                                      (万元)
    人
    公        流动资金借款合同               上海浦东
    司         82012023280787        发展银行
                                    股份有限
    公        流动资金借款合同
    司         82012023281135
                                     分行
    公        流动资金借款合同               中国银行
    司       GDK477410120230156      股份有限
    公        流动资金借款合同               公司广州
    司       GDK477410120230158      从化支行
                                    南洋商业
                                     银行(中
    公        流动资金借款合同                                     2023/9/7-
    司       BC2023092000000010                            2024/8/11
                                    公司广州
                                     分行
                                    玉山银行
    公               /
    司              [注]
                                     州分行
                                    汇丰银行
    公               /               (中国)有
    司              [注]              限公司广
                                     州分行
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书(三)
    借
序                                                           合同金额
    款    合同名称及编号               贷款银行     签署时间     借款期限                      担保方式
号                                                            (万元)
    人
                               招商银行
    公         /                股份有限
    司        [注]               公司广州
                                分行
                               星展银行
    公         /                (中国)有
    司        [注]               限公司广
                               州分行
                               厦门国际
                                            /    12-15 个月   1,800.00        无
                               珠海分行
注：经与公司财务总监访谈确认，公司与该等银行无需签订借款合同，系通过该等银行的网上银行申请借
款，故披露公司与该等银行截至 2023 年 9 月 30 日正在履行的借款总额。
    经核查，发行人及其附属公司报告期内新增正在履行的重大担保合同如下：
序   保证
           合同名称及编号                   担保权人       担保额度(万元)       签署日期        担保类型
号    人
          保证金质押总协议
          保证金质押总协议               中国银行股份有
                                                                           保证金质
                                                                            押担保
          保证金质押总协议
            动产质押合同
                                 份有限公司广州
            动产质押合同                                                          押担保
    经核查，发行人报告期内不存在新增的重大融资租赁合同。
    (三) 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司正在履
行的上述重大合同均合法有效。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(三)
  (四) 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中
国网站进行查询，与公司总经理进行访谈，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  (五) 根据公司提供的三季度财务报告并经发行人确认，截至本补充法律意
见书出具之日，除补充法律意见书正文第九项“关联交易及同业竞争”披露的公司
与关联方之间存在的重大债权债务关系之外，发行人与关联方之间不存在新增其
他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
  (六) 根据公司提供的三季度财务报告并与公司财务总监进行访谈，截至
金、备用金及其他；其他应付款余额为 1,180,229.61 元，主要为保证金、押金、
应付暂收款及其他。
  经本所律师与公司总经理、财务总监进行访谈，上述其他应收款、其他应付
款中不存在对公司 5%以上(含 5%)股份的关联方的其他应收款和其他应付款，公
司金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查并经本所律师与公司董事会秘书进行访谈，自本所《补充法
律意见书(二)》出具以来，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本
行为，不存在重大收购或出售资产等行为，也不存在拟进行的重大资产置换、重
大资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
  十三、公司章程的制定与修改
  自本所《补充法律意见书(二)》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人《公司章程》的修订情况如下：
订<公司章程>的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所
新修订的规则，结合公司实际情况修订《公司章程》相关条款。截至本补充法律
意见书出具之日，新修订《公司章程》的备案程序尚在办理中。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(三)
  综上，本所律师认为，发行人上述《公司章程》的修订经股东大会审议通过，
并根据事项进展履行了法定程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；上
述《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》及国家现行有关法律、法规、规
范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  (一) 自本所《补充法律意见书(二)》出具以来，截至本补充法律意见书出具
之日，公司股东大会、董事会、监事会的运作情况如下：
三次临时股东大会。
董事会第十次会议及 2023 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十一次会议。
会第十次会议。
  (二) 经审查公司会议文件资料，上述董事会、监事会的召开及决议内容均合
法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经核查，自本所《补充法律意见书(二)》出具以来，发行人董事发生变化，
具体情况如下：
去发行人独立董事职务，并已根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》
规定继续履行独立董事职责至发行人股东大会选举产生新任独立董事。2023 年
玲为独立董事候选人。2023 年 11 月 6 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东
大会，选举李素玲为发行人第三届董事会独立董事。
  根据独立董事填写的《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司董事、监事、高
级管理人员情况核查表》，并经本所律师登录证监会网站进行查询，发行人新任
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(三)
独立董事具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与公司及其股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立董事的资格，不
存在不良记录，其任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》
的规定。
  除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员均未发生其他变化。
  十六、发行人的税务
  (一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司执行的主要税
种、税率如下表所示：
      税种                  税率                     计税依据
     企业所得税    15%、25%                    应纳税所得额
                                         销售货物或提供应税劳务过程中产
     增值税      13%
                                         生的增值额
                                         从价计征的，计税依据为房产原值减
                                         除一定比例后的余值
     房产税
 城市维护建设税      7%                         应缴流转税税额
     教育费附加    3%                         应缴流转税税额
 地方教育费附加      2%                         应缴流转税税额
  经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率情况均
符合法律、法规和规范性文件的规定。
  (二) 报告期内，发行人及其附属公司享受的主要税收优惠情况如下表所示：
税种    优惠事项    适用主体         依据           税收优惠政策     享受优惠年度
企业所 高新技术企               《中华人民共和国企 企业所得税减按 15%
               公司                                    报告期内
得税    业税收优惠              业所得税法》         的税率计缴
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书(三)
税种    优惠事项    适用主体          依据             税收优惠政策           享受优惠年度
                                        对小型微利企业年应
                                        纳税所得额不超过 100
                                        万元的部分，减按 25%
                                        计入应纳税所得额，按
                      《关于实施小微企业
     小型微利企            普惠性税收减免政策
              芜湖聚赛龙                     所得税；对年应纳税所           2020 年
     业税收优惠            的通知》(财税[2019]13
                                        得额超过 100 万元但
                      号)
                                        不超过 300 万元的部
                                        分，减按 50%计入应纳
                                        税所得额，按 20%的税
                                        率缴纳企业所得税。
    经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司报告期内享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
    (三) 经本所律师就发行人及其附属公司的税务处罚情况审阅《审计报告》、
公司 2023 年三季度财务报表、政府部门出具的合规证明文件，登录国家企业信
用信息公示系统进行查询，与公司董事会秘书、财务总监进行访谈，公司及其附
属公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的
情形。
    (四) 自本所《补充法律意见书(二)》出具以来，发行人及其附属公司报告期
内新增享受的财政补贴如下：
序    公司                                                               金额
               项目内容                           依据
号    名称                                                           (万元)
                             财政部、税务总局、人民银行《关于进一步加
                              强代扣代收代征税款手续费管理的通知》
                            广州市人力资源和社会保障局《关于 2023 年第
             博士后资助经费
                                              示》
              作专项资金          州市知识产权工作专项资金资助资金的通知》
     芜湖聚   2023 年保障性租赁住房专   湾沚区人民政府《2023 年芜湖市保障性租赁住
     赛龙       项补助资金               房公租房保障计划任务分解表》
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(三)
序    公司                                             金额
                项目内容                   依据
号    名称                                             (万元)
     安徽科   芜湖市湾沚区开发区规上   《芜湖市湾沚区人民政府办公室关于印发赋能
     睿鑫         企业奖补      垂直崛起推进制造强区若干政策的通知》
                         芜湖市湾沚区人力资源和社会保障局《芜湖市
     安徽科
     睿鑫
                                     申报通知》
                         安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政
     安徽科
     睿鑫
                                  援企稳岗有关政策的通知》
     本所律师认为，发行人及其附属公司在报告期内获得的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     (一) 环境保护
明版)》及《公共信用信息报告(无违法违规证明版)》，并经本所律师与公司总经
理访谈、及登录“信用中国”、“信用广州”、“信用安徽”、“信用重庆”网站查询，
公司及附属公司报告期内未发生重大环境污染事件和环境违法行为，未受到环保
行政处罚。
出具以来，发行人取得的《环境管理体系认证证书》(适用标准 GB/T 24001-
     (二) 产品质量、技术等标准
出具以来，发行人取得的职业健康安全管理体系认证证书(适用标准 GB/T 45001-
明版)》及《公共信用信息报告(无违法违规证明版)》，并经本所律师登录“信用
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(三)
中国”、“信用广州”、“信用安徽”、“信用重庆”网站查询及与公司总经理访谈，
自本所《补充法律意见书(二)》出具以来，发行人及其附属公司没有违反市场监
管方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
  十八、发行人募集资金的运用
  (一) 本次发行募集资金的运用
  经本所律师核查并与公司总经理访谈，发行人本次募集资金拟投资项目仍为
“西南生产基地建设项目”及“补充流动资金”，未发生变更。
  经本所律师核查并与公司总经理进谈，自本所《补充法律意见书(二)》出具
以来，发行人本次募集资金拟投资项目的具体情况更新如下：
  发行人于 2023 年 9 月 19 日取得本次募投项目用地的《国有建设用地使用
权成交确认书》，竞得相关地块的国有建设用地使用权；同日，发行人与重庆市
渝北区规划和自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2023 年 10
月 7 日，发行人按照前述出让合同约定及时足额缴纳了土地出让金，后续发行人
将依据法律法规及合同约定的要求完成相关土地使用权证的办理手续。
  (二) 前次募集资金使用情况
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途符合相关法
律法规的规定；截至报告期末，发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并
按规定进行了披露，发行人前次募集资金使用情况未发生变化，与《律师工作报
告》《法律意见书》及《补充法律意见书(二)》披露情况一致。
  十九、发行人的业务发展目标
  经核查发行人之 2023 年三季度报告及发展规划等，本所律师认为，发行人
的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(三)
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  (一) 尚未了结的诉讼、仲裁
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司未有新增的
尚未审结的诉讼标的额在人民币 100 万以上，或诉讼标的额虽未达到人民币 100
万以上，但对生产经营有较大影响的未决诉讼、仲裁。
  (二) 经本所律师登录广州市市监局、信用中国网站查询，查阅信用广东、信
用安徽网站开具的《信用报告(无违法违规证明版)》《公共信用信息报告(无违法
违规证明版)》、公司主管机关出具的证明文件，发行人及其附属公司、分支机构
在 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间在境内不存在行政处罚事项。
  (三) 经本所律师与公司董事会秘书进行访谈，登录国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网以及信用中国进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和
业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处
罚事项。
   (四) 经本所律师查阅公司董事长、总经理、主要股东填写的《广州市聚赛
龙工程塑料股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》，登录国家企
业信用信息公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长
郝源增、总经理郝建鑫以及持有公司 5%以上股份的主要股东任萍不存在尚未了
结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
  (五) 经本所律师获得信用广东网站开具的《信用报告(无违法违规证明版)》、
实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，登录国家企业信用信息
公示系统、信用中国网进行查询，与公司董事会秘书进行访谈，最近三年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为。
  二十一、其他需要说明的问题
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书(三)
  (一) 发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目，募投项
目实施后是否会新增同业竞争或关联交易
  本所律师与发行人董事会秘书进行了访谈，查阅了募集资金运用可行性分析
报告等资料。经核查，本次募投项目“西南生产基地建设项目”实施主体为发行
人重庆新设全资子公司，本次募集资金投资项目不存在通过发行人非全资控股子
公司或参股公司实施的情况。项目建成后将主要生产各类先进改性塑料产品，不
存在新增同业竞争或关联交易的情况。
  (二) 最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
  本所律师与发行人财务总监进行了访谈，查阅了《审计报告》以及主要资产
科目余额表、相关协议等资料。经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人可能涉
及财务性投资的会计科目情况如下：
                                                           单位：万元
                                        其中：财务投资       财务性投资占归属于母公
        项目     2023 年 9 月 30 日
                                          金额            司净资产的比例
交易性金融资产                   7,030.86                -               -
其他应收款                      791.36                 -               -
可供出售的金融资产                           -             -               -
其他流动资产                    1,929.51                -               -
长期股权投资                              -             -               -
其他权益工具投资                            -             -               -
其他非流动资产                   2,342.30                -               -
其他非流动金融资产                           -
        合计               12,094.03                -               -
  截至 2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面金额为 7,030.86 万元，
为低风险、保本类收益凭证产品，产品期限为 155 天，属于现金管理业务，不属
于中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资，具体明细
如下：
上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书(三)
                                                                                  单位：万元
                                                     到期年化收                           风险
      机构              品种              产品类型                            期末余额
                                                          益率                         类型
    国泰君安证券股                                          保底收益不
                 收益凭证产品           本金保障型                                7,030.86     低风险
    份有限公司                                            低于 2.30%
                           小计                                          7,030.86        -
     截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款账面价值为 791.36 万元，主
要为各类押金、保证金、员工备用金等与经营活动相关的往来款项，不属于财务
性投资，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
      项    目
                             金额                                       占比
     保证金、押金                                331.88                                   39.71%
     员工备用金                                 489.81                                   58.60%
       其他                                   14.15                                    1.69%
      账面余额                                 835.84                                   100.00%
     减：坏账准备                                 44.47                                    5.32%
      账面价值                                 791.36                                   94.68%
     截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的其他流动资产账面金额为 1,929.51 万元，
主要为大额定期存单及留抵税金等。其中，大额定期存单期末余额为 1,016.73 万
元，属于低风险的现金管理业务，不属于财务性投资，具体明细如下：
序                               产品      购买本金                                          收益率
      购买主体     受托方    产品名称                                 起息日           到期日
号                               类型         (万元)                                            区间
      广州市聚
               民生银行                                                                   年化收
      赛龙工程            可转让大      大额存
      塑料股份             额存单        单
                支行                                                                     2.70%
      有限公司
                合计                      1,000.00              -              -             -
     截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值为 2,342.30 万元，
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书(三)
主要为公司预付长期资产的购置款，用于购置生产设备、设备配件及基建工程等，
不属于财务性投资，具体情况如下：
                                                         单位：万元
序号           供应商名称           金额            占比           交易内容
       重庆联合产权交易所集团股份有限公
       司
             合计              2,342.30      100.00%       -
      根据上述核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务
性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
      根据本所律师核查，2023 年 3 月 20 日，发行人召开第三届董事会第五次会
议审议通过了本次发行可转换公司债券相关事项。自本次发行相关董事会决议日
前六个月至最近一期末，发行人未从事投资类金融业务，未投资金融业务，不存
在与公司主营业务无关的股权投资，未投资产业基金、并购基金，未拆借资金、
委托贷款，未购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
      综上，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意
见第 18 号》相关规定，截至最近一期末，发行人不存在对外投资产业基金、并
购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、
购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，不存在
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(三)
持有金额较大的财务性投资的情况；本次发行相关的董事会前六个月至最近一期
末，发行人亦不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
  (三) 发行人是否存在类金融业务
  本所律师与发行人财务总监进行了访谈，查阅了《审计报告》以及主要科目
余额表等资料。经核查，发行人自设立以来，一直主要从事改性塑料等高分子新
材料的研发、生产和销售业务，报告期内营业收入均来源于改性塑料领域，不存
在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，符合《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
  (四) 本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
  本所律师与发行人董事会秘书进行了访谈，查阅了《募集说明书》等资料。
经核查，本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及配股或向不
特定对象发行优先股。
  (五) 在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可
转债的计划或安排
  本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、
监事、高级管理人员出具的承诺函以及《募集说明书》。经核查，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员已出具关于认购本次向不特定对象发行可
转换公司债券及遵守短线交易相关规定的承诺，该等承诺已于《募集说明书》披
露，前述承诺内容符合相关法律法规要求，合法有效；在遵守前述公开承诺的前
提下，该等主体参与本次可转换公司债券发行认购不会涉及短线交易。
  二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
  (一) 本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中有
关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
  (二) 本所已严格履行法定职责，对公司编制的《募集说明书》及其摘要，特
别是对公司在《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(三)
内容进行了审慎审阅。
  (三) 经审阅，本所确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书、
律师工作报告、《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》及本补充法律意
见书无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不致因引用本所法律意见书、律师工
作报告、《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》及本补充法律意见书的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十三、结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，本次发行
已获得公司内部批准及授权，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》中关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。本次发行尚需经深交
所、中国证监会审核注册。
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(三)
第二部分《问询函》相关法律问题回复
   一、《问询函》之问题 1 第(2)、(5)问
   根据申报材料，发行人主营业务为改性塑料的生产销售，所属行业为橡胶和
塑料制品业(C29)。2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 28,952.98 万元，较上年同
期下降 15.53%；最近三年一期，扣非归母净利润同期变动分别为 76.54%、-
逐年下降。最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-13,205.65 万元、
-12,869.59 万元、-5,433.60 万元和 1,346.67 万元。
   报告期内，发行人货币资金余额分别为 11,055.89 万元、9,148.64 万元、
万元和 28,180.36 万元，占流动负债的比例分别为 51.95%、47.14%、57.78%和
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 19,649.53 万元、23,952.00 万元、
收款项融资账面价值合计分别为 54,632.71 万元、64,645.11 万元、64,032.17 万元
和 67,919.81 万元，占当期营业收入的比例分别为 49.30%、49.61%、49.12%和
   公司交易性金融资产余额为 1,000.86 万元，为低风险、收益较稳定的银行理
财产品；其他非流动资产账面价值为 790.34 万元，主要为公司预付长期资产的
购置款，皆不属于财务性投资。
   请发行人补充说明： (2)结合客户和供应商结算方式说明经营活动现金流量
为负、短期借款占比较高等情况是否会对公司发行可转债的债券本息偿付能力
造成重大不利影响，未来是否存在债券兑付风险，是否有相应的应对措施；(5)
最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书(三)
划；说明银行理财产品的收益率区间、预付长期资产的购置款具体情况等；结合
相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务
性投资(包括类金融业务)，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规
定。
  请发行人补充披露上述相关风险。
  请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
  (一) 核查方式
  就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
月末的银行授信情况；取得并核查发行人各期末的应收票据构成及明细；核查
关利率，并据此测算本次可转债未来的利息偿付需求；
动资产明细；
发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资以及是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》有关规定。
  (二) 核查意见
  (1) 经营活动现金流量和短期借款的影响
  ① 经营活动现金流量净额为负的影响
  最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
                                                      单位：万元
          项 目         2022 年度           2021 年度       2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金          103,739.77       90,719.68     78,564.12
收到的税费返还                      1,248.72             -         7.57
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书(三)
收到其他与经营活动有关的现金                       1,405.24     1,345.46      604.25
经营活动现金流入小计                      106,393.73       92,065.14   79,175.93
购买商品、接受劳务支付的现金                  100,817.65       94,886.10   81,123.32
支付给职工及为职工支付的现金                       6,405.30     5,289.75    5,482.63
支付的各项税费                              1,876.54     3,021.33    3,510.98
支付其他与经营活动有关的现金                       2,727.83     1,737.55    2,264.64
经营活动现金流出小计                      111,827.32      104,934.74   92,381.58
经营活动产生的现金流量净额                    -5,433.60      -12,869.59   -13,205.65
万元、-12,869.59 万元和-5,433.60 万元，主要系发行人客户较多采用票据结算，
部分票据贴现后计入筹资活动现金流，导致发行人销售商品、提供劳务收到的现
金较低；而采购方面供应商结算周期较短，导致购买商品、接受劳务支付的现金
金额较大，客户和供应商的结算方式及周期存在差异，导致发行人经营活动现金
流量净额为负，具体情况如下：
   A. 发行人客户较多采用票据结算，部分票据贴现后计入筹资活动现金流，
导致发行人销售商品、提供劳务收到的现金较低
   报告期内，发行人的客户主要分布在家电和汽车领域，相关领域的营业收入
占发行人改性塑料产品销售收入的 80%以上，发行人的主要客户多为家用电器、
汽车领域的大型制造企业，包括美的集团、海信集团、苏泊尔、格兰仕集团、平
伟汽车、富诚集团等，该等客户实力雄厚，信誉良好，但普遍采用集团化经营，
有一定的资金管理需求，要求供应商给予一定的信用期，并且较多使用票据进行
结算，因此发行人的销售存在一定的收现回款周期，2020 年末、2021 年末和 2022
年末，发行人应收账款、应收票据及应收款项融资合计占当期营业收入的比例分
别为 50.15%、50.44%和 49.93%。
   另一方面，报告期内，发行人将部分取得票据用于背书转让及贴现。对于贴
现的票据，根据发行人会计政策，发行人对信用等级较高的银行承兑的汇票在贴
现时予以终止确认，贴现金额计入经营活动现金流；其他信用等级一般的银行出
具的银行承兑汇票及商业承兑汇票在贴现时不予终止确认，贴现金额计入筹资活
动现金流，不再计入经营活动现金流。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(三)
  因此，由于下游客户存在一定的信用期并且较多采用票据结算，并且部分票
据贴现现金流计入筹资活动的影响，发行人销售商品、提供劳务收到的现金较低。
若考虑上述票据因素的影响，发行人收到的现金及票据与当期营业收入的对比情
况如下：
                                                   单位：万元
       项   目     2022 年度        2021 年度           2020 年度
 销售商品、提供劳务收到
    的现金①
 背书转让的应收票据②         29,698.78      35,172.17         27,899.24
 未终止确认的应收票据贴
                            -       5,862.72         14,851.29
    现融资③
 收到的现金及票据合计
   ④=①+②+③
    营业收入⑤          130,351.14     130,308.15        110,816.20
     比例④/⑤           102.37%        101.11%           109.47%
  根据上表，2020 年至 2022 年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金加上
背书及贴现未终止确认的应收票据合计占营业收入的比重分别为 109.47%、
  B. 发行人下游供应商包括部分大型石化企业，付现周期较短，导致购买商
品、接受劳务支付的现金较多
万元、94,886.10 万元和 100,817.65 万元，付现金额较高，主要系发行人供应商
主要包括中国石化、中海壳牌、中国石油等大型石化企业，发行人主要向其采购
未经改性的合成树脂，该等供应商主要采用款到发货或现款现货，并以银行转账
为主的结算方式，同时，2020 年至 2022 年，发行人销售规模整体呈现持续上升
的趋势，采购早于生产、销售环节，也导致发行人购买商品、接受劳务支付的现
金较多。
  根据前述分析，发行人上游主要包括大型石化企业等供应商，一般采取款到
发货等结算模式，结算周期较短；下游客户主要为大型家电、汽车企业，该等企
业存在一定的信用期，并且较多以票据与发行人进行货款结算，存在一定收现回
款期，因此，发行人的客户和供应商的收付款周期及结算方式存在差异，并且发
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书(三)
行人对信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票的贴现资金计入筹资活动
现金流，不再计入经营活动现金流。受此影响，2020 年至 2022 年，发行人经营
活动现金流入低于经营活动现金流出，经营活动现金流量净额持续为负，符合发
行人实际经营情况，具有合理性。
发行人各期背书及未终止确认的票据贴现情况，发行人收到的现金及票据合计金
额分别为 121,314.65 万元、131,754.58 万元和 133,438.55 万元，与发行人营业收
入的增长趋势基本一致。报告期内，发行人的应收款项主要来源于美的集团、海
信集团、格兰仕集团和富诚集团等家电、汽车领域的企业，相关客户普遍具有较
强的经营实力，回款及承兑情况良好，账龄普遍在一年以内，报告期内，发行人
取得的应收票据及应收款项融资不存在到期无法兑付的情况。
   基于上述，本所律师认为，2020 年至 2022 年发行人经营活动现金流量为负
不会对发行人发行可转债的债券本息偿付能力造成重大不利影响。
   ② 短期借款的影响
   经核查，报告期内，发行人的短期借款金额分别为 32,269.94 万元、32,239.85
万元和 31,953.57 万元和 32,064.73 万元，占流动负债的比例分别为 51.95%、
   报告期内，发行人短期借款占流动负债的比例较高，主要系发行人在 2022
年 3 月上市前，融资渠道较为有限，主要通过自身经营积累和银行信贷融资满足
业务发展带来的营运资金需求所致。但另一方面，发行人已与相关信贷银行均保
持了长期稳定的合作关系，报告期内，短期借款的金额和占比均较为稳定，发行
人各项融资业务正常进行，按时还本付息，滚动授信，不存在逾期尚未偿还的银
行贷款。截至 2023 年 10 月末，发行人获得并尚未使用的银行综合授信额度为
   基于上述，本所律师认为，短期借款占流动负债比例较高的情况不会对本次
发行可转债的本息偿付能力产生重大不利影响。
   (2) 发行人发行可转债的债券本息偿付能力及保障措施
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(三)
   ① 最近三年平均可分配净利润足以支付本次发行可转债一年的利息
   根据同花顺 iFinD 数据统计，2022 年 1 月至 2023 年 6 月发行上市(按上市日
期口径)的可转换公司债券利率情况如下：
     时间         市场平均利率               市场最高利率          市场最低利率
    第一年                0.31%                0.50%          0.20%
    第二年                0.51%                0.80%          0.30%
    第三年                0.95%                1.20%          0.40%
    第四年                1.57%                2.80%          1.00%
    第五年                2.09%                3.50%          1.30%
    第六年                2.56%                3.60%          1.80%
   发行人本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 25,000.00 万元，
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，按上述利率进行测算，本次可转债
利息测算情况如下：
                                                        单位：万元
                     发行人本次可转换公司债券本息支付测算
     时间
                 平均利息                最高利息                最低利息
 第一年支付利息                77.50             125.00           50.00
 第二年支付利息              127.50              200.00           75.00
 第三年支付利息              237.50              300.00          100.00
 第四年支付利息              392.50              700.00          250.00
 第五年支付利息              522.50              875.00          325.00
 第六年支付利息              640.00              900.00          450.00
     合计              1,997.50            3,100.00        1,250.00
   由上表可知，发行人本次拟发行的可转换公司债券，假设按照最高市场利率
测算，存续期内每年支付的利息金额分别为 125.00 万元、200.00 万元、300.00 万
元、700.00 万元、875.00 万元和 900.00 万元。2020 年度、2021 年度和 2022 年
度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 7,697.58 万元、6,416.92 万元和
   因此，根据上述测算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付本次可转债存续期内的利息。
上海市锦天城律师事务所                                                                                                                 补充法律意见书(三)
  (2) 本次募投项目投资预计产生的增量现金流量与债券偿付分析
  本次募投项目计划建设期为 2 年，达产期为 3 年，根据本次募投项目可行性分析预测，项目投资未来现金流量具体如下表所示：
                                                                                                                                        单位：万元
   项目        T+1         T+2          T+3          T+4          T+5          T+6          T+7         T+8         T+9        T+10        T+11
现金流入           -           -        26,247.64    52,495.28    65,619.10    65,619.10    65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10   87,752.89
 营业收入          -           -        26,247.64    52,495.28    65,619.10    65,619.10    65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10   65,619.10
 固定资产回收                                                                                                                                 7,050.20
 流动资金回收                                                                                                                                 15,083.59
现金流出       7,901.88    11,618.12    29,153.93    52,096.07    61,860.18    58,995.00    58,995.00   58,995.00   58,995.00   58,995.00   58,995.00
 建筑投资      7,901.88    3,550.12         -
 设备投资          -       8,068.00         -
 增量流动资金        -           -        6,009.12     6,048.04     3,026.43         -            -           -           -           -           -
 付现经营成本        -           -        23,144.81    46,048.03    57,380.53    57,380.53    57,380.53   57,380.53   57,380.53   57,380.53   57,380.53
 税金及附加         -           -            -            -         155.70       172.98       172.98      172.98      172.98      172.98      172.98
 支付增值税         -           -            -            -        1,297.52     1,441.49     1,441.49    1,441.49    1,441.49    1,441.49    1,441.49
税前净现金流量    -7,901.88   -11,618.12   -2,906.29     399.22      3,758.92     6,624.10     6,624.10    6,624.10    6,624.10    6,624.10    28,757.89
税前累计净现金
           -7,901.88   -19,520.00   -22,426.29   -22,027.07   -18,268.16   -11,644.06   -5,019.95   1,604.15    8,228.25    14,852.35   43,610.24
流量
  注 1：本次募投项目新增的房屋建筑物的折旧年限为 20 年，预计净残值率为 5%，年折旧额为 499.06 万元；机器设备的折旧年限为 10 年，预计净残
值率为 5%，年折旧金额为 678.28 万元；
  注 2：固定资产回收金额=(固定资产投入金额-资产购置增值税额)-累计已计提的折旧，下同；
  注 3：流动资金回收金额=各期增量流动资金之和，下同。
  上海市锦天城律师事务所                                                          补充法律意见书(三)
       发行人本次将发行的可转换公司债券期限为 6 年，假设 6 年后(T+6)出现极
  端情况，需要强行变现本项目以偿付本次募投项目金额本息，则本次募投项目自
  身偿付能力预测如下表所示：
                                                                                    单位：万元
  项目           T+1        T+2             T+3                T+4              T+5               T+6
现金流入            -           -           26,247.64          52,495.28       65,619.10       93,639.58
 营业收入           -           -           26,247.64          52,495.28       65,619.10       65,619.10
 固定资产回收         -           -               -                  -               -           12,936.89
 流动资金回收         -           -               -                  -               -           15,083.59
现金流出         7,901.88   11,618.12       29,153.93          52,096.07       61,860.18       58,995.00
 建筑投资        7,901.88   3,550.12            -                  -               -                 -
 设备投资           -       8,068.00            -                  -               -                 -
 增量流动资金         -           -           6,009.12           6,048.04        3,026.43              -
 付现经营成本         -           -           23,144.81          46,048.03       57,380.53       57,380.53
 税金及附加          -           -               -                  -            155.70          172.98
 支付增值税          -           -               -                  -           1,297.52        1,441.49
税前净现金流量    -7,901.88    -11,618.12      -2,906.29           399.22         3,758.92        34,644.58
       如上表预测数据，假设 6 年后(T+6)出现极端状态需要强行变现本项目来偿
  还本息，当年可变现现金流为 34,644.58 万元，高于最后一年需要偿付的按最高
  利率水平计算的债券本息金额合计 25,900.00 万元(其中本金 25,000.00 万元，最
  后一年按最高利率水平 3.60%计算的利息 900.00 万元)。
       基于上述，本所律师认为，本次募投项目自身现金流能够覆盖可转债利息及
  本金，债券到期无法偿付的风险较小。
       ③ 发行人具备一定的整体偿债能力
       A. 发行人主要偿债能力指标
       报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下表所示：
         财务指标           2023/09/30       2022/12/31           2021/12/31           2020/12/31
   流动比率(倍)                      1.63                2.01               1.48               1.41
   速动比率(倍)                      1.26                1.57               1.13               1.09
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书(三)
资产负债率(合并)                  50.73%              45.53%         63.30%          63.35%
息税折旧摊销前利润                  6,499.24            7,033.88     10,598.26       11,448.34
利息保障倍数(倍)                     3.85                 3.01          4.42            6.90
  注：各指标计算方法：
  (1) 流动比率=流动资产/流动负债
  (2) 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
  (3) 资产负债率=总负债/总资产
  (4) 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
  (5) 利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出
   报告期内各期末，发行人流动比率和速动比率整体呈持续上升趋势，短期偿
债能力有所增强；资产负债率受发行人首发上市的影响，2022 年末有所下降，整
体来看，较为稳定。报告期内，发行人的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均
保持在一定的水平。
   B. 本次可转债发行将优化发行人的资产结构和流动性，提升偿债能力
   发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万
元(含本数)，假设截至 2023 年 9 月 30 日，可转债完成顶格发行，对发行人资产
负债结构的影响如下：
                                                                            单位：万元
                                                            按资金投放项目并全部转换
                            按募集资金总额[注 1]
   项目     2023/09/30                                                [注 2]
                           债券总额                发行后          债券总额            发行后
 流动资产      124,084.65       25,000.00          149,084.65     6,000.00      130,084.65
 非流动资产      37,655.92                 -         37,655.92    19,000.00       56,655.92
 资产总额      161,740.57       25,000.00          186,740.57    25,000.00      186,740.57
 流动负债       76,069.20                 -         76,069.20               -    76,069.20
 非流动负债       5,986.84       25,000.00           30,986.84               -     5,986.84
 负债总额       82,056.05       25,000.00          107,056.05               -    82,056.05
  净资产       79,684.53                 -         79,684.53    25,000.00      104,684.53
 资产负债率        50.73%                  -           57.33%                -      43.94%
 流动比率            1.63                 -              1.96               -         1.71
 累计债券余
                       -              -           31.37%                -            -
 额/净资产
  注 1：“按募集资金总额”分析，系假设按顶格发行，获取募集资金全部计入“货币资金”；
  注 2：“按资金投放项目并全部转换”分析，系假设按顶格发行，按发行人计划的募投项
目使用资金，即 19,000.00 万元用于“西南生产基地建设项目”、6,000.00 万元用于“补充流动
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书(三)
资金”，并假设可转债全部转换为股票。
  a. 本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%
  假设发行人本次发行可转债 25,000.00 万元于 2023 年 9 月 30 日全部发行完
成，累计债券余额占 2023 年 9 月 30 日净资产的比例为 31.37%，符合《注册管
理办法》十三条第(三)项和《证券期货法律适用意见第 18 号》中“三、关于第十
三条‘具有合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解和适用”项下“本次
发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”的规定。
  b. 可转债发行对资产结构及流动性的影响
  假设可转债按计划于 2023 年 9 月 30 日完成顶格发行，发行后收到全部募集
资金存放于银行账户，则发行人资产负债率将由 50.73%增加至 57.33%，资产负
债率虽有增加，但仍处于正常水平，发行人的流动比率将从 1.63 提高至 1.96，
发行人的短期偿债能力有所提升；假设可转债按计划于 2023 年 9 月 30 日完成顶
格发行，发行后募集资金按募集资金使用计划投放，并假设已发行可转债全部转
换为股票，则发行人资产负债率将由 50.73%降低至 43.94%，发行人的资本结构
将得到优化，偿债能力有所提升，发行人的流动比率将从 1.63 提高至 1.71，短
期偿债能力得到增强。
  截至 2023 年 9 月 30 日，同行业可比公司资产负债结构及流动比率与发行人
对比如下：
      公司名称            资产负债率           流动比率
      金发科技              69.55%          1.10
      道恩股份              32.87%          2.64
        普利特             59.39%          1.38
      国恩股份              56.26%          1.63
      沃特股份              41.38%          2.61
      南京聚隆              55.83%          1.57
        平均              52.55%          1.82
  聚赛龙-发行可转债之前           50.73%          1.63
  聚赛龙-发行可转债之后           57.33%          1.96
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(三)
聚赛龙-发行可转债之后按募投项
 目使用并假设全部转换成股票
  注：数据取自上市公司 2023 年三季报。
  如上表数据所示，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人资产负债率低于同行业可
比上市公司平均水平，发行人资产负债结构良好；发行人的流动比率高于同行业
平均水平。如果此次可转债发行成功，按募投计划投放，并成功转换为股票，则
发行人的偿债能力与流动性将优于同行业可比公司平均水平，将促进发行人健康
发展。因此，如果本次可转债成功发行，将优化发行人的资本结构和流动性。
  基于上述，本所律师认为，发行人具备良好的整体偿债能力，能够保障本次
可转债本息的偿付。
  ④ 发行人资产质量良好
  经核查，截至报告期末，发行人的货币资金为 15,357.02 万元，发行人期末
的应收款项主要来源于美的集团、海信集团、格兰仕集团、富诚集团等家电、汽
车领域客户，回款及兑付情况良好，其中，期末应收款项融资为 29,919.73 万元，
主要为信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票及美易单等电子应收账款凭证，
具有较强的变现能力，发行人亦可根据资金需求通过票据贴现快速回笼资金。
  基于上述，本所律师认为，发行人资产具备较强的变现能力，能够有效保障
本次可转债本息的偿付。
  ⑤   发行人综合融资渠道较为通畅
  经核查，报告期内，发行人征信记录较好，发行人可以在银行、其他金融机
构等多种渠道筹集资金，融资通道较为通畅。发行人的经营状况及发展前景较好，
截至 2023 年 10 月末，发行人获得并尚未使用的银行授信额度为 81,509.47 万元，
授信额度较高。
  基于上述，本所律师认为，发行人具备较强的综合融资能力，发行人可转债
发行后不能按时偿付本息的风险较小。
  ⑥ 发行人将进一步加强资金管理，提升盈利能力
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(三)
  本次可转债发行后，发行人将会指定专人负责发行人可转债的本息偿付工作，
并在后续的筹资、投资计划及年度财务预算中，充分考虑本次可转债本息的兑付
情况，根据债券本息未来到期支付金额制定资金运用计划，保证资金按计划调度。
  同时，发行人未来计划进一步加强产品研发及市场开拓，扩大销售规模并提
升盈利水平，推动各项募投项目的实施和经济效益的实现，为本次发行可转债的
偿付提供有力保障。
  根据前述分析，本所律师认为，发行人具备相应的偿债能力，能够有效保障
本次发行可转债本息的偿付，同时发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”
之“三、(二)与本次可转债相关的风险”之“7、本息兑付的风险”对相关风险进行
了充分披露，具体情况如下：
  “在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期
的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可
转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人最近三个会计年度实现的平均
可分配利润足以支付可转债一年的利息，各项偿债能力指标较为健康，具备良好
的整体偿债能力，同时发行人资产质量良好，变现能力较强，发行人综合融资渠
道较为通畅，后续发行人计划进一步加强资金管理，扩大销售规模，提升盈利能
力，推动募投项目的实施和经济效益的实现，为本次可转债本息的偿付提供保障，
因此发行人未来债券兑付整体可控，风险较小。此外，发行人已在募集说明书中
补充“本息兑付的风险”的相关风险提示。
  (1) 财务性投资的认定标准及相关规定
  根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，对财务性
投资的说明如下：
  “(一) 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(三)
务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
  (二) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  (三) 上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  (四) 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  (五) 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额)。
  (六) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。”
  (2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实
施的财务性投资(包括类金融投资)情况
  本次发行相关董事会决议日(本次向不特定对象发行可转换公司债券首次董
事会为发行人于 2023 年 3 月 20 日召开的第三届董事会第五次会议)前六个月
(2022 年 9 月 20 日)至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务情况，具体情况如下：
  ① 投资类金融业务、非金融企业投资金融业务
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
类金融业务及投资，不存在投资金融业务的情形。
  ② 与发行人主营业务无关的股权投资
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(三)
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实
施的与发行人主营业务无关的股权投资。
  ③ 设立或投资产业基金、并购基金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施新
设立或投资产业基金、并购基金的情形。
  ④ 拆借资金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施借
予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
  ⑤ 委托贷款
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或者拟实施
委托贷款情形。
  ⑥ 购买收益波动大且风险较高的金融产品
  经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人为了提升资
金运用效率，使用部分闲置资金购买了结构性存款、可转让大额存单、收益凭证
产品等银行理财产品，相关产品不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不
属于财务性投资，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融
产品的情形，不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形。
  基于上述，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
  (3) 相关财务报表具体情况
  经本所律师核查，截至 2023 年 9 月末，发行人可能涉及财务性投资的会计
科目情况如下：
                                            单位：万元
                                         财务性投资占归
  项目       账面价值       具体项目       财务性投资金额 属于母公司净资
                                           产的比例
交易性金融资
产
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书(三)
                          押金、保证金、员
其他应收款           791.36                                      -                  -
                          工备用金等
可供出售的金
                      -                    -                -
融资产
                          理财产品及留抵
其他流动资产         1,929.51                                     -                  -
                          税金
长期股权投资                -                    -                -                  -
其他权益工具
                      -                    -                -                  -
投资
其他非流动资                    预付长期资产的
产                         购置款
其他非流动金
                      -                    -                -                  -
融资产
  合计          12,094.02                    -                -                  -
  ① 交易性金融资产
  截至 2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面金额为 7,030.86 万元，
为低风险、保本类收益凭证产品，产品期限为 155 天，属于现金管理业务，不属
于财务性投资，具体明细如下：
                                                                       单位：万元
                                                到期年化收                     风险
   机构         品种               产品类型                        期末余额
                                                  益率                      类型
国泰君安证券股                                         保底收益不
            收益凭证产品             本金保障型                        7,030.86     低风险
 份有限公司                                          低于 2.30%
                    小计                                      7,030.86       -
  ② 其他应收款
  截至 2023 年 9 月末，发行人的其他应收款账面价值为 791.36 万元，主要为
各类押金、保证金、员工备用金等与经营活动相关的往来款项，不属于财务性投
资，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
  项     目
                          金额                               占比
 保证金、押金                             331.88                              39.71%
 员工备用金                              489.81                              58.60%
   其他                                   14.15                            1.69%
  账面余额                              835.84                              100.00%
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书(三)
         坏账准备                         44.47                            5.32%
         账面价值                      791.36                              94.68%
         ③ 其他流动资产
         截至 2023 年 9 月末，公司其他流动资产账面价值为 1,929.51 万元，主要为
大额定期存单及留抵税金等。其中，理财产品期末余额为 1,016.73 万元。大额定
期存单属于低风险的现金管理业务，不属于财务性投资，具体情况如下：
序                     产品    产品     购买本金                                 收益率
         购买主体   受托方                            起息日          到期日
号                     名称    类型      (万元)                                 区间
         广州市聚   民生银
                      可转让                                                年化收
         赛龙工程   行东莞         大额
         塑料股份   厚街支         存单
                       单                                                 2.70%
         有限公司    行
                合计                 1,000.00        -           -           -
         ④ 其他非流动资产
         截至 2023 年 9 月末，发行人其他非流动资产账面价值为 2,342.30 万元，主
要为发行人预付长期资产的购置款，用于购置生产设备、设备配件及基建工程等，
不属于财务性投资，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
    序号          供应商名称            金额           占比             交易内容
           重庆联合产权交易所集团股份
           有限公司
           南京瑞亚挤出机械制造有限公
           司
           广州市瑞佳通风降温设备有限
           公司
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(三)
 序号          供应商名称          金额            占比          交易内容
        芜湖鑫起起重设备销售有限公
        司
             合计              2,342.30     100.00%       -
      经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2023 年 9 月末，发行
人不存在已实施或拟实施的财务性投资；截至 2023 年 9 月末，发行人亦不存在
对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的
对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资
金融业务等情形，不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情况，
不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形。
      综上所述，本所律师认为，截至最近一期末，发行人不存在持有财务性投资
的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，不涉及对本次募
集资金总额进行调减的情形。
      二、《问询函》之问题 2 第(3)、(7)问
      根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 25,000
万元，其中 19,000 万元用于西南生产基地建设项目(以下简称本次募投项目)，
土地在重庆市渝北区创新经济走廊建设生产基地，目前环评及土地程序正在办
理中。项目建设周期 24 个月，第 3 年开始投产，计划按 40%、80%、100%进
度分三年达产，达产后将新增各类改性塑料产能 5 万吨，预计综合毛利率为
      发行人于 2022 年 3 月首次公开发行股票募集 35,856.46 万元，截至 2022 年
中，华东生产基地二期建设项目(以下简称华东二期项目)使用募集资金比例为
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(三)
  请发行人补充说明： (3) 本次募投项目相应的环评、土地等审批程序目前
的最新进展情况，募投项目用地尚未取得情况下是否存在项目实施不确定性，是
否会影响本次募投项目的实施； (7) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理措施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
  请发行人补充披露上述风险。
  请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
  (一) 核查方式
  就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
了本次募投获取环评文件的进度及程序；查阅本次募投项目相关的环境影响报告
书以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响报告书的批复；
经济走廊开发建设有限公司签订的《聚赛龙项目投资协议》；查阅了本次募投项
目拟用地块《建设用地规划条件》；查阅了重庆联合产权交易所集团股份有限公
司与重庆聚赛龙签署的《国有建设用地使用权成交确认书》、重庆市渝北区规划
和自然资源局与重庆聚赛龙签署的《国有建设用地使用权出让合同》及土地出让
金付款凭证；通过与发行人管理层访谈等方式了解募投项目用地取得办理进度，
并获取了重庆市渝北区规划和自然资源局出具的情况说明；
方式了解本次项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额及主要处理设施及处理能力，核查是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
  (二) 核查意见
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书(三)
项目用地尚未取得情况下是否存在项目实施不确定性，是否会影响本次募投项
目的实施
  (1) 本次募投项目已取得环评手续
  经本所律师核查，发行人已于 2023 年 6 月 27 日取得了重庆市渝北区生态环
境局出具的渝(北)环准[2023]33 号《重庆市渝北区建设项目环境影响评价文件批
准书》，重庆市渝北区生态环境局原则同意该项目环境影响报告表结论及其提出
的环境保护措施。
  基于上述，本所律师认为，发行人已取得西南生产基地建设项目环评批复。
  (2) 本次募投项目土地审批程序目前的最新进展情况
  发行人本次募投项目中，西南生产基地建设项目实施地点位于重庆市渝北区
创新经济走廊，用地面积约 40 亩，发行人已与重庆市渝北区国资委下属重庆创
新经济走廊开发建设有限公司签订投资协议，就发行人在渝北区投资建设高分子
材料研发制造基地相关事宜协商一致，重庆创新经济走廊开发建设有限公司将协
助发行人解决项目建设和生产过程中的要素保障问题，为本次募投项目正常生产
提供优质高效的服务。根据《重庆市渝北区先进制造“十四五”规划》及相关城市
规划等文件，本次募投项目符合当地对相关地块的产业布局和城市规划。截至本
补充法律意见书出具之日，重庆市渝北区常务会议已原则同意本次募投项目落户
渝北区创新经济走廊相关地块，并指示抓紧推进项目用地招拍挂工作，推动项目
尽快落地建设。此外，本次募投项目用地已取得重庆市渝北区规划和自然资源局
于 2023 年 5 月出具的《建设用地规划条件》(渝北规资条件[2023]0006 号)。
  根据重庆市渝北区规划和自然资源局及重庆创新经济走廊开发建设有限公
司出具的相关说明，发行人本次募投项目拟用地位于创新经济走廊，用地面积约
然保护区，项目用地后续将依据相关法律法规进行招牌挂程序，初步预计完成时
间为 2023 年 9 月底前，具体以在重庆市公共资源交易中心公告后接牌为准。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书(三)
成交确认书》，竞得相关地块的国有建设用地使用权；同日，发行人与重庆市渝
北区规划和自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2023 年 10 月
依据法律法规及合同约定的要求完成相关土地使用权证的办理手续。
  此外，如募投项目无法按原计划落实，发行人亦制定了相关替代措施，包括
但不限于：一方面，发行人将积极协调当地主管部门重新安排募投项目用地；另
一方面，发行人可在周边地区以购买或长期租赁的方式满足项目用地需求，保证
募投项目顺利投产运营。
  发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“本人将督促聚赛龙及其子
公司严格按照相关的土地法规规定，在本次募投项目动工前依法履行招拍挂程序、
缴纳土地出让金、取得不动产权证书等相关手续；本人将协助聚赛龙及其子公司
与重庆市渝北区相关部门及办事机构进行沟通、协商，推进用地审批程序；如募
投项目无法按原计划落实，本人将积极协调重庆当地相关部门及办事机构重新安
排募投项目用地，以及在周边地区以购买或长期租赁的方式满足项目用地需求，
保证募投项目顺利投产运营。”
  针对募投用地相关风险，发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“三、
(一)与募投项目相关的风险”中补充披露“4、本次募集资金投资项目用地无法取得
的风险”，具体如下：
  “本次发行募集资金计划投入与西南生产基地建设项目和补充流动资金，其
中，西南生产基地建设项目实施地点位于重庆市渝北区创新经济走廊，用地面积
约 40 亩，公司已与重庆市渝北区国资委下属重庆创新经济走廊开发建设有限公
司签订投资协议，就公司在渝北区投资建设生产基地的相关事宜协商一致，重庆
创新经济走廊开发建设有限公司将协助发行人解决项目建设和生产过程中的要
素保障问题，为本次募投项目正常生产提供优质高效的服务。公司后续将依据法
律法规的要求履行相应程序，缴纳土地费用并取得相关地块的国有建设用地使用
权，但若公司无法及时取得土地使用权，则本次募投项目存在需要进行建设方案
调整甚至无法顺利实施的风险。”
  综上所述，本所律师认为，本次募投项目符合土地政策、城市规划，落实募
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(三)
投项目相关土地流程正在积极推进中。依照相关法律、法规规定的程序和条件要
求，办理相关土地使用权证的情况下，发行人取得本次募投项目用地不存在实质
性障碍，后续项目实施不存在重大不确定性。如因客观原因无法取得募投项目原
拟用地块，发行人将积极尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实可行的措施，
确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。此外，发行人已在募集说明书
中补充“本次募集资金投资项目用地无法取得的风险”的相关风险提示。
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理措施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  (1) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
  经核查，本次募投项目中，涉及产生污染物的项目为西南生产基地建设项目，
该项目建成后主要生产改性塑料产品，不属于《环境保护综合名录(2021 年版)》
中规定的“高污染、高环境风险产品”。本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量具体情况如下：
 类型     主要污染物名称      项目涉及环境污染的具体环节      排放量 (t/a)
           颗粒物         混料粉尘、破碎粉尘         3.2904
         非甲烷总烃                           4.6970
           苯乙烯                           0.2144
           丙烯腈                           0.0097
            甲苯                           0.0063
                      挤出、注塑废气(合并排放)
 废气         乙苯                           0.0150
          二氯甲烷                           0.5052
            酚类                           0.0789
            油烟                           0.0022
                               食堂油烟
         非甲烷总烃                           0.0328
          COD                             2.005
           BOD5                           1.423
             SS                           1.707
 废水        NH3-N        生活废水、生产废水         0.204
        磷酸盐(以 P 计)                        0.024
          动植物油                            0.315
           石油类                            0.018
            LAS                           0.280
 噪声         噪声       挤出机、切粒机等设备运行           /
      废包装材料、布袋除尘器
 固体
      收集的粉尘及不合格品等    生产过程及污染物处理过程产生         0
 废物
         一般工业固废
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(三)
 类型      主要污染物名称        项目涉及环境污染的具体环节                排放量 (t/a)
       废活性炭、废催化剂、废
       滤料及废含油棉纱手套等      设备运营及污染物处理过程产生                   0
           危险废物
         生活及餐厨垃圾                  生活及餐厨                  0
  (2) 本次募投项目所采取的主要处理措施及处理能力，是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配
  本次募投项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
                                                     是否能够与募投
                   主要环保措施及处理措
类型    主要污染物名称                         处理能力           项目实施后所产
                        施
                                                     生的污染相匹配
                   集气罩四至设置垂帘，
                   废气经集气罩进入布袋
        颗粒物
                   除尘器处理后通过排气
                       筒排放
       非甲烷总烃                       废气经处理后满足
         苯乙烯                       《合成树脂工业污
                   集气罩四至设置垂帘，
         丙烯腈                        染物排放标准》
                   废气经集气罩收集后进
          甲苯                        GB31572-2015)
废气                 入干式过滤、活性炭吸                           是
          乙苯
                   附及催化燃烧装置处理
                    后通过排气筒排放
        二氯甲烷
          酚类
                                   废气经处理后满足
         油烟
                   经油烟净化器处理后经      《餐饮业大气污染
                     专用烟道排放         物排放标准》
       非甲烷总烃
                                   (DB50/859-2018)
         COD
                                   处理后，排入市政
         BOD5      食堂废水经隔油池处理      管网的满足《污水
          SS       后与其他生活污水、冷        综合排放标准》
                   却循环水及经沉淀池处       (GB8978-1996)三
        NH3-N      理后的地面清洁废水一          级标准；
废水    磷酸盐(以 P 计)   并经生化池处理。综合      处理后，排入外环             是
                   废水处理后通过市政管      境的废水满足《城
        动植物油
                    网进入石坪污水处理      镇污水处理厂污染
                   厂，经处理后排入朝阳         物排放标准》
        石油类
                        河          (GB18918-2012)一
         LAS                           级 A 标准
                                   处理后符合《工业
                                   企业厂界环境噪声
                   选择低噪设备，合理布
噪声       噪声                          排放标准》              是
                    局，加强设备维护
                                   (GB12348-2008)3
                                     类标准限值
      废包装材料、布
固体    袋除尘器收集的      分类收集、贮存、处理
                                    妥善处理及处置             是
废物    粉尘及不合格品          和处置
      等一般工业固废
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(三)
                                       是否能够与募投
                主要环保措施及处理措
类型    主要污染物名称                  处理能力    项目实施后所产
                     施
                                       生的污染相匹配
                各类危险废物收集、包
      废活性炭、废催
                装与存储按照危险废物
      化剂、废滤料及
                管理的相关要求执行，
      废含油棉纱手套
                由有相应资质的危废处
       等危险废物
                  置单位清运处理
                收集交由当地环卫部门
      生活及餐厨垃圾   及有餐厨垃圾处理资质
                  的单位运输处理
  基于上述，本所律师认为，本次募投项目投入生产经营后仅产生少量废气、
废水、噪声及固体废物等，发行人将采取相应的污染防治措施确保废气、废水等
污染物经过环保设施处理后达标排放，通过隔声、减振、合理布局等降噪措施降
低噪音，妥善处理及处置一般工业固废、危险废物、生活及餐厨垃圾等固体废物，
处理能力与募投项目实施后产生的污染相匹配，符合国家环境保护相关法律法规
的要求。
  (3) 本次募投项目环保措施相应的资金来源和金额
  本次募投项目环保设备及设施投资金额预计为 350.00 万元，环保工程投资
金额预计为 300.00 万元，主要为集气罩、隔油池、生化池等，合计 650.00 万元，
资金来源为本次发行的募集资金。
  针对募投项目环境保护相关风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”
之“(一)与募投项目相关的风险”中补充披露“5、本次募投项目的环保风险”，具体
如下：
  “公司本次募投项目中，西南生产基地建设项目主要进行改性塑料的生产，
过程中会产生废气、废水、噪音及固体废物等环境污染物。公司已照当地环保要
求及相关污染物排放要求，规划了环保措施及处理设施，但若在未来募投项目投
产后的生产经营过程中，公司相关人员工作疏忽或未按严格标准执行环保措施，
公司仍存在因违反环保要求而面临相关部门处罚的风险，进行产生影响公司正常
经营及生产的风险。”
  综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节
主要为与生产相关的环节，主要污染物为废气、废水、噪声、固体废物，项目
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书(三)
涉及环保设施资金来源于本次发行募集资金，发行人已根据本次募投项目各类
污染物排放量合理规划污染物处置方式，主要处理设施及处理能力与项目实施
后所产生的污染相匹配，在落实各项污染治理措施后，污染物排放总量符合相
关法律法规要求。此外，发行人已在募集说明书中补充“本次募投项目的环保
风险”的相关风险提示。
  (以下无正文)
     上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书(三)
     (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州市聚赛龙工程塑料股份有
     限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》之签字盖章页)
     上海市锦天城律师事务所
     负责人： _____________                            经办律师：        ________________
                   顾功耘
                                                                      吴传娇
                                                   经办律师：        ________________
                                                                      史一帆
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     地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
     电     话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
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            上海市锦天城律师事务所
   关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的
              补充法律意见书 (四)
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(四)
              上海市锦天城律师事务所
       关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券的
               补充法律意见书(四)
致：广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)作为广州市聚赛龙工程塑料股份
有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“聚赛龙”)本次向不特定对象发行可转换
公司债券工作(以下简称“本次发行”)聘请的法律顾问，就公司本次发行涉及的有
关事宜，出具了《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)、
                             《关于广州市聚赛
龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”)、
                《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意
见书(一)》”) 、《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”) 、
《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书(三) 》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。
  根据发行人第三届董事会第十二次会议通过的《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补回报措施及相关承诺(修订稿)的议案》等于本次发行相关的议案，发行人本
次募投项目的经济效益测算发生调整。为此，本所就前述事项所涉及的变动情况
进行了核查，出具本补充法律意见书，对本所原《法律意见书》
                           《律师工作报告》
《补充法律意见书(一)》
           《补充法律意见书(二)》
                      《补充法律意见书(三)》中披露的
内容作出相应的修改或补充。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书(四)
  本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
  为出具本补充法律意见书，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，对本补
充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查验证。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
  本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次发行有关的文件资料
和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书(四)
            第一部分 本次发行相关事项的补充法律意见
  一、本次发行募投项目的调整
  本所律师就本次募投项目调整的批准和授权情况采取了书面审查的核查方
式。包括但不限于：对发行人第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一
次会议的会议通知、签名册、会议议案、会议记录和决议；2023 年第二次临时股
东大会的会议通知、签名册、股东身份证明及授权委托书、会议议案、表决票、
会议记录和决议；中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》；本次募投项目资金运用的可行性研究报告；以及本次发行的论
证分析报告等文件进行书面审查。
  发行人于 2023 年 4 月 6 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，股东大会采
取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议
通过了与本次发行方案有关的议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
                          《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补回报措施及相关承诺的议案》
                《关于制定<可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》
     《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
                  《关于未来三年(2023 年-2025 年)股东
分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。发行人股东大会已依法定程序
作出批准本次发行的相关决议，并依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权，
前述本次发行的批准和授权具体情况参见《律师工作报告》正文之“一、本次发
行的批准和授权”。
  根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的授权，2023 年 12 月 18 日，发行
人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书(四)
募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补回报措施及相关承诺(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案，发行人基于
谨慎性原则，对本次募投项目的经济效益测算进行了调整，将本次募投项目“西
南生产基地建设项目”的税后内部收益率由 13.86%调整为 9.82%，税后投资回收
期由 8.60 年调整为 10.06 年。除上述调整外，不涉及本次发行方案的调整及变
更。经核查，本所律师认为，发行人 2023 年第二次临时股东大会已授权董事会
办理与本次发行有关事宜，发行人第三届董事会第十二次会议审议之事项未超越
该等授权范围及授权期限；发行人本次调整募投项目经济效益测算事宜所履行的
程序及作出的决议内容，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
合法有效。
  二、本次发行的实质条件
  经核查，发行人本次发行仍然符合《公司法》
                     《证券法》
                         《注册管理办法》等
法律、法规、规范性文件规定的本次发行的实质条件。
  (一) 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
了本次发行的相关议案，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
  (二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会工作制度，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的要求。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书(四)
属于母公司股东的净利润分别为 7,697.58 万元、6,416.92 万元和 3,449.45 万元，
平均可分配利润为 5,854.65 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集
资金 25,000.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付
本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的要求。
产基地建设项目以及补充流动资金，改变募集资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
情况参见本补充法律意见书正文之“二、本次发行的实质条件(三)公司本次发行
符合《注册管理办法》规定的有关条件”)，符合《证券法》第十五条第三款和第
十二条第二款的规定。
  (三) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
  (1) 经本所律师查阅董事、监事、高级管理人员填写的《广州市聚赛龙工程
塑料股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》以及董事、监事、高
级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明，登录中国证监会网站进行查
询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六
条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百
二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办
法》第九条第(二)项的规定。
  (2) 经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形(具体情况参见《补充法律意见书（三）》
第一部分之“五、发行人的独立性”)，发行人符合《注册管理办法》第九条第(三)
项的规定。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(四)
  (3) 经本所律师查阅《审计报告》
                  《内控鉴证报告》，并经本所律师对公司财
务总监进行访谈，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三
年财务会计报告均由中汇出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第(四)项的规定。
  (4) 根据《审计报告》及 2023 年三季度报告，并经本所律师与公司财务总监
进行访谈，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合
《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。
  经本所律师查阅《前次募集资金使用情况报告》
                      《审计报告》、发行人于信用
广东官网下载的《信用报告(无违法违规证明版)》、政府部门出具的合规证明文件、
发行人董事、监事、高级管理人员填写的《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
董事、监事、高级管理人员情况核查表》以及董事、监事、高级管理人员户籍所
在地公安机关出具的无犯罪证明，登录中国证监会官网、证券期货市场失信记录
查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规
定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
  (1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  (2) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  (3) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
  (4) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(四)
  根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行可转债扣除发行费用后的募
集资金净额拟投入西南生产基地建设项目以及补充流动资金(具体情况参见具体
情况参见《补充法律意见书（三）》第一部分之“十八、发行人募集资金的运用”)，
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
  (1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  (2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  (3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
  (4) 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
  (1) 如本补充法律意见书正文之“二、本次发行的实质条件(二)公司本次发行
符合《证券法》规定的有关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第
十三条第一款第(一)项和第(二)项的规定。
  (2) 经本所律师查阅《审计报告》
                  《募集说明书》
                        《广州市聚赛龙工程塑料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《广州市聚赛龙工程塑料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并对公司
财务总监进行访谈，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
合并报表的资产负债率分别为 63.35%、63.30%、45.53%和 50.73%，保持在合理
水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。以 2023 年 9 月末公司
的财务数据和本次发行规模上限 25,000.00 万元进行测算，本次可转债发行完成
后，在不考虑其他资产负债因素变动的情况下，发行人的资产负债率将上升至
后，不考虑其他因素，发行人的资产负债率将下降至 43.94%。本次发行后，发行
人的资产负债结构仍处于合理的水平。发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书(四)
和 2023 年 1-9 月的现金流量净额分别为-11.56 万元、354.42 万元、9,967.82 万元
和-1,319.61 万元，2023 年前三季度现金流量净额为负，主要系发行人进行生产
基地建设，导致投资性现金流出所致。报告期内，发行人现金流量正常，符合发
行人实际生产经营情况。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。
   经本所律师查阅发行人披露的公告文件、《审计报告》《募集说明书》、本次
发行方案及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并对公司财务总监
进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾公开发行过公司债券，
不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
   (1) 公司将在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模
式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司
核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
   (2) 本次发行募集资金规模合理
   公司本次计划募集资金总额不超过 25,000.00 万元，扣除发行费用后募集资
金净额拟投入于西南生产基地建设项目及补充流动资金。其中“西南生产基地建
设项目”募集资金拟投资不超过 19,000.00 万元，将全部用于建设投资和设备投
资，全部为资本性投入，募集资金不涉及用于铺底流动资金的情况；此外公司拟
使用不超过 6,000.00 万元用于补充流动资金。因此，本次募集资金中资本性支出
的占比为 76.00%，非资本支出（即补充流动资金）的占比为 24%，未超过募集
资金总额的 30%。
   此外，公司前次募集资金中，用于非资本性支出（即补充流动资金）的占比
为 22.65%，未超过 30%；截至 2023 年 9 月 30 日，前次募集资金的累计使用比
例为 65.07%，不存在前次募集资金使用进度未达 30%的情况，公司亦不存在变
更前次募投项目并用于补充流动资金或将前次募投项目节余资金用于补充流动
资金的情形，不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书(四)
  因此，本次发行募投项目符合国家相关产业政策、行业未来发展趋势以及公
司战略发展需要，募集资金规模具有合理性。
  (3) 本次发行募集资金主要投向主业
  公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，主要产品包括改性通用塑料、
改性工程塑料、改性特种工程塑料及其他高分子材料等产品。
  本次西南生产基地建设项目拟在重庆市建设公司西南生产基地，规划新建生
产车间、立体仓库、综合宿舍楼、研发检测中心及附属设施，同时引进先进生产
设备、智能仓储设备及研发检测设备，进行改性塑料产品的生产，提高公司各类
改性塑料产品的生产效率和产品质量的稳定性，并完善公司的生产基地布局，有
利于公司紧抓行业发展机遇，进一步扩大生产经营规模，提升公司的持续盈利能
力。补充流动资金项目有利于增强公司资金实力，是公司保持竞争优势、低于市
场风险的重要保障。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
                         《证券法》
                             《注册管理
办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。
  三、结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准和
授权；发行人第三届董事会第十二次会议审议之事项未超越股东大会授权范围及
授权期限；发行人本次调整募投项目经济效益测算事宜所履行的程序及作出的决
议内容，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；发行
人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》中关于上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的各项条件。本次发行尚需经深交所、中国证监会审核注册。
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(四)
第二部分《问询函》相关法律问题回复
   一、《问询函》之问题 1 第(2)、(5)问
   根据申报材料，发行人主营业务为改性塑料的生产销售，所属行业为橡胶和
塑料制品业(C29)。2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 28,952.98 万元，较上年同
期下降 15.53%；最近三年一期，扣非归母净利润同期变动分别为 76.54%、-
逐年下降。最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-13,205.65 万元、
-12,869.59 万元、-5,433.60 万元和 1,346.67 万元。
   报告期内，发行人货币资金余额分别为 11,055.89 万元、9,148.64 万元、
万元和 28,180.36 万元，占流动负债的比例分别为 51.95%、47.14%、57.78%和
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 19,649.53 万元、23,952.00 万元、
收款项融资账面价值合计分别为 54,632.71 万元、64,645.11 万元、64,032.17 万元
和 67,919.81 万元，占当期营业收入的比例分别为 49.30%、49.61%、49.12%和
   公司交易性金融资产余额为 1,000.86 万元，为低风险、收益较稳定的银行理
财产品；其他非流动资产账面价值为 790.34 万元，主要为公司预付长期资产的
购置款，皆不属于财务性投资。
   请发行人补充说明： (2)结合客户和供应商结算方式说明经营活动现金流量
为负、短期借款占比较高等情况是否会对公司发行可转债的债券本息偿付能力
造成重大不利影响，未来是否存在债券兑付风险，是否有相应的应对措施；(5)
最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(四)
划；说明银行理财产品的收益率区间、预付长期资产的购置款具体情况等；结合
相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务
性投资(包括类金融业务)，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规
定。
     请发行人补充披露上述相关风险。
     请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
     (一) 核查方式
  就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
月末的银行授信情况；取得并核查发行人各期末的应收票据构成及明细；核查
关利率，并据此测算本次可转债未来的利息偿付需求；
动资产明细；
发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资以及是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》有关规定。
  (二) 核查意见
  (1) 经营活动现金流量和短期借款的影响
  ① 经营活动现金流量净额为负的影响
  最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
                                                       单位：万元
           项 目         2022 年度           2021 年度       2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金           103,739.77       90,719.68      78,564.12
收到的税费返还                       1,248.72             -          7.57
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收到其他与经营活动有关的现金                       1,405.24     1,345.46      604.25
经营活动现金流入小计                      106,393.73       92,065.14   79,175.93
购买商品、接受劳务支付的现金                  100,817.65       94,886.10   81,123.32
支付给职工及为职工支付的现金                       6,405.30     5,289.75    5,482.63
支付的各项税费                              1,876.54     3,021.33    3,510.98
支付其他与经营活动有关的现金                       2,727.83     1,737.55    2,264.64
经营活动现金流出小计                      111,827.32      104,934.74   92,381.58
经营活动产生的现金流量净额                     -5,433.60     -12,869.59   -13,205.65
万元、-12,869.59 万元和-5,433.60 万元，主要系发行人客户较多采用票据结算，
部分票据贴现后计入筹资活动现金流，导致发行人销售商品、提供劳务收到的现
金较低；而采购方面供应商结算周期较短，导致购买商品、接受劳务支付的现金
金额较大，客户和供应商的结算方式及周期存在差异，导致发行人经营活动现金
流量净额为负，具体情况如下：
   A. 发行人客户较多采用票据结算，部分票据贴现后计入筹资活动现金流，
导致发行人销售商品、提供劳务收到的现金较低
   报告期内，发行人的客户主要分布在家电和汽车领域，相关领域的营业收入
占发行人改性塑料产品销售收入的 80%以上，发行人的主要客户多为家用电器、
汽车领域的大型制造企业，包括美的集团、海信集团、苏泊尔、格兰仕集团、平
伟汽车、富诚集团等，该等客户实力雄厚，信誉良好，但普遍采用集团化经营，
有一定的资金管理需求，要求供应商给予一定的信用期，并且较多使用票据进行
结算，因此发行人的销售存在一定的收现回款周期，2020 年末、2021 年末和 2022
年末，发行人应收账款、应收票据及应收款项融资合计占当期营业收入的比例分
别为 50.15%、50.44%和 49.93%。
   另一方面，报告期内，发行人将部分取得票据用于背书转让及贴现。对于贴
现的票据，根据发行人会计政策，发行人对信用等级较高的银行承兑的汇票在贴
现时予以终止确认，贴现金额计入经营活动现金流；其他信用等级一般的银行出
具的银行承兑汇票及商业承兑汇票在贴现时不予终止确认，贴现金额计入筹资活
动现金流，不再计入经营活动现金流。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(四)
  因此，由于下游客户存在一定的信用期并且较多采用票据结算，并且部分票
据贴现现金流计入筹资活动的影响，发行人销售商品、提供劳务收到的现金较低。
若考虑上述票据因素的影响，发行人收到的现金及票据与当期营业收入的对比情
况如下：
                                                   单位：万元
       项   目     2022 年度        2021 年度           2020 年度
 销售商品、提供劳务收到
     的现金①
 背书转让的应收票据②         29,698.78      35,172.17         27,899.24
 未终止确认的应收票据贴
                            -       5,862.72         14,851.29
     现融资③
 收到的现金及票据合计
   ④=①+②+③
    营业收入⑤          130,351.14     130,308.15        110,816.20
     比例④/⑤           102.37%        101.11%           109.47%
  根据上表，2020 年至 2022 年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金加上
背书及贴现未终止确认的应收票据合计占营业收入的比重分别为 109.47%、
  B. 发行人下游供应商包括部分大型石化企业，付现周期较短，导致购买商
品、接受劳务支付的现金较多
万元、94,886.10 万元和 100,817.65 万元，付现金额较高，主要系发行人供应商
主要包括中国石化、中海壳牌、中国石油等大型石化企业，发行人主要向其采购
未经改性的合成树脂，该等供应商主要采用款到发货或现款现货，并以银行转账
为主的结算方式，同时，2020 年至 2022 年，发行人销售规模整体呈现持续上升
的趋势，采购早于生产、销售环节，也导致发行人购买商品、接受劳务支付的现
金较多。
  根据前述分析，发行人上游主要包括大型石化企业等供应商，一般采取款到
发货等结算模式，结算周期较短；下游客户主要为大型家电、汽车企业，该等企
业存在一定的信用期，并且较多以票据与发行人进行货款结算，存在一定收现回
款期，因此，发行人的客户和供应商的收付款周期及结算方式存在差异，并且发
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书(四)
行人对信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票的贴现资金计入筹资活动
现金流，不再计入经营活动现金流。受此影响，2020 年至 2022 年，发行人经营
活动现金流入低于经营活动现金流出，经营活动现金流量净额持续为负，符合发
行人实际经营情况，具有合理性。
发行人各期背书及未终止确认的票据贴现情况，发行人收到的现金及票据合计金
额分别为 121,314.65 万元、131,754.58 万元和 133,438.55 万元，与发行人营业收
入的增长趋势基本一致。报告期内，发行人的应收款项主要来源于美的集团、海
信集团、格兰仕集团和富诚集团等家电、汽车领域的企业，相关客户普遍具有较
强的经营实力，回款及承兑情况良好，账龄普遍在一年以内，报告期内，发行人
取得的应收票据及应收款项融资不存在到期无法兑付的情况。
   基于上述，本所律师认为，2020 年至 2022 年发行人经营活动现金流量为负
不会对发行人发行可转债的债券本息偿付能力造成重大不利影响。
   ② 短期借款的影响
   经核查，报告期内，发行人的短期借款金额分别为 32,269.94 万元、32,239.85
万元和 31,953.57 万元和 32,064.73 万元，占流动负债的比例分别为 51.95%、
   报告期内，发行人短期借款占流动负债的比例较高，主要系发行人在 2022
年 3 月上市前，融资渠道较为有限，主要通过自身经营积累和银行信贷融资满足
业务发展带来的营运资金需求所致。但另一方面，发行人已与相关信贷银行均保
持了长期稳定的合作关系，报告期内，短期借款的金额和占比均较为稳定，发行
人各项融资业务正常进行，按时还本付息，滚动授信，不存在逾期尚未偿还的银
行贷款。截至 2023 年 10 月末，发行人获得并尚未使用的银行综合授信额度为
   基于上述，本所律师认为，短期借款占流动负债比例较高的情况不会对本次
发行可转债的本息偿付能力产生重大不利影响。
   (2) 发行人发行可转债的债券本息偿付能力及保障措施
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书(四)
   ① 最近三年平均可分配净利润足以支付本次发行可转债一年的利息
   根据同花顺 iFinD 数据统计，2022 年 1 月至 2023 年 6 月发行上市(按上市日
期口径)的可转换公司债券利率情况如下：
     时间         市场平均利率               市场最高利率          市场最低利率
    第一年                0.31%                0.50%           0.20%
    第二年                0.51%                0.80%           0.30%
    第三年                0.95%                1.20%           0.40%
    第四年                1.57%                2.80%           1.00%
    第五年                2.09%                3.50%           1.30%
    第六年                2.56%                3.60%           1.80%
   发行人本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 25,000.00 万元，
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，按上述利率进行测算，本次可转债
利息测算情况如下：
                                                        单位：万元
                      发行人本次可转换公司债券本息支付测算
     时间
                 平均利息                最高利息                最低利息
  第一年支付利息              77.50              125.00            50.00
  第二年支付利息             127.50              200.00            75.00
  第三年支付利息             237.50              300.00           100.00
  第四年支付利息             392.50              700.00           250.00
  第五年支付利息             522.50              875.00           325.00
  第六年支付利息             640.00              900.00           450.00
第六年支付本息合计           25,640.00           25,900.00        25,450.00
   由上表可知，发行人本次拟发行的可转换公司债券，假设按照最高市场利率
测算，存续期内每年支付的利息金额分别为 125.00 万元、200.00 万元、300.00 万
元、700.00 万元、875.00 万元和 900.00 万元。2020 年度、2021 年度和 2022 年
度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 7,697.58 万元、6,416.92 万元和
最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债存续期内的利息。
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书(四)
   基于上述测算结果，本次发行的可转债存续期内，发行人需偿还的债券本息
情况如下：
                                              单位：万元
    项目                 明细                    金额
                   本次发行可转债规模                   25,000.00
需偿还的债券本
                  可转债年利息总额[注 1]                 3,100.00
  息情况
                       合计                      28,100.00
           截至 2023 年 9 月末非受限货币资金余额[注 2]         9,371.26
可用于债券本息
              可转债存续期内预计净利润合计[注 3]              20,696.70
   偿还
                       合计                      30,067.96
注 1：可转债年利息总额按前述最高市场利率测算；
注 2：截至 2023 年 9 月末非受限货币资金余额包括库存现金和银行存款，其中银行存款已
剔除前次募集资金余额；
注 3：基于谨慎性原则，可转债存续期内预计净利润合计=2022 年归属于母公司股东的净利
润*6，此处为测算假设，不构成公司业绩预测或承诺。
   由上表可见，假设全部债券持有人均选择到期赎回，发行人在可转债存续期
内按最高利率水平计算的需支付利息 3,100 万元，到期需支付本金 25,000.00 万
元，本息合计为 28,100.00 万元。2020 年至 2022 年归属于母公司股东的净利润
分别为 7,697.58 万元、6,416.92 万元和 3,449.45 万元，基于谨慎性原则，参照发
行人 2022 年归属于母公司股东的净利润测算，发行人可转债存续期内预计净利
润合计 20,696.70 万元，截至 2023 年 9 月末公司非受限货币资金金额 9,371.26 万
元，合计 30,067.96 万元，足以覆盖债券本息。
   此外，截至 2023 年 9 月末，发行人应收款项融资的金额为 29,919.73 万元，
主要为信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票及美易单等电子应收账款凭证，
具有较强的变现能力，发行人亦可根据资金需求通过票据贴现快速回笼资金，进
一步保障本次债券本息的偿付。
   综上，本次可转债存续期内，发行人拟通过自有资金和银行借款偿还债券本
息。发行人整体经营情况良好，具有较强的资产变现能力，预计不存在较大的偿
债风险。此外，随着发行人前募项目的投产和本次募投项目的建成，未来发行人
销售规模将扩大，提升盈利能力，并且随着可转债持有人在存续期内陆续转股，
发行人未来债券本息偿付压力也将进一步减轻。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书(四)
  综上所述，本所律师认为，发行人未来有足够现金流能够有效保障本次向不
特定对象发行可转换公司债券的本金和利息的到期偿付。
上海市锦天城律师事务所                                                                                                                  补充法律意见书(四)
  (2) 本次募投项目投资预计产生的增量现金流量与债券偿付分析
  本次募投项目计划建设期为 2 年，达产期为 3 年，根据本次募投项目可行性分析预测，项目投资未来现金流量具体如下表所示：
                                                                                                                                         单位：万元
   项目        T+1         T+2          T+3          T+4          T+5          T+6          T+7          T+8         T+9        T+10        T+11
现金流入           -           -        26,039.72    52,079.44    65,099.30    65,099.30    65,099.30    65,099.30   65,099.30   65,099.30   87,232.54
 营业收入          -           -        26,039.72    52,079.44    65,099.30    65,099.30    65,099.30    65,099.30   65,099.30   65,099.30   65,099.30
 固定资产回收                                                                                                                                  7,050.20
 流动资金回收                                                                                                                                  15,083.04
现金流出       7,901.88    11,618.12    29,736.62    53,254.29    62,855.34    60,238.92    60,238.92    60,238.92   60,238.92   60,238.92   60,238.92
 建筑投资      7,901.88    3,550.12         -
 设备投资          -       8,068.00         -
 增量流动资金        -           -        6,011.74     6,046.12     3,025.19         -            -            -           -           -           -
 付现经营成本        -           -        23,724.89    47,208.18    58,830.72    58,830.72    58,830.72    58,830.72   58,830.72   58,830.72   58,830.72
 税金及附加         -           -            -            -         107.08       150.88       150.88       150.88      150.88      150.88      150.88
 支付增值税         -           -            -            -         892.35      1,257.32     1,257.32     1,257.32    1,257.32    1,257.32    1,257.32
税前净现金流量    -7,901.88   -11,618.12   -3,696.90    -1,174.85    2,243.96     4,860.38     4,860.38     4,860.38    4,860.38    4,860.38    26,993.63
税前累计净现金
           -7,901.88   -19,520.00   -23,216.90   -24,391.76   -22,147.80   -17,287.42   -12,427.04   -7,566.65   -2,706.27   2,154.11    29,147.73
流量
  注 1：本次募投项目新增的房屋建筑物的折旧年限为 20 年，预计净残值率为 5%，年折旧额为 499.06 万元；机器设备的折旧年限为 10 年，预计净残
值率为 5%，年折旧金额为 678.28 万元；
  注 2：固定资产回收金额=(固定资产投入金额-资产购置增值税额)-累计已计提的折旧，下同；
  注 3：流动资金回收金额=各期增量流动资金之和，下同。
  上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书(四)
       发行人本次将发行的可转换公司债券期限为 6 年，假设 6 年后(T+6)出现极
  端情况，需要强行变现本项目以偿付本次募投项目金额本息，则本次募投项目自
  身偿付能力预测如下表所示：
                                                                                    单位：万元
  项目           T+1        T+2             T+3               T+4              T+5                T+6
现金流入            -           -          26,039.72          52,079.44       65,099.30        93,119.23
营业收入            -           -          26,039.72          52,079.44       65,099.30        65,099.30
固定资产回收          -           -               -                 -                -           12,936.89
流动资金回收          -           -               -                 -                -           15,083.04
现金流出         7,901.88   11,618.12      29,736.62          53,254.29       62,855.34        60,238.92
建筑投资         7,901.88   3,550.12            -                 -                -                  -
设备投资            -       8,068.00            -                 -                -                  -
增量流动资金          -           -           6,011.74          6,046.12        3,025.19                -
付现经营成本          -           -          23,724.89          47,208.18       58,830.72        58,830.72
税金及附加           -           -               -                 -              107.08             150.88
支付增值税           -           -               -                 -              892.35         1,257.32
税前净现金流量    -7,901.88    -11,618.12     -3,696.90          -1,174.85       2,243.96         32,880.31
       如上表预测数据，假设 6 年后(T+6)出现极端状态需要强行变现本项目来偿
  还本息，当年可变现现金流为 32,880.31 万元，高于最后一年需要偿付的按最高
  利率水平计算的债券本息金额合计 25,900.00 万元(其中本金 25,000.00 万元，最
  后一年按最高利率水平 3.60%计算的利息 900.00 万元)。
       基于上述，本所律师认为，本次募投项目自身现金流能够覆盖可转债利息及
  本金，债券到期无法偿付的风险较小。
       ③ 发行人具备一定的整体偿债能力
       A. 发行人主要偿债能力指标
       报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下表所示：
        财务指标            2023/09/30       2022/12/31          2021/12/31            2020/12/31
   流动比率(倍)                      1.63               2.01               1.48                1.41
   速动比率(倍)                      1.26               1.57               1.13                1.09
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资产负债率(合并)                  50.73%              45.53%         63.30%          63.35%
息税折旧摊销前利润                  6,499.24            7,033.88     10,598.26       11,448.34
利息保障倍数(倍)                     4.11                 3.01          4.42            6.90
  注：各指标计算方法：
  (1) 流动比率=流动资产/流动负债
  (2) 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
  (3) 资产负债率=总负债/总资产
  (4) 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
  (5) 利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出
   报告期内各期末，发行人流动比率和速动比率整体呈持续上升趋势，短期偿
债能力有所增强；资产负债率受发行人首发上市的影响，2022 年末有所下降，整
体来看，较为稳定。报告期内，发行人的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均
保持在一定的水平。
   B. 本次可转债发行将优化发行人的资产结构和流动性，提升偿债能力
   发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万
元(含本数)，假设截至 2023 年 9 月 30 日，可转债完成顶格发行，对发行人资产
负债结构的影响如下：
                                                                            单位：万元
                                                            按资金投放项目并全部转换
                            按募集资金总额[注 1]
   项目     2023/09/30                                                [注 2]
                           债券总额                发行后          债券总额            发行后
 流动资产      124,084.65       25,000.00          149,084.65     6,000.00      130,084.65
 非流动资产      37,655.92                 -         37,655.92    19,000.00       56,655.92
 资产总额      161,740.57       25,000.00          186,740.57    25,000.00      186,740.57
 流动负债       76,069.20                 -         76,069.20               -    76,069.20
 非流动负债       5,986.84       25,000.00           30,986.84               -     5,986.84
 负债总额       82,056.05       25,000.00          107,056.05               -    82,056.05
  净资产       79,684.53                 -         79,684.53    25,000.00      104,684.53
 资产负债率        50.73%                  -           57.33%                -      43.94%
 流动比率            1.63                 -              1.96               -         1.71
 累计债券余
                       -              -           31.37%                -            -
 额/净资产
  注 1：“按募集资金总额”分析，系假设按顶格发行，获取募集资金全部计入“货币资金”；
  注 2：“按资金投放项目并全部转换”分析，系假设按顶格发行，按发行人计划的募投项
目使用资金，即 19,000.00 万元用于“西南生产基地建设项目”、6,000.00 万元用于“补充流动
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资金”，并假设可转债全部转换为股票。
  a. 本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%
  假设发行人本次发行可转债 25,000.00 万元于 2023 年 9 月 30 日全部发行完
成，累计债券余额占 2023 年 9 月 30 日净资产的比例为 31.37%，符合《注册管
理办法》十三条第(三)项和《证券期货法律适用意见第 18 号》中“三、关于第十
三条‘具有合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解和适用”项下“本次
发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”的规定。
  b. 可转债发行对资产结构及流动性的影响
  假设可转债按计划于 2023 年 9 月 30 日完成顶格发行，发行后收到全部募集
资金存放于银行账户，则发行人资产负债率将由 50.73%增加至 57.33%，资产负
债率虽有增加，但仍处于正常水平，发行人的流动比率将从 1.63 提高至 1.96，
发行人的短期偿债能力有所提升；假设可转债按计划于 2023 年 9 月 30 日完成顶
格发行，发行后募集资金按募集资金使用计划投放，并假设已发行可转债全部转
换为股票，则发行人资产负债率将由 50.73%降低至 43.94%，发行人的资本结构
将得到优化，偿债能力有所提升，发行人的流动比率将从 1.63 提高至 1.71，短
期偿债能力得到增强。
  截至 2023 年 9 月 30 日，同行业可比公司资产负债结构及流动比率与发行人
对比如下：
      公司名称            资产负债率           流动比率
      金发科技              69.55%          1.10
      道恩股份              32.87%          2.64
        普利特             59.39%          1.38
      国恩股份              56.26%          1.63
      沃特股份              41.38%          2.61
      南京聚隆              55.83%          1.57
        平均              52.55%          1.82
  聚赛龙-发行可转债之前           50.73%          1.63
  聚赛龙-发行可转债之后           57.33%          1.96
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聚赛龙-发行可转债之后按募投项
 目使用并假设全部转换成股票
  注：数据取自上市公司 2023 年三季报。
  如上表数据所示，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人资产负债率低于同行业可
比上市公司平均水平，发行人资产负债结构良好；发行人的流动比率高于同行业
平均水平。如果此次可转债发行成功，按募投计划投放，并成功转换为股票，则
发行人的偿债能力与流动性将优于同行业可比公司平均水平，将促进发行人健康
发展。因此，如果本次可转债成功发行，将优化发行人的资本结构和流动性。
  基于上述，本所律师认为，发行人具备良好的整体偿债能力，能够保障本次
可转债本息的偿付。
  ④ 发行人资产质量良好
  经核查，截至报告期末，发行人的货币资金为 15,357.02 万元，发行人期末
的应收款项主要来源于美的集团、海信集团、格兰仕集团、富诚集团等家电、汽
车领域客户，回款及兑付情况良好，其中，期末应收款项融资为 29,919.73 万元，
主要为信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票及美易单等电子应收账款凭证，
具有较强的变现能力，发行人亦可根据资金需求通过票据贴现快速回笼资金。
  基于上述，本所律师认为，发行人资产具备较强的变现能力，能够有效保障
本次可转债本息的偿付。
  ⑤   发行人综合融资渠道较为通畅
  经核查，报告期内，发行人征信记录较好，发行人可以在银行、其他金融机
构等多种渠道筹集资金，融资通道较为通畅。发行人的经营状况及发展前景较好，
截至 2023 年 10 月末，发行人获得并尚未使用的银行授信额度为 81,509.47 万元，
授信额度较高。
  基于上述，本所律师认为，发行人具备较强的综合融资能力，发行人可转债
发行后不能按时偿付本息的风险较小。
  ⑥ 发行人将进一步加强资金管理，提升盈利能力
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  本次可转债发行后，发行人将会指定专人负责发行人可转债的本息偿付工作，
并在后续的筹资、投资计划及年度财务预算中，充分考虑本次可转债本息的兑付
情况，根据债券本息未来到期支付金额制定资金运用计划，保证资金按计划调度。
  同时，发行人未来计划进一步加强产品研发及市场开拓，扩大销售规模并提
升盈利水平，推动各项募投项目的实施和经济效益的实现，为本次发行可转债的
偿付提供有力保障。
  根据前述分析，本所律师认为，发行人具备相应的偿债能力，能够有效保障
本次发行可转债本息的偿付，同时发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”
之“三、(二)与本次可转债相关的风险”之“7、本息兑付的风险”对相关风险进行
了充分披露，具体情况如下：
  “在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期
的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可
转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人最近三个会计年度实现的平均
可分配利润足以支付可转债一年的利息，各项偿债能力指标较为健康，具备良好
的整体偿债能力，同时发行人资产质量良好，变现能力较强，发行人综合融资渠
道较为通畅，后续发行人计划进一步加强资金管理，扩大销售规模，提升盈利能
力，推动募投项目的实施和经济效益的实现，为本次可转债本息的偿付提供保障，
因此发行人未来债券兑付整体可控，风险较小。此外，发行人已在募集说明书中
补充“本息兑付的风险”的相关风险提示。
  (1) 财务性投资的认定标准及相关规定
  根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，对财务性
投资的说明如下：
  “(一) 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
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务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
  (二) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  (三) 上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  (四) 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  (五) 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额)。
  (六) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。”
  (2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实
施的财务性投资(包括类金融投资)情况
  本次发行相关董事会决议日(本次向不特定对象发行可转换公司债券首次董
事会为发行人于 2023 年 3 月 20 日召开的第三届董事会第五次会议)前六个月
(2022 年 9 月 20 日)至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务情况，具体情况如下：
  ① 投资类金融业务、非金融企业投资金融业务
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
类金融业务及投资，不存在投资金融业务的情形。
  ② 与发行人主营业务无关的股权投资
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(四)
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实
施的与发行人主营业务无关的股权投资。
  ③ 设立或投资产业基金、并购基金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施新
设立或投资产业基金、并购基金的情形。
  ④ 拆借资金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施借
予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
  ⑤ 委托贷款
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或者拟实施
委托贷款情形。
  ⑥ 购买收益波动大且风险较高的金融产品
  经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人为了提升资
金运用效率，使用部分闲置资金购买了结构性存款、可转让大额存单、收益凭证
产品等银行理财产品，相关产品不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不
属于财务性投资，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融
产品的情形，不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形。
  基于上述，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
  (3) 相关财务报表具体情况
  经本所律师核查，截至 2023 年 9 月末，发行人可能涉及财务性投资的会计
科目情况如下：
                                           单位：万元
                                         财务性投资占归
  项目       账面价值       具体项目       财务性投资金额 属于母公司净资
                                          产的比例
交易性金融资
产
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书(四)
                          押金、保证金、员
其他应收款           791.36                                         -                  -
                          工备用金等
可供出售的金
                      -                    -                   -
融资产
                          理财产品及留抵
其他流动资产         1,929.51                                        -                  -
                          税金
长期股权投资                -                    -                   -                  -
其他权益工具
                      -                    -                   -                  -
投资
其他非流动资                    预付长期资产的
产                         购置款
其他非流动金
                      -                    -                   -                  -
融资产
  合计          12,094.02                    -                   -                  -
  ① 交易性金融资产
  截至 2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面金额为 7,030.86 万元，
为低风险、保本类收益凭证产品，产品期限为 155 天，属于现金管理业务，不属
于财务性投资，具体明细如下：
                                                                          单位：万元
                                                到期年化收                        风险
   机构         品种               产品类型                           期末余额
                                                   益率                        类型
国泰君安证券股
            收益凭证产品             本金保障型            2.30%-2.50%    7,030.86     低风险
 份有限公司
                    小计                                         7,030.86       -
  ② 其他应收款
  截至 2023 年 9 月末，发行人的其他应收款账面价值为 791.36 万元，主要为
各类押金、保证金、员工备用金等与经营活动相关的往来款项，不属于财务性投
资，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
  项     目
                          金额                                  占比
 保证金、押金                             331.88                                 39.71%
 员工备用金                              489.81                                 58.60%
   其他                                   14.15                               1.69%
  账面余额                              835.84                                 100.00%
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书(四)
         坏账准备                         44.47                              5.32%
         账面价值                      791.36                                94.68%
         ③ 其他流动资产
         截至 2023 年 9 月末，公司其他流动资产账面价值为 1,929.51 万元，主要为
大额定期存单及留抵税金等。其中，理财产品期末余额为 1,016.73 万元。大额定
期存单属于低风险的现金管理业务，不属于财务性投资，具体情况如下：
序                     产品    产品     购买本金                                   收益率
         购买主体   受托方                              起息日          到期日
号                     名称    类型      (万元)                                   区间
         广州市聚   民生银
                      可转让                                                 年化收
         赛龙工程   行东莞         大额
         塑料股份   厚街支         存单
                       单                                                  2.70%
         有限公司    行
                合计                 1,000.00          -           -           -
         ④ 其他非流动资产
         截至 2023 年 9 月末，发行人其他非流动资产账面价值为 2,342.30 万元，主
要为发行人预付长期资产的购置款，用于购置生产设备、设备配件及基建工程等，
不属于财务性投资，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
    序号          供应商名称            金额             占比             交易内容
           重庆联合产权交易所集团股份
           有限公司
           南京瑞亚挤出机械制造有限公
           司
           广州市瑞佳通风降温设备有限
           公司
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书(四)
 序号          供应商名称           金额            占比          交易内容
        芜湖鑫起起重设备销售有限公
        司
             合计               2,342.30     100.00%       -
      经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2023 年 9 月末，发行
人不存在已实施或拟实施的财务性投资；截至 2023 年 9 月末，发行人亦不存在
对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的
对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资
金融业务等情形，不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情况，
不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形。
      综上所述，本所律师认为，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润
足以支付可转债一年的利息，各项偿债能力指标较为健康，具备良好的整体偿债
能力，同时发行人资产质量良好，变现能力较强，发行人综合融资渠道较为通畅，
后续发行人计划进一步加强资金管理，扩大销售规模，提升盈利能力，推动募投
项目的实施和经济效益的实现，为本次可转债本息的偿付提供保障，因此发行人
未来债券兑付整体可控，风险较小。
      二、《问询函》之问题 2 第(3)、(7)问
      根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 25,000
万元，其中 19,000 万元用于西南生产基地建设项目(以下简称本次募投项目)，
土地在重庆市渝北区创新经济走廊建设生产基地，目前环评及土地程序正在办
理中。项目建设周期 24 个月，第 3 年开始投产，计划按 40%、80%、100%进
度分三年达产，达产后将新增各类改性塑料产能 5 万吨，预计综合毛利率为
      发行人于 2022 年 3 月首次公开发行股票募集 35,856.46 万元，截至 2022 年
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书(四)
中，华东生产基地二期建设项目(以下简称华东二期项目)使用募集资金比例为
  请发行人补充说明： (3) 本次募投项目相应的环评、土地等审批程序目前
的最新进展情况，募投项目用地尚未取得情况下是否存在项目实施不确定性，是
否会影响本次募投项目的实施； (7) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理措施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
  请发行人补充披露上述风险。
  请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
  (一) 核查方式
  就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
了本次募投获取环评文件的进度及程序；查阅本次募投项目相关的环境影响报告
书以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响报告书的批复；
经济走廊开发建设有限公司签订的《聚赛龙项目投资协议》；查阅了本次募投项
目拟用地块《建设用地规划条件》；查阅了重庆联合产权交易所集团股份有限公
司与重庆聚赛龙签署的《国有建设用地使用权成交确认书》、重庆市渝北区规划
和自然资源局与重庆聚赛龙签署的《国有建设用地使用权出让合同》及土地出让
金付款凭证；通过与发行人管理层访谈等方式了解募投项目用地取得办理进度，
并获取了重庆市渝北区规划和自然资源局出具的情况说明；
方式了解本次项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额及主要处理设施及处理能力，核查是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书(四)
  (二) 核查意见
项目用地尚未取得情况下是否存在项目实施不确定性，是否会影响本次募投项
目的实施
  (1) 本次募投项目已取得环评手续
  经本所律师核查，发行人已于 2023 年 6 月 27 日取得了重庆市渝北区生态环
境局出具的渝(北)环准[2023]33 号《重庆市渝北区建设项目环境影响评价文件批
准书》，重庆市渝北区生态环境局原则同意该项目环境影响报告表结论及其提出
的环境保护措施。
  基于上述，本所律师认为，发行人已取得西南生产基地建设项目环评批复。
  (2) 本次募投项目土地审批程序目前的最新进展情况
  发行人本次募投项目中，西南生产基地建设项目实施地点位于重庆市渝北区
创新经济走廊，用地面积约 40 亩，发行人已与重庆市渝北区国资委下属重庆创
新经济走廊开发建设有限公司签订投资协议，就发行人在渝北区投资建设高分子
材料研发制造基地相关事宜协商一致，重庆创新经济走廊开发建设有限公司将协
助发行人解决项目建设和生产过程中的要素保障问题，为本次募投项目正常生产
提供优质高效的服务。
  重庆市渝北区规划和自然资源局已于 2023 年 5 月下发了本次募投项目用地
相关地块的《建设用地规划条件》(渝北规资条件[2023]0006 号)，根据重庆市渝
北区规划和自然资源局及重庆创新经济走廊开发建设有限公司出具的相关说明，
发行人本次募投项目拟用地位于创新经济走廊，用地面积约 40 亩，拟用地块位
于城镇开发边界内，不占用永久基本农田、生态保护红线和自然保护区。2023 年
        发行人取得本次募投项目用地的《国有建设用地使用权成交确认书》，
竞得相关地块的国有建设用地使用权；同日，发行人与重庆市渝北区规划和自然
资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2023 年 10 月 7 日，发行人按
照前述出让合同约定及时足额缴纳了土地出让金，后续发行人将依据法律法规及
合同约定的要求完成相关土地使用权证的办理手续。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书(四)
  此外，如募投项目无法按原计划落实，发行人亦制定了相关替代措施，包括
但不限于：一方面，发行人将积极协调当地主管部门重新安排募投项目用地；另
一方面，发行人可在周边地区以购买或长期租赁的方式满足项目用地需求，保证
募投项目顺利投产运营。
  发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“本人将督促聚赛龙及其子
公司严格按照相关的土地法规规定，在本次募投项目动工前依法履行招拍挂程序、
缴纳土地出让金、取得不动产权证书等相关手续；本人将协助聚赛龙及其子公司
与重庆市渝北区相关部门及办事机构进行沟通、协商，推进用地审批程序；如募
投项目无法按原计划落实，本人将积极协调重庆当地相关部门及办事机构重新安
排募投项目用地，以及在周边地区以购买或长期租赁的方式满足项目用地需求，
保证募投项目顺利投产运营。”
  针对募投用地相关风险，发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“三、
（一）与募投项目相关的风险”之“4、本次募集资金投资项目用地无法取得的风
险”对相关风险进行充分披露，并已在募集说明书“重大事项提示”中进行特别
风险提示，具体情况如下：
  “本次发行募集资金计划投入与西南生产基地建设项目和补充流动资金，其
中，西南生产基地建设项目实施地点位于重庆市渝北区创新经济走廊，用地面积
约 40 亩，公司已与重庆市渝北区国资委下属重庆创新经济走廊开发建设有限公
司签订投资协议，就公司在渝北区投资建设生产基地的相关事宜协商一致，重庆
创新经济走廊开发建设有限公司将协助发行人解决项目建设和生产过程中的要
素保障问题。公司已于 2023 年 9 月取得本次募投项目用地的《国有建设用地使
用权成交确认书》，竞得相关地块的国有建设用地使用权；同日，公司与重庆市
渝北区规划和自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2023 年 10 月
合同约定的要求完成相关土地使用权证的办理手续，若公司无法及时取得土地使
用权，则本次募投项目存在需要进行建设方案调整甚至无法顺利实施的风险。”
  综上所述，本所律师认为，本次募投项目符合土地政策、城市规划，落实募
投项目相关土地流程正在积极推进中。依照相关法律、法规规定的程序和条件要
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(四)
求，办理相关土地使用权证的情况下，发行人取得本次募投项目用地不存在实质
性障碍，后续项目实施不存在重大不确定性。如因客观原因无法取得募投项目原
拟用地块，发行人将积极尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实可行的措施，
确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。此外，发行人已在募集说明书
中补充“本次募集资金投资项目用地无法取得的风险”的相关风险提示。
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理措施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  (1) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
  经核查，本次募投项目中，涉及产生污染物的项目为西南生产基地建设项目，
该项目建成后主要生产改性塑料产品，不属于《环境保护综合名录(2021 年版)》
中规定的“高污染、高环境风险产品”。本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量具体情况如下：
 类型     主要污染物名称      项目涉及环境污染的具体环节      排放量 (t/a)
           颗粒物         混料粉尘、破碎粉尘         3.2904
         非甲烷总烃                           4.6970
           苯乙烯                           0.2144
           丙烯腈                           0.0097
            甲苯                           0.0063
                      挤出、注塑废气(合并排放)
 废气         乙苯                           0.0150
          二氯甲烷                           0.5052
            酚类                           0.0789
            油烟                           0.0022
                               食堂油烟
         非甲烷总烃                           0.0328
          COD                             2.005
          BOD5                            1.423
            SS                            1.707
 废水       NH3-N        生活废水、生产废水          0.204
        磷酸盐(以 P 计)                        0.024
         动植物油                             0.315
          石油类                             0.018
           LAS                            0.280
 噪声        噪声         挤出机、切粒机等设备运行          /
      废包装材料、布袋除尘器
 固体
      收集的粉尘及不合格品等    生产过程及污染物处理过程产生         0
 废物
        一般工业固废
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书(四)
 类型      主要污染物名称        项目涉及环境污染的具体环节                排放量 (t/a)
       废活性炭、废催化剂、废
       滤料及废含油棉纱手套等     设备运营及污染物处理过程产生                    0
           危险废物
         生活及餐厨垃圾                  生活及餐厨                  0
  (2) 本次募投项目所采取的主要处理措施及处理能力，是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配
  本次募投项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
                                                     是否能够与募投
                   主要环保措施及处理措
类型    主要污染物名称                         处理能力           项目实施后所产
                        施
                                                     生的污染相匹配
                   集气罩四至设置垂帘，
                   废气经集气罩进入布袋
        颗粒物
                   除尘器处理后通过排气
                      筒排放
       非甲烷总烃                       废气经处理后满足
         苯乙烯                       《合成树脂工业污
                   集气罩四至设置垂帘，
         丙烯腈                       染物排放标准》
                   废气经集气罩收集后进
          甲苯                        GB31572-2015)
废气                 入干式过滤、活性炭吸                           是
          乙苯
                   附及催化燃烧装置处理
                    后通过排气筒排放
        二氯甲烷
          酚类
                                   废气经处理后满足
         油烟
                   经油烟净化器处理后经      《餐饮业大气污染
                     专用烟道排放         物排放标准》
       非甲烷总烃
                                   (DB50/859-2018)
         COD
                                   处理后，排入市政
         BOD5      食堂废水经隔油池处理      管网的满足《污水
          SS       后与其他生活污水、冷        综合排放标准》
                   却循环水及经沉淀池处       (GB8978-1996)三
        NH3-N      理后的地面清洁废水一          级标准；
废水    磷酸盐(以 P 计)   并经生化池处理。综合      处理后，排入外环             是
                   废水处理后通过市政管      境的废水满足《城
        动植物油
                   网进入石坪污水处理       镇污水处理厂污染
                   厂，经处理后排入朝阳        物排放标准》
        石油类
                       河           (GB18918-2012)一
         LAS                           级 A 标准
                                   处理后符合《工业
                                   企业厂界环境噪声
                   选择低噪设备，合理布
噪声       噪声                          排放标准》              是
                    局，加强设备维护
                                   (GB12348-2008)3
                                     类标准限值
      废包装材料、布
固体    袋除尘器收集的      分类收集、贮存、处理
                                    妥善处理及处置             是
废物    粉尘及不合格品         和处置
      等一般工业固废
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书(四)
                                       是否能够与募投
                主要环保措施及处理措
类型    主要污染物名称                  处理能力    项目实施后所产
                     施
                                       生的污染相匹配
                各类危险废物收集、包
      废活性炭、废催
                装与存储按照危险废物
      化剂、废滤料及
                管理的相关要求执行，
      废含油棉纱手套
                由有相应资质的危废处
       等危险废物
                 置单位清运处理
                收集交由当地环卫部门
      生活及餐厨垃圾   及有餐厨垃圾处理资质
                 的单位运输处理
  基于上述，本所律师认为，本次募投项目投入生产经营后仅产生少量废气、
废水、噪声及固体废物等，发行人将采取相应的污染防治措施确保废气、废水等
污染物经过环保设施处理后达标排放，通过隔声、减振、合理布局等降噪措施降
低噪音，妥善处理及处置一般工业固废、危险废物、生活及餐厨垃圾等固体废物，
处理能力与募投项目实施后产生的污染相匹配，符合国家环境保护相关法律法规
的要求。
  (3) 本次募投项目环保措施相应的资金来源和金额
  本次募投项目环保设备及设施投资金额预计为 350.00 万元，环保工程投资
金额预计为 300.00 万元，主要为集气罩、隔油池、生化池等，合计 650.00 万元，
资金来源为本次发行的募集资金。
  针对募投项目环境保护相关风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”
之“(一)与募投项目相关的风险”中补充披露“5、本次募投项目的环保风险”，具体
如下：
  “公司本次募投项目中，西南生产基地建设项目主要进行改性塑料的生产，
过程中会产生废气、废水、噪音及固体废物等环境污染物。公司已照当地环保要
求及相关污染物排放要求，规划了环保措施及处理设施，但若在未来募投项目投
产后的生产经营过程中，公司相关人员工作疏忽或未按严格标准执行环保措施，
公司仍存在因违反环保要求而面临相关部门处罚的风险，进行产生影响公司正常
经营及生产的风险。”
  综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节
主要为与生产相关的环节，主要污染物为废气、废水、噪声、固体废物，项目
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书(四)
涉及环保设施资金来源于本次发行募集资金，发行人已根据本次募投项目各类
污染物排放量合理规划污染物处置方式，主要处理设施及处理能力与项目实施
后所产生的污染相匹配，在落实各项污染治理措施后，污染物排放总量符合相
关法律法规要求。此外，发行人已在募集说明书中补充“本次募投项目的环保
风险”的相关风险提示。
  (以下无正文)
     上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书(四)
     (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州市聚赛龙工程塑料股份有
     限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》之签字盖章页)
     上海市锦天城律师事务所
     负责人： _____________                            经办律师： ________________
                   顾功耘
                                                                      吴传娇
                                                   经办律师：        ________________
                                                                      史一帆
                                                                  年      月     日
上海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
     地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
     电     话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
     网     址: http://www.allbrightlaw.com/

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