国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
罗博特科智能科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划的回购价
格及数量
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
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国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划的回购价格及数量之
法律意见书
致：罗博特科智能科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受罗博特科智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“罗博特科”）的委托，担任其本次实行限
制性股票激励计划的（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2024 年修订）》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对罗博特科调整 2021 年限制性股票激励计划的回
购价格及数量相关事项所涉及的相关事项出具本法律意见书。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
罗博特科／公司 指 罗博特科智能科技股份有限公司
公司章程 指 《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
《激励计划（草案修订 《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票
指
稿）》 激励计划（草案修订稿）》
《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
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公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日/授予之日起到激
有效期 指 励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注
销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
三、法律意见书声明事项
本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
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律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法
律有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法
律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或
重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证
所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述
和说明与事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出
判断。
本所律师同意公司按中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并
需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供罗博特科为本次限制性股票激励计划之目的而使用，
除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书
或其任何部分用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》。董事吴廷斌、董事张建伟为本次激励
计划的激励对象，已回避表决。
了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<罗博特科智能科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等本激励
计划相关议案，认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，并对激励对象名单进行了核实。
施本次股权激励事项。
上披露了《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单》等公告，并于 2021 年 12 月 6 日通过公司 OA 办
公系统发布了《关于罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示
时间为 2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 16 日，公示期共计 11 天。在上述
公示期内，如对本次激励对象有异议的，可通过口头、书面等方式向公司监
事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会于公示期限内未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的任何异议。
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励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，本次列入
公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司 2021 年限制性
股票激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 18 日，并同意向符合授予条件的
类限制性股票 229.35 万股，授予价格均为 29.81 元/股。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：公司关于
本次激励计划授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》所规定的激
励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；公司关于本次激励
计划授予名单和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意以 2022 年 1 月 18 日为授予
日，同意向符合授予条件的50 名激励对象授予第一类限制性股票25.15 万股，
向 51 名激励对象授予第二类限制性股票 229.35 万股，授予价格均为 29.81 元
/股。
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成
的公告》，实际向 50 人授予限制性股票 25.15 万股，授予价格为 29.81 元/股。
会第五次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
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授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未
成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。
于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股
票的议案》。
披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，本次回购注销部分限
制性股票事项涉及激励对象人数为 50 人，回购注销部分限制性股票共计
元人民币。
会第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、
回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相
关事项的议案》。
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的
激励对象共计 42 名，可解除限售的限制性股票数量为 39,426 股，占公司当时
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总股本的 0.036%。
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个
归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 43 名，可
归属的限制性股票数量为 362,630 股，占公司当时总股本的 0.329%。
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
的回购价格及数量的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本次
股权激励计划的回购价格及数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整回购价格和数量的事由和调整方法
（一）限制性股票回购价格和数量的调整事由
公司于 2024 年 6 月 13 日完成了 2023 年年度权益分派方案的实施：以公
司现有总股本 110,751,616 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80
元（含税），合计派发现金红利 19,935,290.88 元，同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股，合计转增 44,300,646 股，转增后公司总股本将增加至
根据公司《考核管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》中的相关规
定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司限制性股票的回购价格
及数量进行相应的调整。
（二）限制性股票回购价格和数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授
予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
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股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）调整结果
经过 2023 年年度权益分派调整后，本次因激励对象离职而回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格 P=（29.81-0.18）/
（1+0.4）=21.16
元/股（按四舍五入保留 2 位小数计算）；本次因公司层面 2023 年度业绩考
核已达触发值但未满足目标值而回购注销已获授但尚未解除限售的第二个解
除限售期所对应的限制性股票的回购价格 P=（30.96-0.18）/（1+0.4）=21.99
元/股（按四舍五入保留 2 位小数计算）。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）调整结果
经过 2023 年年度权益分派调整后，本次因激励对象离职而回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量 Q=4,200*（1+0.4）=5,880 股；
本次因公司层面2023 年度业绩考核已达触发值但未满足目标值而回购注销已
获授但尚未解除限售的第二个解除限售期所对应的限制性股票的回购数量
Q=5,724*（1+0.4）=8,014 股。
本次合计回购注销的限制性股票的回购数量为 13,894 股。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的回购价格及数量的
调整内容符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整 2021
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年限制性股票激励计划的回购价格及数量已取得现阶段必要的批准与授权，
公司 2021 年限制性股票激励计划的回购价格及数量的调整内容符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有
限公司调整 2021 年限制性股票激励计划的回购价格及数量之法律意见书》之签
署页）
本法律意见书于 2024 年 7 月 3 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师：林 惠
柯凌峰
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