奥特佳新能源科技股份有限公司
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益
安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益
返还公司。
特别提示
一、
《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》 (以下
简称“本激励计划”“本计划”）是由奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简
称“奥特佳”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法
规、规范性文件以及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》等有关规定所制订
的针对本公司员工的以限制性股票为形式的股权激励计划。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对
象定向发行本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 97,290,000 股， 占本
激励计划公告日公司股本总额 3,243,258,144 股的 3%。其中首次授予 91,410,000
股,占本次拟授予总量的 93.96%，占本激励计划公告日公司股本总额的 2.82%；
预留 5,880,000 股，占本次拟授予总量的 6.04%，占本激励计划公告日公司股本
总额的 0.18%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
公司全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量
的 20%。
四、本激励计划的激励对象为在本公司及控股子公司任职的董事、高级管理
人员及核心骨干人员（不含独立董事、监事），首次授予的激励对象共计 130 人。
预留激励对象是指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定的激励对象。公司应
当在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定预留激励对象。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 1.27 元/股。在本激
励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、
发放股票红利、股票拆分或缩股、配股、现金分红等事宜，授予价格或授予数量
将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起，至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的各
项不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、本公司此次股权激励的所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致激励对象不符合授予权益的条件或行
使权益的安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
九、本公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要自然人股东或实际控制人及
其直系近亲属未参与本激励计划。
十、本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述 或者重大遗漏；本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励
计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助或担保。
十一、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
奥特佳、本公司、公司 指 奥特佳新能源科技股份有限公司
本激励计划 指 奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
限制性股票 指
分 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控股子公司
激励对象 指
)任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期， 授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司 股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指 担保、 偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票登
记完成之日起算。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票 可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足
解除限售条件 指
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 本公司上市所在地深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《激励计划办法》 指
管理办法》
《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
说明：
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
造成。
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术和管理关键
岗位人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和职工利益结合，促进公
司经营管理决策者和经营者行为长期化，推进公司业绩持续健康发展，实现公司
和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长
期激励机制。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会的职责
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止；
（二）股东大会在其权限范围内授权公司董事会处理本激励计划实施的具体
事宜；
（三）其他由相关法律法规、《公司章程》和本激励计划规定的职责。
二、董事会的职责
（一）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟
订和修订的本激励计划，并提交股东大会审批；
（二）依据本激励计划、《激励计划办法》的规定以及股东大会的授权，负
责审核确定本激励计划的授予日；负责向激励对象授予限制性股票，并根据解除
限售时间安排和业绩条件对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确
认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜。
（三）依据本激励计划、《激励计划办法》的规定以及股东大会的授权，负
责审核已授出限制性股票授予价格和数量的调整方案，以及实施限制性股票的回
购注销；
（四）依据本激励计划、《激励计划办法》的规定以及股东大会的授权，负
责审核实施本激励计划所需的其他必要事宜。
三、监事会的职责
（一）监事会是本激励计划的监督机构，负责核实本激励计划的激励对象名
单，并披露核实情况；
（二）对本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见；
（三）对本激励计划设计的解除限售条件是否成就发表意见。
四、薪酬与考核委员会的职责
（一）负责拟订和修订本激励计划；
（二）负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据解除限售的
时间安排和业绩条件审核各期限制性股票的解除限售的生效；
（三）负责拟订和修订《激励计划办法》；
（四）负责审核实施本激励计划所需的其他必要事宜。
五、股权激励实施专项工作组的职责
薪酬与考核委员会就此次股权激励计划的实施设置专项工作组，由公司董事
会办公室、人力资源部、财务部、法务部等职能部门的相关人员组成。工作组职
责如下：
（一）负责本激励计划的日常管理，组织实施限制性股票的授予及解除限售；
（二）组织激励对象签订授予协议，并核查确认其个人层面业绩考核结果；
（三）负责本激励计划相关财务指标的测算，本激励计划实施过程中涉及的
会计核算工作；
（四）对本激励计划和《激励计划办法》实施过程中的合规性提出意见，审
核本激励计划和《激励计划办法》制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法
律文件，处理本激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
（五）协调律师事务所等中介机构工作；
（九）其他与本激励计划实施相关的工作事项。
工作组由公司董事会秘书牵头组织协调，各项重要事务由不同的组织部门负
责。工作组根据激励计划进程节点工作的具体进度向董事会薪酬和考核委员会报
告工作。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人
员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
认。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 130 人，主要由公司的董事、高级管理
人员、子公司的高级管理人员、公司的核心中层管理人员和核心技术人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司
第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
本激励计划涉及的激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的
考核期内与公司（含子公司）具有正式的聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本公司于本激励计划经股东大会审议通过后的
具法律意见书后，公司依法依规及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，该人已获授但尚未解除限售的限制性股票应回购注销，
并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，本公司将在公司内部对全体员工
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并至迟
在审议本激励计划的公司股东大会召开前 5 日披露对激励对象名单审核及公示
情况的说明。如激励对象名单在股东大会召开前有所调整，则经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的数量和来源
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股股票。
二、本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 97,290,000 股， 占本激励
计划公告日公司股本总额 3,243,258,144 股的 3%。其中首次授予 91,410,000 股,
占本次拟授予总量的 93.96%，占本激励计划公告日公司股本总额的 2.82%；预留
的 0.18%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1.00%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量
的 20.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的基本分配情况如下：
激励对象 授予限制性股 占授予限制性股 占公司总股本
职务
姓名 票数量（万股） 票总量的比例 的比例
丁涛 董事、总经理 272 2.80% 0.08%
田世超 董事、副总经理 195 2.00% 0.06%
周建国 董事、副总经理 169 1.74% 0.05%
朱光 董事、财务总监 176 1.81% 0.05%
窦海涛 董事会秘书、副总经理 176 1.81% 0.05%
对公司经营业绩和持续发展有重要作用
的核心技术及业务骨干人员（125 人）
预留部分 588 6.04% 0.18%
说明：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符， 均为四舍五入原因所致。
或全部获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，并将激励对象放弃的限制性股
票份额调整到预留部分，但调整后的预留部分不得超过本激励计划拟授出的全部限制性股票
数量的 20%，超过的部分作废处理。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后由董事会确定。公
司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。
授予日必须为深圳证券交易所的交易日，且不得为下列日期：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60 日内应授予完毕的期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予再其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12
个月、第 12 个月至第 24 个月、第 24 个月至第 36 个月。预留授予的限制性股票
的限售期视具体授予年份而定。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本激励计划进行限售，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
（一）首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
首次授予的股票解
解除限售的时间 解除限售的比例
除限售的安排
第一个解除 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次
限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
首次授予解除限售
解除限售时间 解除限售比例
安排
第一个解除 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限售期
第二个解除 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予解除限售
解除限售时间 解除限售比例
安排
自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除
预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
限售期 日止
自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除
预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
限售期 日止
五、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》及交易所的相关规则。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象在转让已解除限售的激励股票时应当遵守修改后
的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 1.27 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 1.27 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
预留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
日的股票交易总额/该日股票交易总量）的 50%，为每股 1.22 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 1.27 元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 1.27 元每
股。
经万得金融终端查询，2024 年 6 月 17 日当日本公司股票交易均价为 2.44 元。
经万得金融终端查询，2024 年 5 月 20 日至 6 月 17 日共 20 个交易日，本公司股票交易均价为 2.54 元。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司不得发生的情形
表示意见的审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）激励对象不得发生的情形
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
各期的限售期结束后，公司及激励对象须同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司不得发生的情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象不得发生的情形
或者采取市场禁入措施；
公司如未满足上述第（一）条规定的，本激励计划在相应情形确认之日即行
终止，所有激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格
回购注销。
激励对象如未满足上述第（二）条规定的，该激励对象获授的全部尚未解除
限售的限制性股票均由公司按授予价格予以回购并注销。
若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股、缩股、现
金分红等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，授予价格根据本激励计划规
定相应调整。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024 年、2025 年和 2026 年三个
连续的会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：
对应的
解除限售期 业绩考核目标
考核年度
第一个解除限售期 2024年 净利润金额不少于13000万元
第二个解除限售期 2025年 净利润金额不少于18500万元
第三个解除限售期 2026年 净利润金额不少于20000万元
各考核年度对应考核目标
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
完成度（A）
当A＜80%时 M=0
当80%?A＜90%时 M=80%
当90%?A＜100%时 M=90%
当A≥100%时 M=100%
说明：
股东的净利润金额。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
未满足上述业绩考核目标而使得某年度限制性股票无法解除限售，则公司将按照本激励计划
的相关规定对当年度对应的限制性股票作回购注销处理。
（四）激励对象个人的绩效考核要求
激励对象个人考核按照《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内， 激
励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共 4 个档次，届时按照下表确定个
人层面可解除限售比例：
激励对象个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到 80%（含）以上的 前
提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度
×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
当期因公司或个人绩效考核层面未实现解禁的部分限制性股票，对应的限制
性股票不得递延至下期解除限售，由公司在当期按照回购价格加上根据中国人民
银行规定的同期存款利率确定的利息回购后予以注销。
三、考核指标的合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与激
励对象的个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为公司净利润。净利润反映了公司的获利能力，是衡
量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了汽车零部件市场的宏观环境、公司历
史业绩、行业发展状况、市场竞争状态以及公司的发展规划等因素的基础上，设
定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。公司 2023
年的归母净利润总额为 7325 万元，设定的 2024 年至 2026 年的摊销股权激励费
用前的归母净利润考核指标金额分别为 1.30 亿元、1.85 亿元和 2 亿元，较 2023
年的归母净利润额分别增长 77.47%、152.56%和 173.04%，增幅比例较大。这一
系列目标对公司和激励对象而言均具有相当的挑战性，兼顾了激励对象、公司、
股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到关键促进作用，也体现了奋力创
造业绩以做强企业、奉献股东的激励最终目的。
激励对象在各自岗位上的实际绩效也是公司高度关注的激励标准。为有效防
止激励过程中“吃大锅饭、搭顺风车”的现象，公司对个人设置了科学严谨的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出全面的综合评价。只有在个人考评
中达到优良等次的激励对象才具备全部解锁限制性股票的权限，而考核不合格者
将失去当年的股票解锁权利。这一举措可以充分调动激励对象自身岗位的责任感
与积极性，凸显公司对激励对象个人的监督与鞭策效果，有助于促进公司形成一
支与公司同舟共济、与同事同甘共苦、有责任、敢担当、有成就的核心经营管理
和技术队伍，更好地完成公司整体业绩考核目标。
综上，本公司 2024 年股权激励计划的考核体系具有充分的合理性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，兼顾了公司与股东的利益，同时
对激励对象具有直接的约束效果，可以实现本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，本公司如
有资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分
Q = Q0 × 1 + N
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为
每股的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、
送股或拆分后增加的股票数量）。
（二）配股
Q0×P1× 1＋N
Q=
P1＋P2×N
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量； P1
为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q = Q0 × N
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N 股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分或缩股、配股、现金分红等事宜，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分
P0
P=
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公
积转增股本、发放股票红利、股票拆分的比率。
（二）配股
P0 × P1 +P2 ×N
P=
P1 × 1+N
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总
股本的比例）。
（三）缩股
P0
P=
N
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；N 为每股缩股比例。
（四）现金分红
P = P0 ? C
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；C 为每股发放的现
金红利金额。经调整后 P 值不能低于股票面值 1 元。
（五）增发股份
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请的律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专项法律意见书。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所的法律意
见书。
第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将在定期报告
中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体数据应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
一、限制性股票的会计处理
公积。
职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予
价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份
支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予 9141 万股限制性股票对激
励计划存续期间的各期股份支付费用的影响如下表所示（假设授予日为 2024 年
价 2.43 元/股）：
单位：万元
预计摊销总费用 2024年 2025年 2026年 2027年
说明：
盘价、授予的实际数量、实际解除限售或失效的股份数量相关，目前无法准确测定；
会计师所出的当期审计报告的数值为准。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及摘要。
（二）公司董事会依据法定职权对本激励计划做出审议。董事会审议本激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行内部公示、公告程序后，将本激励计划提交股
东大会审议；同时提请股东大会授权董事会按照本激励计划负责具体实施限制性
股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见；公司聘请律师事务所对本激励计划出具
专项法律意见书。
（四）公司应当在审议此次激励计划的股东大会召开前，通过恰当途径在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期持续十日。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当至迟在审议此次激励计划的股东大会
召开前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。泄露内幕信息、
利用内幕信息进行内幕交易的，不得成为激励对象。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司应召开董
事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确
定授予日。监事会应发表明确意见，并对激励对象名单进行核实并发表意见。公
司聘请的律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向
激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所应当同
时发表明确意见。公司应当在公司股东大会审议通过本激励计划之日的 60 日内
（上市公司不得授出限制性股票的期间不含在内）授予激励对象权益并完成公告、
登记。公司董事会应当在授予的权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，则本激励计划终止实施。
（二）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议》，约定双方的权利与义
务。
（三）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经会计师事务所验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购缴款情况制作本激励计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。
（五）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（六）授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向登记机关办理公
司变更事项的登记手续。
（七）预留部分的限制性股票的授予及相关事项的办理参照上述程序。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向证券交易所统一提出解
除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司将及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但作为激励对象的
公司董事和高级管理人员所持解除限售的激励股份的转让行为仍应当符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需首先经
董事会审议通过，并提交股东大会审议决定。
（二）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）股东大会审议决定变更本激励计划的，变更的内容不得包括导致提前
解除限售的情形和降低授予价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划前拟终止本激励计划的需经董事会
审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须提交股东大会审议。
（二）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（三）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行注销处理。
（四）公司因终止本激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会
议审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司或激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象必然拥有在激励期
限内始终在公司服务的权利。本股权激励计划不构成公司对激励对象的聘用期限
的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同（含劳务合
同、聘用合同等，以下同）执行。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助或担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象
按规定 解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公 司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准,公司可以向激励对象回购并注销其相应的尚未解除限售的限制性股
票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定对激励对
象进行追偿。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责，努力工作，为增进
公司业绩、促进公司发展、提升股东回报做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定，在相应限售期内不转让其获授的
限制性股票，也不得以抵偿债务和担保等方式处置。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份亦在相应的限售期内遵守上一条的限制。
（四）激励对象认购限制性股票的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象在依法履行因本激励计划产生的纳税义务之前离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人
所得税。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票最终未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对
象所得收益。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司或激励对象发生异动时的处理方案
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止实施，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
表示意见的审计报告；
意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司未满足设定的业绩考核目标的，激励对象对应的已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司发生控制权变更及合并、分立的情形的，本激励计划不作变更，
按本激励计划继续执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，根据相关法规要求，未解除限售的限制性股票
应当由公司按照授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激
励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。
（四）如因股价在激励期间的实际走势长期低于授予价格，而导致本激励计
划失去激励意义，无法实现激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次或全部
尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到
解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时
间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时根据中国人民银
行公布的同期存款利率确定的利息进行回购注销：
（二）激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时根据中国人民银行公
布的同期存款利率确定的利息：
错的。
（三）激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者
（公司股票市价指董事会审议该等回购事项时最近的一个交易日的公司股票收
盘价）。由本激励计划已获得的利益无需返还公司：
情形的。
（四）激励对象发生以下情形之一，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者
（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）；由本激励计划已
获得的利益应当全部返还公司：
实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；
严重不良后果的。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，应按照本激励计划和《限制性股票授予协议》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票的回购与注销
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
发放股票红利、股票拆分、配股、缩股等事项，公司如需回购尚未解除限售的限
制性股票的，应对回购数量进行相应调整。调整方法参照本激励计划第九章“一、
限制性股票授予数量的调整方法”。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
其余情形回购价格为授予价格。但是，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股、缩股、发
放现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司如需回购尚未解除
限售的限制性股票的，应对回购价格进行相应调整。调整方法参照本激励计划第
九章“二、限制性股票授予价格的调整方法”。
三、回购价格及数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将回购注销方案提交
股东大会批准。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的程
序规定进行办理。
（三）律师事务所应当就回购方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定
和股权激励计划的安排出具专业意见。
（四）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向深圳证券交易所申
请解 除该等限制性股票的限售，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办
理登记结算事项。
（五）公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的
过户手续；公司应在过户完成后的合理时间内注销该等股票。
（六）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规
定执行。
第十五章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规相冲突，则按照国家
有关法律法规执行或调整。本激励计划中未明确规定的，均按照国家有关法律法
规执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规处置按
照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责收回。
三、本激励计划经本公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过后生效并实
施。
四、本激励计划的解释权归本公司董事会。
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