证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-046
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个行权期采用
自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 4 日。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 21 日召开第
三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，会议审议通过
了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解
除限售及行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 6 月 25 日刊登在巨潮资讯
网上的《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期
的解除限售及行权条件成就的公告》（公告编号：2024-045）。
截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将有关事项公
告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021 年 4 月
东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2021 年
限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年 5 月 7 日，
公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票
和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授
予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股
票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期
权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期
权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问
出具了独立财务顾问报告。
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授
予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权
的议案》。
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事
就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由
股本由 109,600,000.00 股增加至 111,002,880.00 股。
七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部分限制性股票
的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。
激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及 6 名激励
对象，合计 3.9 万股；注销的股票期权涉及 1 名激励对象，合计 1 万份。
二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年激励计划的期权行权价格、激励对象
名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于 2021 年限制性股票和股票
期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立
董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》。
限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。
第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出
具了法律意见书。
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于回购注销
部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相
关事项的议案》，董事会同意对《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的 6 名
因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及 160 名未达到解除限售\行权条件的激励对
象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权 106,716 股；
回购注销股限制性股票 598,564 股，其中：首次授予的限制性股票共计 410,364 股，回购
价格为 22.56 元/股；预留的限制性股票共计 188,200 股，回购价格为 22.64 元/股。
和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权
行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
次（临时）会议，审议通过了《关于注销 2021 年激励计划第一个行权期已届满但尚未行权
的股票期权的议案》《关于调整 2021 年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，董
事会同意对 2 名激励对象第一个行权已届满但尚未行权的 8,000 份股票期权进行注销，调
整 2021 年激励计划 2023 年公司层面部分业绩考核指标，并相应修订公司《2021 年限制性
股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021 年限制性股票和股票期权激励计划
实施考核管理办法》中的相关内容。独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
票期权注销完成的公告》。
（临时）会议，并于 2024 年 3 月 13 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
一次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师出具了
法律意见书。
限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》。
制性股票回购注销完成的公告》。
三次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三
个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，
律师出具了法律意见书。
二、关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的
说明
（一）第三个行权等待期即将届满的说明
根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称
“《激励计划（草案）》”），公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划授予股票期权
第三个行权期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止。满足行权条件的激励对象可以按获授权益总量的 30%行
权。
股票期权的登记完成日为 2021 年 7 月 5 日，第三个行权等待期即将届满。
（二）行权条件达成情况说明
序号 解除限售/可行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情况，满
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 足行权条件。
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足行权条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据大华会计师事务所
首次授予权益第三个行权期业绩考核目标如下： （特殊普通合伙）出具的
营业收入较 2020 年增长率（A） 相关审计报告，公司 2023
行权安排 考核年度 年度营业收入为 12.26 亿
目标值（Am）
股票期权第三个
行权期
层面业绩考核目标，满足
行权条件。
到对应业绩考核指标的目标值（Am）时，激励对象在其他条件满
足的情况下，则考核当年行权比例为 100%。
个人层面绩效考核要求： 激励对象绩效考核均为
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进 “合格”，满足行权条件。
行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情
个人层面绩效考核结果 合格 不合格
可行权比例 100% 0%
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第三个行
权期的行权条件已成就，不存在与《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草
案）》中规定的不可行权的情形，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对
象办理行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司分别于 2021 年 4 月 16 日和 2021 年 5 月 12 日，经公司第二届董事会第十二次（定
期）会议和公司 2020 年度股东大会审议通过了公司 2020 年度利润分配方案，以公司总股
本 109,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），不送红股也
不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于 2021 年 5 月 27 日实施完毕。根据《2021
年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将 2021 年限制性股票和股
票期权激励计划授予的股票期权行权价格由 41 元/份调整为 40.7 元/份。
公司分别于 2022 年 4 月 8 日和 2022 年 5 月 13 日，经公司第二届董事会第十九次（定
期）会议和公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司 2021 年度利润分配方案，以实施分
配方案时股权登记日的总股本为基准，按分配比例不变的原则，以未分配利润向全体股东
每 10 股派发现金股利 3 元（含税），本次分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。上
述利润分配方案已于 2022 年 6 月 23 日实施完毕。根据《2021 年限制性股票和股票期权激
励计划（草案）》及相关规定，公司将 2021 年限制性股票和股票期权激励计划授予的股票
期权行权价格由 40.7 元/份调整为 40.4 元/份。
公司分别于 2023 年 3 月 28 日和 2023 年 4 月 21 日，经公司第三届董事会第三次（定
期）会议和公司 2022 年年度股东大会审议通过了公司 2022 年度利润分配方案，以实施分
配方案时股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份及拟回购注销的限制性股票
的股数为基数，按分配比例不变的原则，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3
元（含税），本次分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次股利分配后，公司未
分配利润余额结转以后年度分配。上述利润分配方案已于 2023 年 5 月 16 日实施完毕。根
据《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将 2021 年限制性
股票和股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由 40.4 元/份调整为 40.1 元/份。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予股票期权的部分激励对象
在行权等待期因个人原因离职已不再具备激励对象资格，经董事会、监事会的审议通过和
律师出具了法律意见书后，公司已对上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权进行了注
销。
除此之外，公司本次拟实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草
案）》无差异。
四、本次行权的具体情况
（1）本次行权的股票期权代码：037150；期权简称：振邦 JLC1。
（2）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
（3）可行权对象及数量：本次可行权的激励对象共计 25 名，可行权的股票期权数量
为 90,216 份，占公司目前总股本的 0.08%；
获授的股票期权数 本期可行权的股票 本期可行权数量占本期激励
姓名 职务
量（份） 期权数量（份） 计划已获授权益总量比例
中层管理人员及核心骨干
（共 25 人）
合计 300,720 90,216 30%
注：（1）除因离职已注销股票期权的激励对象，本次股票期权行权人数为 25 名，实际行权数量以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（4）行权价格：40.1 元/份，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整；
（5）行权模式：自主行权；
（6）本次期权行权期限：2024 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 4 日；
（7）可行权日：必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前三十日起算，至公告前一日；
②业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，将由公司按照相关规定办理注销。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代
缴的方式。
七、本次股票期权行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加 90,216 股，股本结构变动将如下表所
示：
股份性质 本次行权前 本次全部行权后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 58,107,364 51.98 58,107,364 51.94
高管锁定股 56,754,000 50.77 56,754,000 50.73
股权激励限售股 1,353,364 1.21 1,353,364 1.21
二、无限售条件流通股 53,671,790 48.02 53,762,006 48.06
三、总股本
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不
存在重大影响。
（二）对公司经营能力及财务状况的影响
根据公司《激励计划（草案）》，如果本次可行权股票期权 90,216 份全部行权，公司
总股本将增加 90,216 股，对公司基本每股收益的影响较小。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根
据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定
价及会计核算造成实质影响。
八、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象符合行权条件的，必须在规定
的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下期行权，该
部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。
九、参与股权激励的董事、高管在公告前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的股票期权激励对象不包含公司董事、高级管理人员，公司董事及高级
管理人员在公告前 6 个月内未买卖公司股票。
十、其他事项说明
整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符
合自主行权业务操作及相关合规性要求。
特此公告。
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