上海市锦天城律师事务所
关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
法律意见书
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致：中航西安飞机工业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机工业集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）的委托，就公司召开 2024 年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等
法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《中航西安飞机工业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参与了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2024 年
登了《中航西安飞机工业集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会
的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法
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等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
公司董事长吴志鹏先生因公出差，经半数以上董事共同推举，由公司董事、
总经理韩小军先生主持本次会议。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开：现场会议于 2024
年 7 月 3 日（星期三）下午 14:50 在西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中
心第六会议室召开，本所见证律师通过参加现场会议的方式进行见证。本次股东
大会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 7 月 3 日上午 9:15—9:25，
为 2024 年 7 月 3 日上午 9:15 至 2024 年 7 月 3 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人、主持人资格合法、有效，本次
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 43 名，代表有表
决权的股份 1,557,132,568 股，占公司有表决权股份总数的 55.9769%，其中：
根据公司出席会议股东及股东代理人签名、股东代理人身份证明、授权委托
书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4
名，代表有表决权的股份 1,057,298,254 股，占公司有表决权股份总数的 38.0085%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司确认，
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 39 名，代表有表决权的
股份 499,834,314 股，占公司有表决权股份总数的 17.9684%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
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通过现场和网络投票参加本次会议的中小股东共计 37 名，代表有表决权的股
份 36,460,350 股，占公司有表决权股份总数的 1.3107%。
（注：中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并
持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、非独立
董事候选人、独立董事候选人、股东监事候选人、董事会秘书、公司聘请的律师，
出席会议人员的资格均合法有效。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表
决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股
东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果如下：
（一）《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式进行逐项表决，包括子议案《关于选举吴志鹏先生
为第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举韩小军先生为第九届董事会非
独立董事的议案》、《关于选举安刚先生为第九届董事会非独立董事的议案》、
《关于选举董克功先生为第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举王广亚
先生为第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举陈伟光先生为第九届董事
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会非独立董事的议案》、《关于选举楚海涛先生为第九届董事会非独立董事的议
案》。上述议案中非独立董事候选人由出席会议股东（包括股东代理人）进行选
举，最终选举吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克功先生、王广亚先生、
陈伟光先生和楚海涛先生为公司第九届董事会非独立董事，任期三年，自本次股
东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体表决结果如下：
总表决情况：同意 1,556,970,882 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9896%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
其中，中小股东总表决情况为：同意 36,298,664 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.5565%。
总表决情况：同意 1,556,970,882 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9896%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
其中，中小股东总表决情况为：同意 36,298,664 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.5565%。
总表决情况：同意 1,556,970,882 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9896%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
其中，中小股东总表决情况为：同意 36,298,664 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.5565%。
总表决情况：同意 1,556,970,882 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9896%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
其中，中小股东总表决情况为：同意 36,298,664 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.5565%。
总表决情况：同意 1,556,970,882 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9896%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
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其中，中小股东总表决情况为：同意 36,298,664 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.5565%。
总表决情况：同意 1,556,970,882 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9896%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
其中，中小股东总表决情况为：同意 36,298,664 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.5565%。
总表决情况：同意 1,536,011,287 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 98.6436%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
其中，中小股东总表决情况为：同意 15,339,069 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 42.0705%。
（二）《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式进行逐项表决，包括子议案《关于选举郭亚军先生
为第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举凤建军先生为第九届董事会独立
董事的议案》、《关于选举魏云锋先生为第九届董事会独立董事的议案》、《关
于选举杨秀云女士为第九届董事会独立董事的议案》。上述议案中独立董事候选
人由出席会议股东（包括股东代理人）进行选举，最终选举郭亚军先生、凤建军
先生、魏云锋先生和杨秀云女士为公司第九届董事会的独立董事，任期三年，自
本次股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体表决结果如下：
总表决情况：同意 1,556,962,865 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9891%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
其中，中小股东总表决情况为：同意 36,290,647 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.5346%。
总表决情况：同意 1,556,970,876 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9896%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
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其中，中小股东总表决情况为：同意 36,298,658 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.5565%。
总表决情况：同意 1,556,970,876 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9896%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
其中，中小股东总表决情况为：同意 36,298,658 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.5565%。
总表决情况：同意 1,556,970,876 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9896%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
其中，中小股东总表决情况为：同意 36,298,658 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.5565%。
（三）《关于选举第九届监事会股东监事的议案》
本议案采用累积投票方式进行逐项表决，包括子议案《关于选举汪志来先生
为第九届监事会股东监事的议案》、《关于选举陈昌富先生为第九届监事会股东
监事的议案》。上述议案中股东监事候选人由出席会议股东（包括股东代理人）
进行选举，最终选举汪志来先生和陈昌富先生为公司第九届监事会股东监事，与
公司职工代表大会选举产生的职工监事田耕先生共同组成公司第九届监事会，任
期三年，自本次股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。具体表
决结果如下：
总表决情况：同意 1,556,926,772 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
其中，中小股东总表决情况为：同意 36,254,554 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.4356%。
总表决情况：同意 1,556,926,772 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%，超过出席本次会议有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
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其中，中小股东总表决情况为：同意 36,254,554 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 99.4356%。
（四）《关于调整独立董事津贴的议案》
总表决情况：同意 1,557,070,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9960%；反对 59,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小股东总表决情况为：同意 36,397,850 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.8286%；反对 59,400 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1629%；弃权 3,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0085%。
上述议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权
的二分之一以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序等均符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中航西安飞机工业集团股
份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
耿辉
负责人： 经办律师：
沈国权 万守宗
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