证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2024-026
河南华英农业发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用
自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用
于维护公司价值及股东权益。回购方案主要内容如下：
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）
股票；
（2）拟回购股份的用途：本次回购股份将用于维护公司价值及
股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限
内出售或注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的
政策施行；
（3）拟回购股份的价格区间：不超过 2.30 元/股（含）；
（4）拟回购股份的金额：本次拟回购金额不低于人民币 5,000
万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额
以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。资
金来源为公司自有或自筹资金；
（5）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上
限和回购金额区间测算，预计回购股份数量约为 21,739,130 股至
具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准；
（6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购股份方案
之日起不超过三个月。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期
间及未来六个月的增减持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露
的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变
化等原因，公司确需变更或者终止本次回购方案，则存在本次回购方
案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或者终止本次回购方
案的风险；
（3）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，
可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款
的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以
下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《公司章程》的有关
规定，公司于 2024 年 7 月 3 日召开第七届董事会第十五次会议、第
七届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》，现将相关事项公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来发展前景
的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场
表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及
未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康
可持续发展，公司拟使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购
公司部分股份，本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，
并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售或注销。如
国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》
《回购指引》
规定的相关条件：
同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当
符合以下条件之一：
二十；
五十；
跌幅累计达到 21.84%，
计算公式为(1.74-1.36)/1.74*100%=21.84%，
超过 20%。本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》
《回购指引》
规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。审议
本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
币 2.30 元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决
议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际具体回购价格将
在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况
确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），
不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的
资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则
择机出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之
后的三十六个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将履行相关程序
后予以注销。
人民币 10,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 2.30 元/
股，预计回购股份数量约为 21,739,130 股至 43,478,260 股，约占公
司目前已发行总股本比例为 1.02%至 2.04%。具体回购股份的数量以
回购结束时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司
总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
（六）回购股份的实施期限
股份方案之日起三个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，
回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差
额金额不足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自
董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则
本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方
案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过
人民币 10,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 2.30 元/
股进行测算，预计回购股份数量下限约为 21,739,130 股，回购股份
下限约占公司目前已发行总股本的 1.02%；预计回购股份数量上限约
为 43,478,260 股，
回购股份上限约占公司目前已发行总股本的 2.04%。
若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若
回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构
变化情况如下：
回购后 回购后
回购前
（回购数量上限） （回购数量下限）
股份性质
占总股 占总股 占总股
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
本比例 本比例 本比例
有限售条
件流通股
无限售条
件流通股
总股本 2,132,890,071 100% 2,089,411,811 100% 2,111,150,941 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关
于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 380,389.07
万元，归属于上市公司股东的净资产为 98,790.52 万元，流动资产为
币 10,000.00 万元全部使用完毕，根据 2024 年 3 月 31 日的财务数据
测算，回购资金占公司总资产的 2.63%，占归属于上市公司股东的净
资产的 10.12%，占公司流动资产的 4.92%。根据公司目前经营情况、
财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民
币 10,000.00 万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经
营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致
公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不
会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、
高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的
情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的
说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未
来六个月的减持计划
公司于 2023 年 12 月 11 日披露了
《关于实际控制人及部分董事、
监事、高级管理人员增持股份计划公告》（公告编号：2023-060），
自公告披露之日起 6 个月内，公司实际控制人及部分董事、监事、高
级管理人员计划通过深圳证券交易所增持公司股份，合计计划增持金
额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 3,500 万元（含）。
公司于 2024 年 6 月 8 日披露了《关于实际控制人及部分董事、监事、
高级管理人员增持股份计划实施完成的公告》
（公告编号：2024-022），
自 2023 年 12 月 11 日至 2024 年 6 月 6 日，公司实际控制人及部分董
事、监事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计
增持公司股份 11,539,850 股，占公司总股本的 0.5410%，合计增持
金额为 2,022.94 万元，本次增持计划实施完成。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董
事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个
月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人，董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，
将遵守《回购指引》第二十二条规定：上市公司因本指引第二条第一
款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨
股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来 6 个月暂无明确的
减持计划。
上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时
履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权
人利益的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月
后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后
三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未
转让部分股份将依法予以注销。
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不
抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人
民共和国公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充
分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事项的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份
事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大
会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在
法律法规规定范围内，办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括
但不限于：
并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时
间、价格和数量等；
情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》
规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要
求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理
回购股份相关事项；
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 7 月 3 日召开第七届董事会第十五次会议，全体
董事出席了本次会议并审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购
股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交
股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 7 月 3 日召开第七届监事会第十一次会议，审议
并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。经审核，监事会认为：
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规相关规定。本次回购
股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不
会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能
力。监事会一致同意公司本次回购股份事项。
三、回购方案的风险提示
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披
露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（二）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，公司确需变更或者终止本次回购方案，则存在本次回购
方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或者终止本次回购
方案的风险；
（三）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，
可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款
的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
四、备查文件
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇二四年七月四日
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