证券代码：300521 证券简称：爱司凯
爱司凯科技股份有限公司
股票预案
二〇二四年七月
发行人声明
记载、误导性陈述或重大遗漏。
券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于 2024 年 7 月 2 日召开的第四
届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。若国家
法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 11,769.77 9,900.00
注：募投建设项目预备费、铺底流动资金和部分设备由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决，不涉及本次募集资金。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本
次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由公司 2023 年年度股东大会
授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资
金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终
发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性
文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于
公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未
来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的
制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第四节公司利润分配政策及执行情
况”，并提请广大投资者关注。
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。相关情况参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”
之“二、（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”。公司所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........36
二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人/爱司凯/公司/本
指 爱司凯科技股份有限公司
公司
本次发行、本次向特定
对象发行股票、本次以 爱司凯科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
指
简易程序向特定对象 的行为
发行股票
爱司凯科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
本预案 指
预案
控股股东、爱数特 指 北海市爱数特企业管理有限公司
实际控制人 指 李明之、朱凡和唐晖
“十四五”、“十四五”战 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
指
略规划 远景目标纲要》
增材制造，是以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离散和数
控成型系统，将三维实体变为若干个二维平面，运用粉末状金属、塑
料、陶瓷、树脂等可粘合原材料，通过逐层打印的方式来构造物体的
技术
公司章程 指 爱司凯科技股份有限公司章程
董事会 指 爱司凯科技股份有限公司董事会
股东大会 指 爱司凯科技股份有限公司股东大会
监事会 指 爱司凯科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修订）
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
报告期/报告期内 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：
过程中的四舍五入所形成。
场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘
录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存
在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 爱司凯科技股份有限公司
英文名称 AMSKY Technology Co., Ltd.
成立日期 2006 年 12 月 18 日
上市日期 2016 年 7 月 5 日
注册资本 14,400.00 万元
法定代表人 李明之
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 爱司凯 股票代码 300521
注册地址 广州市黄埔区工业园红卫路 15 号
办公地址 广州市越秀区东风东路 745 号东山紫园商务大厦 1505 房
邮编 510555 电子邮箱 amsky@amsky.cc
电话 020-28079595 传真 020-37816963
新材料技术研发；集成电路设计；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电气
设备修理；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；通用设备修理；摄影扩印服务；有色金属合金制造；电子
经营范围
元器件批发；电子元器件零售；电子元器件制造；机械设备租赁；非居住房地产
租赁；3D 打印基础材料销售；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；货物进出口
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
增材制造又称 3D 打印，是基于三维模型数据，采用与传统减材制造技术（对原材
料去除、切削、组装的加工模式）完全相反的逐层叠加材料的方式，直接制造与相应数
字模型完全一致的三维物理实体模型的制造方法。增材制造集合了信息网络技术、先进
材料技术与数字制造技术，将对传统的工艺流程、生产线、工厂模式、产业链组合产生
深刻影响，是新质生产力的重要组成部分。
当下，我国增材制造的发展受到众多因素驱动，首先，增材制造技术的引入为制造
业的升级提供了新的路径。3D 打印允许高度定制化，能够生产复杂结构的精密零件，
减少装配步骤，提高生产效率。上述优势不仅将帮助我国制造业顺利导入高附加值的产
品和服务，还能够促进制造业与信息技术、互联网、大数据等现代科技的深度融合，推
动智能制造的发展，实现我国产业结构的优化升级。
增材制造技术作为一项革命性的制造技术，其技术发展的各个环节都蕴含着较大的
创新潜力。发展增材制造将推动跨学科交叉融合，促进新材料、新技术的诞生，加速科
研成果的转化应用，将构建起从基础研究到产业应用的完整创新链条。上述创新链条的
实现过程不仅能够提升国家的科技竞争力，还能为经济增长提供新的动力源。
自 20 世纪 90 年代以来，全球 3D 打印市场由欧美等发达地区的巨头主导，行业竞
争格局较为集中。当下，我国通过加大对增材制造的投资和研发，将缩短与发达国家在
高端制造技术上的差距，甚至可实现在某些专精领域的技术超越。现阶段以 3D 金属打
印为代表的增材制造已成为我国实施制造强国战略的主攻方向之一。2023 年，《产业结
首次将智能制造作为大类进行鼓励，并重点列入增材制造专用材料、关键零部件、装备、
专用软件、综合解决方案和生产服务，增材制造产业将为制造业高质量发展注入新的动
能。
近年来 3D 打印行业发展迅速，根据《Wohlers Report 2024》数据，2023 年，全球
测，预计 2032 年全球 3D 打印行业收入规模将超千亿美元。
全球3D打印市场规模
数据来源：Wholes Report 2024
模式正逐步走向成熟，下游应用领域不断增加。全球范围内，行业发展初期以航空航天、
生物医学为先发应用，随后不断渗透至 C 端应用领域，形成 B、C 两端同步发展的格局。
海外发达国家的 3D 打印技术应用落地时间整体早于我国，国内 3D 打印技术重点
发展于 21 世纪初。中商产业研究院数据显示，2023 年中国 3D 打印市场规模将达 367
亿元，同比增长 14.7%，并且据预测，2024 年市场规模将达 415 亿元。国内 3D 打印市
场增长的主要原因是受 3D 打印产品逐步规模化应用和部分积压的 3D 打印设备需求释
放的带动。
中国3D打印市场规模及增速 2022年中国3D打印行业下游应用
市场总额（亿元） 增速 建筑建材 其他
数据来源：中商产业研究《2024 年中国 3D 打印产业链图谱研究分析》
在我国各类引导政策支持下，3D 金属打印技术已被应用于我国航空航天、医药、汽
车等国民经济 39 个行业大类、89 个中类，已覆盖产品结构设计、原型制造、批量生产、
工装制作、保障修复等产品全寿命周期。根据中商产业研究院数据，2022 年中国 3D 打
印下游应用领域中，航空航天占比最高，达 16.7%，其次分别为医疗、汽车领域。现阶
段我国 3D 打印技术在以航空航天、汽车制造、生物医疗为主的工业级应用已经逐步成
熟，而在消费生活领域中的应用则需要从用户实际需求出发，由 B 端带头实现规模量产，
并不断提升产品的良率和稳定性，同时降低成本，从而开拓市场空间，实现 3D 打印行
业的可持续发展。消费级市场可供 3D 打印落地的下游领域众多，钛合金 3C 产品及金
属模具等应用领域现已通过成本及效率方面的优势实现规模化生产，但 3D 打印服务整
体仍需持续降低制造成本以实现对更多传统制造方式的有效替代。
当下我国 3D 打印应用市场主要面向需求弹性小、价格敏感性高的工业级高端制造
领域，而随着关键技术不断突破所带来的设备、原料生产成本的不断降低，未来行业将
拓展至以 3C 数码、模型制造等为代表的民用消费领域。2023 年 7 月，荣耀在 MagicV2
折叠屏手机发布会宣布采用激光 3D 打印技术进行钛合金轴盖的生产，标志着 3D 打印
技术在民用领域的量产时代已逐步开启。民用领域的发展预期未来将成为 3D 打印市场
增长的重要驱动因素。
我国工业级增材制造装备核心元器件严重依赖进口的问题依然较为突出。增材制造
装备部分核心元器件，例如激光器、振镜等，存在对进口产品的依赖。进口产品具备性
能成熟稳定的特点，但价格昂贵，导致 3D 打印的生产成本较高。目前，增材制造正处
于从研发阶段向产业化大规模应用的关键推广期，在此过程中，能否降低生产成本是决
定未来 3D 打印是否能够实现大规模普及的核心因素。
近些年，3D 打印设备制造商已积累了一定的元器件国产替代实践经验，国产化的
核心元器件在 3D 金属打印领域将逐步得到使用。例如，国产激光器已被应用于部分民
用领域小型金属设备；国产振镜则在民用领域小型高分子设备中进行小规模试用。未来，
随着 3D 打印设备制造商生产技术稳步成熟，国产核心器件将迈入广泛的商业化部署阶
段，未来将有效降低生产成本，有利于 3D 打印技术不断拓展应用领域，助力制造业降
本增效。
综上，3D 打印将成为国家大力支持的重要行业，且行业创新机遇较多、增长潜力较
高。随着民用领域需求的不断释放，未来 3D 打印行业市场规模有望进一步扩大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，增材制造技术的应用领域逐步拓宽，金属增材制造产品目前已被广泛应用
于航空航天、模具制造、医疗研究、汽车制造、能源动力、轨道交通、船舶制造、电子
工业等各领域，并已在多个应用领域中实现工业化批量生产。
本次募集资金投资项目实施将有利于公司顺应行业趋势进行业务拓展，大力开展
场份额，优化现有产品结构，实现业务横向扩展。
通过本次发行和募投项目的实施，公司将具备 3D 金属打印定制化产品产能，有利
于公司培育新的盈利增长点。同时，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及
债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支
持,有利于公司核心业务的增长和公司战略的实施。本次发行将缓解公司的资金压力，优
化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提高盈利能力，促进公司可持续发展。
公司本次发行募集资金投资项目包括补充流动资金，通过合理运用本次发行募集的
资金，有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，同时有
利于公司增强资本实力，优化公司财务状况，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核
心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有
新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司
的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的文件中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册
决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有
新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本
次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023 年年度股
东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由公司 2023 年年度股东大会授
权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金
金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终
发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期及上市安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守
法律法规、规范性文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东
按本次发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（十）募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 9,900.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 11,769.77 9,900.00
注：募投建设项目预备费、铺底流动资金和部分设备由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决，不涉及本次募集资金。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本
次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定本次发行是否
构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照
有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2024 年 3 月 31 日，李明之、唐晖和朱凡持有公司合计 3,685.348 万股，占比
本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理
与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 7 月 2 日召开第四届董事会第十
九次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
《关
于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议
案。
（二）尚需履行的审批程序
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 9,900.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 11,769.77 9,900.00
注：募投建设项目预备费、铺底流动资金和部分设备由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决，不涉及本次募集资金。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本
次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）3D 金属打印生产制造基地建设项目
本项目实施主体为爱司凯科技股份有限公司，本项目拟投资 8,799.77 万元，用于在
广州市黄埔区工业园红卫路 15 号建设 3D 金属打印生产制造基地。项目将建设 3D 金属
打印定制化产品生产线，购置生产、检测及后处理设备，以满足我国快速增长的消费领
域 3D 金属打印需求。本项目的建设期为 1 年，项目建成后公司将具备 3D 金属打印定
制化产品产能。同时，在本项目中公司将践行智能制造、可持续发展等理念，批量应用
公司自主研制的多激光打印头产品，为消费级下游领域提供高效率、低成本的生产制造
服务，以深化公司在 3D 打印领域的业务布局，最终提升公司盈利能力并助力公司业务
可持续发展。
以 3D 金属打印为代表的增材制造在推广前期受到了高成本的制约，主要体现在昂
贵的原材料费用以及较高的设备初期投资。近年来，随着技术的进步和市场需求的增长，
代等因素的驱动下，3D 金属打印技术应用领域不断扩大。
消费领域的产品生产将更加考验制造服务的成本控制能力。随着近年来各类设备、
材料的国产化程度不断加深，已在成本端为民用领域 3D 金属打印服务的普及提供了先
决条件。随着苹果、华为、三星等 3C 领域头部企业在高端产品线上使用钛合金进行应
用尝试，使得钛合金铰链、钛合金表壳、钛合金手机中框等高端应用得到普及。在上述
产品的生产过程中，基于对精度、效率及加工成本的考量使得 3D 金属加工钛合金方案
在与传统 CNC 工艺的竞争中占有优势，有效推进了 3D 金属打印技术在 3C 领域的应用
拓展。在 3D 打印民用领域不断发展的背景下，公司完善自身业务、实施募投项目、积
极布局 3D 金属打印领域、实现业务横向扩展具有必要性。
公司在打印领域深耕多年，主营业务从计算机直接制版机（CTP）延伸至 3D 砂型
打印设备，近年来致力于将 3D 打印技术应用范围扩大至 3D 金属打印业务、陶瓷粉打
印业务等领域。现阶段，公司凭借过往业务的研发及生产，积累了 3 大核心技术，分别
为 256 路激光外调制技术、精密运动控制技术（纳米级别）及压电式喷墨打印技术。近
年来，公司凭借精密运动控制技术及激光外调制技术等技术的积累，将 3D 金属打印头
作为重点研制课题并持续投入研发资源，使得 3D 金属打印头产品实现顺利迭代及试制，
现阶段，公司已具备 3D 金属打印设备核心零部件多激光金属打印头的研制生产能力，
可使公司在 3D 金属打印产能的搭建及日常运营维护等环节具备成本优势。同时，公司
从效率与成本角度出发，基于消费级领域小体积、多批次零件订单的要求所研制的多激
光打印头产品，可创新性地在小幅面打印设备中运用 8 激光、16 激光等规格的产品方
案，为本项目的实施提供了技术保障。市场需求的持续增长为 3D 金属打印业务提供了
广阔的发展空间，并为项目的产能消化提供基础。因此，项目实施具有可行性。
本项目总投资 8,799.77 万元，其中建设投资（不含预备费）337.50 万元，预备费
序号 投资构成 金额（万元） 占比 募集资金投入金额（万元）
合计 8,799.77 100.00% 6,930.00
注：预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金。
本项目建设期为 1 年，包括产线规划、设备订购、设备安装调试、试运行等内容。
经测算，本项目满产后，预计年均营业收入为 13,159.71 万元，年均税后利润为
项目预期效益良好。
截至本预案公告日，本项目的备案、环评等审批手续尚在沟通办理中。
（二）补充流动资金
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金 2,970.00 万元用于补充流动资金，
以满足未来业务发展的资金需求，提升持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，
提高抗风险能力。
（1）满足未来业务发展的资金需求，为公司业务拓展增强资金实力
公司自成立以来，一直致力于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方
案，产品包括平面打印和 3D 打印，并已在 3D 打印领域推出了 3D 砂型打印设备-风暴
S 系列、T 系列以及大型定制产品。随着市场需求的持续增长以及公司经营规模的持续
扩大，公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品结构升级优化等方面，均需要大量的
流动资金投资；同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个营运环节中资金需求
迅速增加，流动资金需求较高。因此，本次公司拟使用募集资金 2,970.00 万元补充流动
资金，为未来经营发展提供资金保障，助力公司业务扩张。
（2）为研发提供资金支持，提高公司的市场竞争力
持续投入研究开发新产品、新技术，提高产品性能，扩充产品矩阵。本次补充流动资金
有利于公司在技术研发、工艺创新、产品开发等方面持续投入，满足经营规模快速扩张
带来的资金需求，从而为公司战略实施提供资金保障，提高公司的市场竞争力。
（3）优化资本结构，增强抗风险能力
截至 2024 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 13.89%。通过本次发行补充流动资金，
有利于降低资产负债率、优化资本结构，有利于公司增强抗风险能力和提高可持续发展
能力。本次补充流动资金综合考虑了公司业务发展情况、现金流状况、资本结构以及预
期运营资金缺口等因素，整体规模适当，具备合理性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
公司主营业务为工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案，产品包括
平面打印和 3D 打印。公司已在 3D 打印领域推出了 3D 砂型打印设备-风暴 S 系列、T
系列以及大型定制产品。
本次发行募集资金主要用于公司在 3D 金属打印领域的业务拓展，是公司为顺应产
业发展趋势、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，
增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充营运资金将
进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，公司亦暂无业务及资产
整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发
行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东
的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管
理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系公司对主营业务的进一步拓展与强化，项目实施后将增强
公司主营业务的收入规模与盈利能力，优化产品结构以及主营业务收入结构。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产
负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，
降低财务风险，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、增强竞争能力的重要战略布局。由
于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，净利润短期内难以与净资
产保持同步增长，因此短期内公司每股收益和净资产收益率绝对值将相应出现一定程度
的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的投产和效益的实现，公司盈利能力和
市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增
加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募
投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐
步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次
发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会
发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或
关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、
资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2024 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 13.89%。本次发行完成后，公司资产
负债率将有所下降，有利于改善整体财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，公
司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、
发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性
和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性
进行了充分地分析和论证，并且公司已在新产品的技术基础、生产工艺和产能消化等方
面做了充分准备，但是募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完
工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、
产业政策、市场环境、技术路线等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司市场开
拓成效不佳，所处行业竞争加剧，都可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，3D 金属打印生产制造基地建
设项目税后内部收益率为 14.25%，项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈
利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基
础上做出的审慎预测。
但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最
终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市
场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司产
品验证进展不顺或市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降
以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效
益造成不利影响。
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽
管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产
业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实
现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实
施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与
更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不
能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状
况造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司主营业务成本构成中，原材料成本占比较大。原材料的价格走势将影响公司未
来生产的稳定性和盈利能力，若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料
价格大幅波动，或者主要原材料供应出现短缺等情形，公司未能及时有效应对，将会对
经营业绩造成不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，随着国内其他 3D 打印企业的快速发展，以及具有技术、资金、渠道等多
方面优势的行业内外资企业在我国生产基地的陆续建成，行业竞争日趋激烈。如果公司
不能在技术、品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会
对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。
（五）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状
况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环
境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具
有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项
目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率绝
对值将相应出现一定程度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定
性。
（八）发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，且最终根据竞价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行
业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程
度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚
至无法成功实施的风险。
（九）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）的要求，具体如下：
“第一六〇条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并保持连续性和稳定性。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力；
（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，其中优
先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素；
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红；
（四）现金、股票分红具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
此外，董事会还结合公司的行业特征、发展阶段，以及公司的经营模式、盈利能力，
未来是否存在重大资产支出所需资金等因素，实施下列不同现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前处于发展阶段成长期且未来有重大资金支出安排，公司进行利润分配的时
候，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司未来发展，公司董事会
将根据公司实际发展状况及未来是否有重大资金支出安排，制定出利润分配政策。”
（五）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以进
行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或
原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（七）利润分配应履行的审议程序
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司
董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会
应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用
途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在
股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事和中小股东的意见。
（八）股利分配的具体规划和计划安排
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利
分配政策的连续性和稳定性。
（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小
股东）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红
不低于当期实现可供分配利润的 10%。
（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东
分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对公司正
在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见，制定
年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（九）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润
分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详
细论证和说明原因。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2021 年年度利润分配方案及执行情况
年度利润分配预案的议案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》(天职业字[2022]1608 号)确认，公司 2021 年度实现净利润 5,005,346.41 元（其中
归属母公司所有者的净利润为 5,009,780.46 元），加上 2021 年初未分配利 润 为
月 31 日可供股东分配的利润为 198,460,344.41 元（其中母公司为 126,194,700.34 元）。
经公司董事会决定 2021 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不
进行资本公积金转增股本，未分配利润滚存至下一年度。
该利润分配方案已于 2022 年 6 月 2 日经公司 2021 年度股东大会审议通过。
（二）2022 年年度利润分配方案及执行情况
计报告》(天职业字[2023]25336 号)确认，公司 2022 年度实现净利润-5,565,310.15 元，
（其中，归属母公司所有者的净利润为-5,557,419.58 元）加上 2022 年初未分配利润为
月 31 日可供股东分配的利润为 192,902,924.83 元（其中，母公司为 114,861,112.75 元）。
经公司董事会决定 2022 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不
进行资本公积金转增股本，未分配利润滚存下一年度。
该利润分配方案已于 2023 年 6 月 29 日经公司 2022 年度股东大会审议通过。
（三）2023 年年度利润分配方案及执行情况
司 2023 年度利润分配预案的议案》，经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（司农审字[2024]23008350015 号）确认，公司 2023 年度实现净利润-
初未分配利润为 191,357,518.55 元，减去按《公司章程》规定提取法定盈余公积 0.00 元，
截至 2023 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 185,321,732.41 元（其中，母公司为
经公司董事会决定 2023 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不
进行资本公积金转增股本，未分配利润滚存下一年度。
该利润分配方案已于 2024 年 6 月 20 日经公司 2023 年度股东大会审议通过。
（四）最近三年现金分红情况
目建设支出对资金的需求后，提出不进行利润分配的预案，符合《公司法》《公司章程》
关于利润分配及现金分红的要求，上述不进行利润分配的预案均已通过公司股东大会审
议。公司最近三年现金分红行为符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
单位：元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） - - -
当年实现的可分配利润（合并报表归属于母公
司所有者的净利润）
现金分红比例 不适用 不适用 不适用
最近三年合计归属于母公司股东的净利润 -6,136,642.52
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于
不适用
母公司股东的净利润
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提
取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于
公司日常的生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发展提供资金支持。公司未分配
利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强
利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及公
司章程等相关文件的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《爱司凯科技股份有限
公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事
的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润
的 10%。
（二）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业
发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资
者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
此外，董事会还结合公司的行业特征、发展阶段，以及公司的经营模式、盈利能力，
未来是否存在重大资产支出所需资金等因素，实施下列不同现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前处于发展阶段成长期且未来有重大资金支出安排，公司进行利润分配的时
候，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司未来发展，公司董事会
将根据公司实际发展状况及未来是否有重大资金支出安排，制定出利润分配政策。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或
原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司
董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事
会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的
用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并
在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事和中小股东的意见。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润
分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详
细论证和说明原因。
（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确
定该时段的股东回报计划。
董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见，制定年度
或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润
分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详
细论证和说明原因。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据
业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息
披露义务。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本
次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，并不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何
赔偿责任。
公司对 2024 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的
市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2024 年 10 月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 14,400.00 万股
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、
股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（4）假设本次发行数量 1,238.48 万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实
际发行的数量为准。
（5）假设本次募集资金总额 9,900.00 万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定。
（6）2023 年度归属于母公司股东的净利润为-603.58 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为-669.58 万元。假设 2024 年实现的归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
①较 2023 年度持平；①较 2023 年度同比增长 20%；①较 2023 年度同比减少 20%（上述
数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（8）不考虑公司未来现金分红的影响。
（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份
数有影响的因素。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
项目
/2023 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 14,400.00 14,400.00 15,638.48
本次发行募集资金总额（万元） 9,900.00
本次向特定对象发行股份数量（万股） 1,238.48
预计本次发行完成月份 2024 年 10 月
项目
/2023 年度
本次发行前 本次发行后
假设情形一：2024 年扣非前后归母净利润持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -603.58 -603.58 -603.58
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-669.58 -669.58 -669.58
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0419 -0.0419 -0.0413
稀释每股收益（元/股） -0.0419 -0.0419 -0.0413
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.0465 -0.0465 -0.0458
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.0465 -0.0465 -0.0458
股）
假设情形二：2024 年扣非前后归母净利润均同比增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -603.58 -482.86 -482.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-669.58 -535.66 -535.66
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0419 -0.0335 -0.0331
稀释每股收益（元/股） -0.0419 -0.0335 -0.0331
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.0465 -0.0372 -0.0367
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.0465 -0.0372 -0.0367
股）
假设情形三：2024 年扣非前后归母净利润均同比减少 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -603.58 -724.30 -724.30
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-669.58 -803.50 -803.50
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0419 -0.0503 -0.0496
稀释每股收益（元/股） -0.0419 -0.0503 -0.0496
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.0465 -0.0558 -0.0550
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.0465 -0.0558 -0.0550
股）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产
生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项
目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产
收益率绝对值较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存
在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2024 年归属于母公
司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非
公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务为工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案，产品包
括平面打印和 3D 打印。公司发展至今已基于 3D 打印技术不断拓展相关业务。近年来，
随着 3D 打印技术在民用领域的需求快速增加，公司未来将重点发展 3D 金属打印业务，
从而不断丰富企业的产品类型，增强企业持续盈利能力，推动公司业务的横向扩展。
公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，其中 3D 金属打印生产制造基地建设项
目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，
符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效
益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。3D
金属打印生产制造基地建设项目将助力公司布局相关领域，提升产品研发设计效率，加
速提升市场份额。补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，优化公司资本
结构，降低财务风险。
本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等
方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体参见本次
发行的预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者
利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措
施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，
具体如下：
本次发行募集资金到位后，公司将致力于提高内部运营管理水平，优化业务流程和
内部控制制度，以降低成本并提升资产运营效率。同时，公司将加速募集资金投资项目
的建设，力争早日实现预期收益，降低对股东即期回报的摊薄风险。此外，公司将不断
推动人才发展体系建设，优化激励机制，以激发员工的工作积极性和创造力。以上措施
旨在提升公司的运营效率，降低成本，并增强公司的经营效益。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，
确保募集资金的规范使用，并充分发挥其效益。公司董事会将持续对募集资金进行实行
专户管理，确保资金严格按照规定用途使用，并与保荐机构合作，接受其对募集资金使
用的检查和监督。以上措施旨在保证公司募集资金的合理规范使用，防范使用风险，并
提升资金使用效率。
公司将致力于提高经营管理水平和内部控制力度，以增强企业管控效能。公司将推
进全面预算管理，加强成本控制，并强化预算执行的监督。在严格控制各项费用的基础
上，公司旨在提升经营效率和管理效率，同时有效控制经营和管理风险。此外，公司将
持续完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，保障董事会依法依规行使职权，并确
保独立董事能够认真履行其职责。这将有助于维护公司的整体利益，尤其是保护中小股
东的合法权益，为公司的持续发展提供坚实的制度基础。
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，以积极有效地
回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已制定
了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格遵守《公司章程》等相关规定，
切实维护投资者合法权益，并加强中小投资者权益的保障。结合公司经营情况与发展规
划，在符合条件时，公司将积极推动利润分配和现金分红，以提升股东的回报水平。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。
（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下
承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监
管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的法律责任；
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监
管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因违反本
承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（本页无正文，为《爱司凯科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股
票预案》之签章页）
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