上海锦天城（福州）律师事务所
关于富春科技股份有限公司
法律意见书
地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
电话：0591-87850803 传真：0591-87816904
邮编：350005
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（福州）律师事务所
关于富春科技股份有限公司
法律意见书
致：富春科技股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受富春科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“富春股份”）的委托，担任富春股份实施的 2024
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及其他适用的法律、
法规、规范性文件及现行有效的《富春科技股份有限公司章程》等有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到公司以下保证：公司向本
所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实、准确和有效
的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，公司提供的文
件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相
符，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
性发表意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形
式的担保，本所不对富春股份本次激励计划所涉及的标的股票价值、授予价格、
业绩考核指标等问题的合理性及有关会计、审计、财务、验资等非法律专业事项
发表意见。
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见书。
结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
告，并依法对出具的法律意见承担责任。
书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
目 录
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
富春股份/公司 均指 富春科技股份有限公司
上海骏梦网络科技有限公司，系富春科技股份有限公司全资
上海骏梦 指
子公司
本次激励计划 指 富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司子公司上海骏
激励对象 指
梦的核心骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
有效期 指
注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份
行权 指
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《激励计划（草
指 《富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
案）》
《富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
《公司章程》 指 《富春科技股份有限公司章程》
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海锦天城（福州）律师事务所关于富春科技股份有限公
本法律意见书 指
司 2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
锦天城/本所 均指 上海锦天城（福州）律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
更设立的股份有限公司。2012 年 2 月 21 日，中国证监会印发编号为证监许可〔2012〕
复》，核准公司公开发行不超过 1700 万股新股。2012 年 3 月 19 日，公司在深交
所上市交易，股票简称“富春通信”，股票代码“300299”。2017 年 4 月 11 日，
“富春通信股份有限公司”更名为“富春科技股份有限公司”，股票简称变更为“富
春股份”，股票代码不变。
会信用代码为 913500007264587158 的《营业执照》，根据前述《营业执照》及经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富春股份的基本情况如下：
公司名称 富春科技股份有限公司
统一社会信用代码 913500007264587158
住所 福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼
法定代表人 缪福章
注册资本 69122.9485 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
一般项目：软件开发；物联网技术研发；数据处理和存储支持服
务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和
试验发展；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；专业设计服务；
互联网安全服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告制
作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
经营范围
版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
移动通信设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁；机
械设备租赁；建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备研发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工
程设计；建设工程勘察；建设工程监理；各类工程建设活动；劳
务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2001-03-02 至无固定期限
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据富春股份发布的相关公告及大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024
年 4 月 23 日出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字〔2024〕0011007315
号），富春股份不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下述情况：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，富春股份为依法设立并
合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具
之日，富春股份不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终
止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具
备实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、 本次激励计划的内容
司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。本所律师对《激
励计划（草案）》进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划的载明事项
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含激励计划的目的；激励计划
的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的权益情况；激励对象
名单及拟授出权益分配情况；激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁
售期；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授予与行权条件；激励计划的
调整方法和程序；股票期权的会计处理；激励计划的实施、授予、行权及变更、终
止程序；公司/激励对象各自的权利与义务；公司/激励对象发生异动时本次激励计
划的处理等。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现。
（1）激励对象确定的法律依据
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在上海骏梦任职的核心骨干。对符合本次激励计划
激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（3）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计 39 人，占公
司截至 2023 年 12 月 31 日员工总数 604 人的 6.46%，为在上海骏梦任职的核心骨
干。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
以上激励对象中，不包括富春股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象
必须在本次激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合
同或聘用合同。
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为股票期权。
（2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（3）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的股票期权
数量为 2,700.00 万份，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额 69,122.9485
万股的 3.91%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本次激励计划下授予的每份
股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买
（4）激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期权数 占本次激励计划拟授出全 占本次激励计划草案公
姓名 职务
量（万份） 部权益数量的比例 布日股本总额的比例
上海骏梦核心
骨干（39 人）
合计 2,700.00 100% 3.91%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（1）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自授权日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本次激励计划的授权日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个
交易日为准。
（3）本次激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完
成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（4）本次激励计划的可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激
励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高
级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得行权。
本次激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 50%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 50%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（5）本次激励计划禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格为每份 3.61
元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 3.61 元的价格购买 1
股公司股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 3.61
元；
（2）本次激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 3.59
元。
（1）授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计
划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
③公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计
划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以上海骏梦 2023 年的营业收入为基数，上海骏梦 2024 年的营业收入增
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
行权期 业绩考核目标
长率不低于 15%
以上海骏梦 2023 年的营业收入为基数，上海骏梦 2025 年的营业收入增
第二个行权期
长率不低于 30%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司子公司上海骏梦营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权全部不得行权，由公司注销。
④激励对象部门层面的绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在 2024 年-2025 年的业
绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩考核得分（X）设置不同的部门
层面行权比例，具体要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。
部门业绩考核得分（X） 100 100 ＞ X ≥ 60 X ＜ 60
部门层面行权比例 100% X/100 0%
⑤激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
层面行权比例将根据激励对象 KPI 完成度（S）决定，如下所示：
KPI 完成度（S） 100% 100% ＞（S）≥ 60% （S）＜ 60%
个人层面行权比例 100% S 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划
行权额度×部门层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权
由公司注销。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（3）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
结合公司经营现状、未来战略规划以及行业的发展等因素，本次激励计划面向
公司子公司上海骏梦的核心骨干，以上海骏梦的营业收入作为本次激励计划公司层
面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况。只有当上海骏
梦 2024-2025 年营业收入相较 2023 年增长不低于 15%，30%时，激励对象获授的股
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
票期权才能兑现，该业绩目标具有一定挑战性，一方面，有助于提升上海骏梦自身
竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对部门和个人还分别设置了
严密的绩效考核体系，能够对部门的发展和激励对象的工作绩效作出较为准确且全
面的综合评价，并根据评价结果确定激励对象最终的行权数量。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
《激励计划（草案）》已明确规定本次激励计划涉及的股票期权数量、行权价
格的调整方法。公司股东大会授权公司董事会依据《激励计划（草案）》所列明的
原因调整股票期权授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数
量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定出具专业意见。
《激励计划（草案）》已明确规定股票期权的公允价值及确定方法以及对预计
股票期权实施对各期经营业绩的影响。
《激励计划（草案）》已明确规定本次激励计划的实施程序，包括生效程序、
授予程序、行权程序、变更及终止程序。
《激励计划（草案）》已明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，并明确
若公司与激励对象发生争议，按照《激励计划（草案）》及/或双方签订的《股票
期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则
协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划实施过程中公司发生异动以
及激励对象个人情况发生变化时对应的本次激励计划的执行、变更和终止措施。
综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等有关法
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次激励计划的实施程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激
励计划已履行了下列程序：
并提交董事会审议。
<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
股票情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划的 5 日前披露监事会对激励对象
名单的审核意见及对公示情况的说明。
所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。公司股东大会审议本次激励计划时，关联股
东应当回避表决。
经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
告。
日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关
程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及其他法规、规范性文件
的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述
相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、 激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据与实施本次
激励计划的目的相符合，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其
他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 39 人，均为
在上海骏梦任职的核心骨干。本次激励计划涉及的激励对象不包括富春股份独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司、公司分
公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
五、 本次激励计划的信息披露
励计划的董事会决议、监事会决议、《2024 年股票期权激励计划（草案）》及摘
要和《2024 年股票期权激励计划管理办法》等相关文件。随着本次激励计划的进
一步实施，公司将按照《管理办法》的相关规定，就本次激励计划履行其他相关的
信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
的规定就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次激励计划
的推进，尚需按照相关法律、法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获得有关股票期权行权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励
计划的内容符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、法规及规范性文
件的情形。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划的实施程序”所述尚需履行的
程序外，《激励计划（草案）》依法履行公司其他内部决策程序，保证了激励计划
的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会的意见
监事会已发表专项意见，认为实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
利益，有利于公司的持续发展。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司董事中不存在拟作为
本次激励计划的激励对象的董事与其存在关联关系的董事，公司董事无需就本次激
励计划相关事项回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事中不存在拟作为本次激励计划的激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事，公司董事无需就本次激励计划相关事项回避表
决，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本
次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为
激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事中不存在拟作为本次激励计划的
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司董事无需就本次激励计划相关
事项回避表决；本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
（以下无正文）
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于富春科技股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师：
范 文
负责人： 经办律师：
林伙忠 蔡 颖
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
