湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
之法律意见书
敬业 勤业 精业
二〇二四年七月
地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19 层
电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789
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敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
释 义
安琪酵母/公司 指 安琪酵母股份有限公司
安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性股票
本计划 指
激励计划
《安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划(草案)修订稿》
参与对象/参与人/持有人 指 参与本计划的公司员工
为实施本计划，安琪酵母向激励对象定向发
标的股票 指
行公司 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试
《试行办法》 指
行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
《通知》 指 制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券
《管理办法》 指
监督管理委员会令第 148 号）
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
湖北瑞通天元律师事务所，为接受安琪酵母
本所 指 股份有限公司的委托，担任公司本次限制性
股票激励计划的特聘专项法律顾问
《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股
法律意见书 指 份有限公司回购注销部分限制性股票及调整
回购价格之法律意见书》
元 指 人民币元
敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
之法律意见书
（2024）鄂瑞天律顾字第 0212 号
致:安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任公司本
次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的特聘专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
进行了核查和验证，为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票及调
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整回购价格事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票
及调整回购价格事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具
的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制
性股票及调整回购价格事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事
项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票及调整回
购价格事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
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正文
一、批准和授权
根据公司提供的资料及本所律师核查在信息披露媒体上发布的公告，截至
本法律意见书出具日，公司已经履行了如下程序:
（一）2020 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的
独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（二）2021 年 2 月 9 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省
政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国
资考分[2021]7 号），原则同意公司按照有关规定实施 2020 年限制性股票激励
计划。
（三）2021 年 2 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划(草
案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事
发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（四）2021 年 2 月 22 日至 2021 年 3 月 3 日，公司将授予激励对象名单在
公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021
年 3 月 4 日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（五）2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》
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《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2021 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届
监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事
会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事
项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（七）2021 年 5 月 6 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 878
万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定
授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向
其授予的部分限制性股票共计 5 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为
的《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（八）2022 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十七次会议、第八届
监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022 年第二次
临时股东大会审议通过了该事项。
（九）2022 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第六次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的
律师出具了法律意见书。2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东
大会审议通过了该事项。
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（十）2023 年 2 月 3 日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监
事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公
司聘请的律师出具了法律意见书。2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第一次
临时股东大会审议通过了该事项。
（十一）2023 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届
监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。2023 年 7 月 25 日，公司召开 2023 年第二
次临时股东大会审议通过了该事项。
（十二）2024 年 1 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，公司聘请
的律师出具了法律意见书。2024 年 2 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股
东大会审议通过了该事项。
（十三）2024 年 7 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见。
二、董事会议案与决议
公司审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
主要内容如下：
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根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象朱坤林离职，马
少平、毕俊等 2 人发生工作调动，王东因当选公司职工监事，上述共 4 人不再符
合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章规定：
“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除
或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益
失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制
性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董
事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。
激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，
并支付同期银行存款利息。”
因此，公司需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合
计 25,100 股进行回购注销，占公司 2020 年限制性股票激励计划授予股份总数的
经 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年
度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 832,860,943 股为基数，每股派
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发现金红利 0.49473 元（含税），共计派发现金红利 412,041,294.33 元。公司
经 2022 年 4 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年
度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 832,692,943 股为基数，每股派
发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 416,346,471.50 元。公司 2021
年度权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 12 日，除权除息日为 2022 年 5 月 13
日。
经 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，公司 2022 年
度利润分配方案为：868,968,879 股扣减不参与利润分配的 136,000 股拟回购限
制性股票，即 868,832,879 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计
派发现金红利 434,416,439.50。公司 2022 年度权益分派股权登记日为 2023 年
经 2024 年 4 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2023 年
度 利 润分配方案为： 868,669,779 股扣减公司回购专用证券账 户中的股份
共计派发现金红利 428,862,885.50 元。公司 2023 年度权益分派股权登记日为
上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除本
计划另有约定外，回购价格为授予价格。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
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发生派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票
的回购价格调整如下：
公司 2020 年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 24.30 元/股，首
次授予后，公司分别于 2021 年 6 月 29 日、2022 年 5 月 13 日、2023 年 5 月 22
日及 2024 年 5 月 28 日完成了 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度权
益分派，回购价格由目前的 24.30 元/股调整为 22.30527 元/股（24.30-0.49473-
朱坤林离职，当前公司股票市价高于 22.30527 元/股，故回购价格为
马少平、毕俊等 2 人发生工作调动，王东因当选公司职工监事，因此回购
价格为 22.30527 元/股，并支付同期银行存款利息。
根据公司的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资
金，回购款项合计人民币 559,862.28 元（不含同期银行存款利息）。
根据公司的说明，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
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本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 868,669,779 股 变 更 为
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条
件股份
有限售条
件股份
合计 868,669,779 100 -25,100 868,644,679 100
根据公司的说明，本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相
应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤
勉尽职。
三、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜进行了核查，同
意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格。监事会认为：根据公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司 4 名激励对象因离职、
调动、当选职工监事等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的 25,100 股限制性
股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合
规，不存在损害公司及股东利益的情况。本次回购价格的调整系公司实施了 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因
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此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购
价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限
制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
四、结论性意见
本所律师认为：
（一）公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已获得现阶段必要
的批准和授权并履行了相关程序，审议程序合法合规，符合《公司法》《管理办
法》《激励计划》的规定；
（二）公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、资金来源和价格调
整符合《激励计划》和《管理办法》的规定。
（三）公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格不会影响公司管理
技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会损
害公司及全体股东的利益；
（四）公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格尚需得到公司股东
大会的批准，公司需及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法
规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
(本页以下无正文，下接盖章签字页)
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(本页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司回购
注销部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》盖章签字页)
湖北瑞通天元律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：______________
詹 曼
经办律师（签字）：_____________
李亮亮
二 0 二四年七月二日
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