证券简称：威力传动 证券代码：
银川威力传动技术股份有限公司
（草案）
二零二四年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关
法律、法规及规范性文件和《银川威力传动技术股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
标的股票来源为银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
可在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 59.23 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 7,238.32 万股的 0.82%，本次授予为一次
性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 20.24 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或
派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调
整。
五、本激励计划涉及的的激励对象总计 62 人，包括公司公告本激励计划时
在本公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心
业务（技术）人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在
计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
威力传动、本公
司、公司、上市公 指 银川威力传动技术股份有限公司
司
激励计划、本激励
指 银川威力传动技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
计划、本计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控
激励对象 指 股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
《公司章程》 指 《银川威力传动技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有
效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划的安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激
励对象归属的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象包括在本公司（含分公司和控股子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员
会拟订名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计 62 人。包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。以上激励对象
中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳
动关系。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
罚或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，通
过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。
（二）公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励工具、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。标的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 59.23 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 7,238.32 万股的 0.82%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、限制性股票的分配
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告时公司股
股） 例 本总额的比例
常晓薇 董事、副总经理 2.03 3.43% 0.03%
李娜 财务总监 1.66 2.80% 0.02%
周建林 副总经理、董事会秘书 1.40 2.36% 0.02%
核心业务（技术）人员（59 人） 54.14 91.41% 0.75%
合计 59.23 100.00% 0.82%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接
调减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超
过公司股本总额的1%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股
票不得在下列期间内归属：
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的
交 易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门
规 章 和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制
性股 票的 归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 20%
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 50%
制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性
股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规
定的豁免短线交易情形除外）；
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合修改
后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 20.24 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以 20.24 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）39.72 元的 50%，19.86 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）40.47 元/股的 50%，即每股
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票须同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期 业绩考核目标
满足以下两个条件：
第一个归属期 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%；
满足以下两个条件：
第二个归属期 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 21%；
满足以下两个条件：
第三个归属期 1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 33.1%；
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司主营业务为风电专用减速器研发、生产和销售，公司所处风电行业目
前仍处于承压蓄力阶段，过往三年公司营业收入、净利润受到行业影响逐年下
滑。公司是国家高新技术企业，年度研发投入较高，业绩指标增长短期压力较
大。本次股权激励所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定科学、
合理。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确
定激励对象的实际归属的股份数量，对应的可归属情况如下：
评分档次 A B C D E
绩效考核评分(S) ≥85 （85,80] (80,75] (75,60] <60
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入指标
可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和
业务成长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性
的最终体现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及
具体的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。律师
事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计
划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类
限制性股票的公允价值，并于 2024 年 7 月 2 日收盘后用该模型对授予的 59.23
万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
的期限）
个月、24个月、36个月的历史波动率）
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
股息率为0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2024 年 7 月授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预摊销的总
授予数量 2024年 2025年 2026年 2027年
费用（万
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予日收盘
价、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未
达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意
可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的
积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及其摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工
作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的具有证券从业资格的
独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（四）知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内）
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就激励对象归属的条件是否
成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归
属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未
满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公
司应在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。s
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟变更本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应
当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未成就归属条件，公司将按本激励计划规定
的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属
操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未
能归属并给激励对象造成损失的，本公司不承担有关责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并上报公
司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象认购限制性股票的资金来源合法，为激励对象自有或自筹
资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人
所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规、本激励计划规定或相关方约定的其他权利义务。
第十三章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，激励对象根据
本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已
获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，向上市公司或负有责任的对
象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行
为被依法追究刑事责任，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且离职前须缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不
再续约、因个人过错被公司解聘等，或出现《管理办法》第八条规定不得成为
激励对象的情形，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。离职前须缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
（三）激励对象因退休而离职，离职前须缴纳完毕限制性股票已归属部分
的个人所得税，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对
其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩
效考核条件是否纳入归属条件；离职前须缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉
及的个人所得税。
制性股票不得归属，并作废失效，离职前缴纳须完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象
身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承
人在继承前须缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；
制性股票不得归属，并作废失效。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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