北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司
法律意见
二〇二四年七月
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北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司
法律意见
致：银川威力传动技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任银川威力传动技术股份有限公司实施
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或
存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本
法律意见书。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已
向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
法律意见
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
公司、威力传动 指 银川威力传动技术股份有限公司
《员工持股计划（草 《银川威力传动技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
指
案）》 案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《银川威力传动技术股份有限公司章程》
《员工持股计划指导意
指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
《自律监管指引第 2 号》 指
市公司规范运作》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司成立于 2003 年 10 月 29 日，经中国证监会证监许可〔2023〕1114 号文
同意向社会公众首次公开发行股票，并于 2023 年 8 月在深圳证券交易所挂牌交
易的上市公司，证券简称“威力传动”，股票代码“300904”。
公司现持有银川市市场监督管理局核发《营业执照》，其记载的基本信息如
下：
名称 银川威力传动技术股份有限公司
统一社会信用代码 91641100750821094Q
住所 注册地址宁夏银川市西夏区文萃南街 600 号（自主申报）
法定代表人 李阿波
注册资本 7238.3232 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
传动机械设备及零部件、控制系统及其零部件、机电设备及其零部
件的研发、设计、制造、销售、加工、维修、检测服务；软件信息
经营范围 系统的设计开发、销售、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务
（法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 10 月 29 日
营业期限 2003 年 10 月 29 日至无固定期限
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，具备实
施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第三届董事会第
二十二次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年员
工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本
所律师根据《员工持股计划指导意见》《自律监管指引第 2 号》，对《员工持股
计划（草案）》逐项核查如下：
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规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根
据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存
在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈
的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（一）款的规定。
法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一
条第（二）款的规定。
负，风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股计划指导意见》
第一条第（三）款的规定。
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心技术
（业务）骨干。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（四）款的规
定。
合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。前述情况符合《员工持股计划
指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。
司回购专用证券账户中已回购的公司股份。前述情况符合《员工持股计划指导意
见》第二条第（五）款第 2 项的规定。
月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、
符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
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有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。前述情况符合《员
工持股计划指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
公司将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，
对员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。员工
持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨
询、管理等服务。公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利
和义务进行了明确约定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（七）
款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规定。
《员工持股计划（草案）》已经对以
下事项作出明确约定：
① 员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况；
② 员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模；
③ 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；
④ 存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
⑤ 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
⑥ 员工持股计划的资产构成及权益分配；
⑦ 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
⑧ 员工持股计划的管理模式；
⑨ 员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
⑩ 员工持股计划的会计处理；
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? 实施员工持股计划的程序；
? 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
? 其他重要事项。
前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指
导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划履行的法定程序
（一） 已经履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：
年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年员工持股计划
管理办法〉的议案》。
于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年
员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
员工持股计划相关事宜的议案》。根据《员工持股计划（草案）》，董事常晓薇
属于本次员工持股计划的受益人，其已履行相应的回避表决程序。
司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年员
工持股计划管理办法〉的议案》。因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足
监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第三条第（八）款、第
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（九）款、第（十一）款的相关规定。
（二） 尚需履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：
公司应当召开股东大会对《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其
摘要的议案》等议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的法定程序。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履
行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的
规定履行召开股东大会等相关法定程序。
四、 本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公
司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相
关的议案后，公司按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持
股计划有关的董事会决议、监事会决议、
《公司员工持股计划（草案）》及其摘要、
《公司员工持股计划管理办法》等文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》
《证券法》
《员
工持股计划指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务。
因此，公司召开董事会审议通过《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的决议、
《自律监管指引第 2 号》
文件，符合《员工持股计划指导意见》第三条第（十）款、
的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范
性文件规定履行相应的信息披露义务。
法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审
议通过《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议
案后，已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、文件，公司已就本次员工持
股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》
《自律监管指引第 2 号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进
展，按照相关法律、法规、规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露
义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意
见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序
和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议
案时依法履行回避表决程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。本次
员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文
件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
本法律意见壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司
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张学兵
经办律师： ___________________
车千里
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张博钦
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