证券简称：威力传动 证券代码：300904
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
银川威力传动技术股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
一、释义
独立财务顾问报 指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于银川威力传动技术股
指
告 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
威力传动、本公
司、公司、上市 指 银川威力传动技术股份有限公司
公司
激励计划、本激
指 银川威力传动技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登
指
二类限制性股票 记的本公司股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控股子公司，下
激励对象 指
同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效
有效期 指
的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行
归属 指
为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
第 1 号》
《公司章程》 指 《银川威力传动技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由威力传动提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对威力传动股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对威力传动的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
威力传动 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和威力传动的实际情况，对公司的激
励对象实施本次限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括其他单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。以上激励
对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系
或劳动关系。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告时公司股
股） 例 本总额的比例
常晓薇 董事、副总经理 2.03 3.43% 0.03%
李娜 财务总监 1.66 2.80% 0.02%
周建林 副总经理、董事会秘书 1.40 2.36% 0.02%
核心业务（技术）人员（59 人） 54.14 91.41% 0.75%
合计 59.23 100.00% 0.82%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接
调减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超
过公司股本总额的 1%。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 59.23 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 7,238.32 万股的 0.82%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股
票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性
股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 20%
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 50%
制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性
股票归属事宜。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 20.24 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以 20.24 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）39.72 元/股的 50%，即每股 19.86 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）40.47元/股的 50%，即每股 20.24元。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期 业绩考核目标
满足以下两个条件：
第一个归属期 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%；
满足以下两个条件：
第二个归属期 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 21%；
满足以下两个条件：
第三个归属期 1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 33.1%；
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司主营业务为风电专用减速器研发、生产和销售，公司所处风电行业目
前仍处于承压蓄力阶段，过往三年公司营业收入、净利润受到行业影响逐年下
滑。公司是国家高新技术企业，年度研发投入较高，业绩指标增长短期压力较
大。本次股权激励所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定科学、
合理。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下
表确定激励对象的实际归属的股份数量，对应的可归属情况如下：
评分档次 A B C D E
绩效考核评分(S) ≥85 （85,80] (80,75] (75,60] <60
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象范围和资格均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括其他单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。以上激励
对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系
或劳动关系。
经核查，本激励计划激励对象中不存在公司的独立董事、监事。本独立财
务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上
市规则》的规定。
（四）对本激励计划权益额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超
过公司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度符合《上市
规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办
法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对
象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或
其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在本激励计划中，上
市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为 20.24 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以 20.24 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）39.72 元/股的 50%，即每股 19.86 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）40.47元/股的 50%，即每股 20.24元。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格及确定方法符合相
关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专
业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 20%
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 50%
制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性
股票归属事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定，以及《上市规
则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的
股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期
需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入指标
可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和
业务成长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性
的最终体现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及
具体的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考
核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，由公司作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述归属条件符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
而从《银川威力传动技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为
准。
激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》；
会议决议；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于银川威
力传动技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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