证券代码：300305 证券简称：裕兴股份
债券代码：123144 债券简称：裕兴转债
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
第六期员工持股计划（草案）摘要
二〇二四年七月
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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特别提示
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江
苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
管理人员、技术、业务及管理骨干，以及对公司有特别贡献的员工。初始设立时
总人数不超过 50 人，具体参加人数及名单将根据员工实际缴款情况确定。董事
会可以根据员工实际缴款情况对参加名单及其份额进行调整，调整后参加本员工
持股计划的总人数不超过初始设立时的总人数，且公司董事、监事、高级管理人
员合计持有份额占本员工持股计划草案公布时本员工持股计划总份额的 比例不
超过 30%。
的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的
股份及通过资产重组所获得的股份。
员工自有资金及其他合法合规方式获得的资金。不涉及杠杆资金，公司不提取激
励基金。
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两批解锁，锁
定期分别为 21 个月、33 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算。
动关系。除副董事长刘全、董事兼总经理朱益明、副总经理缪敬昌、副总经理叶
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飞、副总经理吉涛、财务总监兼董事会秘书王长勇、监事瞿红卿和监事华玉拟参
与本次员工持股计划外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或一致行动关系。
事会对本员工持股计划进行审议且通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议
本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投
票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。
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（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用
的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
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（三）关于员工参与持股计划所获得的收益如何纳税按相关规定执行。持有人参与本员
（四）本员工持股计划的解释权属于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会。........ 25
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第
六期员工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计
划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立长期人才激励机制，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现
企业及员工价值的最大化；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动
管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
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二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指
导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，并根据“坚
持以岗定股，动态调整”的原则确定及调整本次员工持股计划的参加对象。
参加对象确定如下：公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、技术、
业务及管理骨干，以及对公司有特别贡献的员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职
业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
对象的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
公司董事会根据《指导意见》规定的“以岗定股”原则确定本员工持股计划。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划设立时资金总额不超过 1,637.9874 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 1,637.9874 万份。拟认
购股份数合计不超过 458.82 万股。
初始设立时参加本员工持股计划的员工总人数不超过 50 人，其中，董事、
监事、高级管理人员预计 8 人，累计认购 136.82 万股，占员工持股计划总股份
的 29.82%；其他员工累计认购股份预计 322 万股，占员工持股计划总 股份的
款情况对参加人员名单及其份额进行调整，调整后参加本员工持股计划的总人数
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不超过初始设立时的总人数，且公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占
本员工持股计划草案公布时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。本次持
股计划拟参与对象及持股比例如下表所示：
认购股份（万 比例 认购份额（万
姓名 职务
股） （%） 份）
刘全 副董事长 20 4.36 71.40
朱益明 董事、总经理 32 6.97 114.24
缪敬昌 副总经理 15 3.27 53.55
叶飞 副总经理 16 3.49 57.12
吉涛 副总经理 16 3.49 57.12
财务总监、董
王长勇 16 3.49 57.12
事会秘书
瞿红卿 监事 9 1.96 32.13
华玉 监事 12.82 2.79 45.7674
董事、监事、高级管理人员
（合计 8 人）
其他员工（合计不超过 42
人）
合计 458.82 100 1,637.9874
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准；上述参加
人员中，不存在参加人员为持股 5%以上股东、实际控制人及其一致行动人或其
关联方的情形。
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三、员工持股计划的资金、股票来源及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工自有、自筹和法律、行政法规允许的其
他方式，不涉及杠杆资金，公司不提取激励基金；不存在公司向员工提供财务资
助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 1,637.9874 万元，拟受让股份数不超过
定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以
员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失
相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2021 年 5 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（公告编号：
或股权激励计划，回购股份的资金总额不低于人民币 6,500 万元且不超过人民币
回购股份之回购价格上限的公告》（公告编号：2021-037），公司 2020 年年度权
益分派已于 2021 年 5 月 26 日实施完毕，公司对本次回购股份的价格上限进行调
整，本次回购价格上限由不超过 13 元/股调整为不超过 12.84 元/股。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。根 据
占公司总股本的 2.27%，最高成交价为 11.84 元/股，最低成交价为 10.46 元/股，
成交总金额为 72,425,402.46 元（含交易费用）。公司于 2022 年 4 月 26 日召开
第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，于 2022 年 5 月 18 日召开
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及其摘要的议案》等相关议案，批准实施公司第四期员工持股计划。2022 年 5 月
登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 1,977,800 股公司股票已于 2022
年 5 月 25 日非交易过户至“江苏裕兴薄膜科技股份有限公司-第四期员工持股计
划”专用证券账户。截至本计划草案出具之日，公司回购专用证券账户持有股票
本员工持股计划受让价格为 3.57 元/股，不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
（3）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
（4）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，
为 3.57 元/股。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、高级管
理人员、技术、业务及管理骨干，以及对公司有特别贡献的员工。上述人员对公
司业务未来发展、实现中长期战略目标具有重要作用。
公司认为，在依法合规的基础上，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司
组织架构及人才队伍体系的诉求，本次员工持股计划的受让价格以兼顾受让员工
和公司的利益为原则，综合公司以往实施员工持股计划的经验，结合公司回购股
份的成本价格进行定价，该价格是科学合理的，既保持员工激励的有效性，也不
损害公司利益。
（三）员工持股计划的规模
本员工持股计划拟设立资金总额不超过人民币 1,637.9874 万元，拟受让股份
数量不超过 458.82 万股，占公司当前股本总额的 1.22%。
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四、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核指标及
展期安排
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
本员工持股计划所获标的股票分两批解锁，锁定期分别为 21 个月、
均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期内，
本计划不得卖出所持有的裕兴股份股票。锁定期满后，本员工持股计划所持股票
权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：
第一批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满 21 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 50%。
第二批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满 33 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 50%。
本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了
业绩考核指标，有效促进公司与员工共同发展，遵循本次员工持股计划实施的目
的。
本持股计划锁定期满后的存续期内，本持股计划在满足如下“（四）其他禁
售规定”的前提下，由管理委员会根据持有人会议的授权决定股票的卖出。
（三）员工持股计划的业绩考核指标
本次员工持股计划业绩考核指标包括公司经营业绩考核指标和个人 绩效考
核指标。
本员工持股计划选取营业收入增长率或者净利润作为公司经营业绩 考核指
标，相应考核年度达成任一考核指标即达到公司经营业绩指标。具体业绩考核目
标如下：
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以 2023 年营业收入为基数，
对应考核年度营业收入增长 净利润（A，单位：万元）
考核年度
率（A）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Am） 触发值（An）
注：上述营业收入指经审计的公司合并报表营业收入，净利润指经审计的剔
除公司股份支付费用因素影响后的合并报表净利润（经审计的剔除公司股份支付
费用因素影响后的合并报表净利润=经审计的合并报表净利润+当期计提 的股份
支付费用）。
公司层面解锁比例（X）
当 A≥Am X=100%
当 An≤A＜Am X=80%
当 A＜An X=0%
锁定期满后，若当期业绩达到考核指标目标值（即 A≥Am），持有人享有
出售相应批次股票的全部收益；若当期业绩达到考核指标触发值但未达到目标值
（即 An≤A＜Am），持有人按上述比例享有出售相应批次股票的收益，剩余部
分收益归属于公司；若当期业绩未达到考核指标触发值（即 A＜An），出售相应
批次股票后，按照出资金额加上相应批次股票锁定期满时按银行一年期贷款 LPR
利率计算的利息之和与出售金额孰低原则返还持有人，剩余资金（如有）归属于
公司。
在公司经营业绩考核指标的基础上，本员工持股计划同时设立个人绩效考核
指标。个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照公司相关
管理制度以及本员工持股计划管理办法进行。相应批次股票在达成公司经营业绩
考核指标的前提下，根据个人绩效考核结果，确定持有人实际享有相应批次的权
益，具体如下：
考核等级 合格 不合格
归属比例 100% 0%
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在公司业绩考核指标达成的前提下，持有人实际享有相应批次的权益=持有
人个人该批次解锁份额*公司层面解锁比例*个人层面解锁比例。
对于不归属持有人的股票，出售此部分股票后按照出资金额加上相应批次股
票锁定期满时按银行一年期贷款 LPR 利率计算的利息之和与出售金额孰低原则
返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
在存续期内，若持有人发生退休、丧失劳动能力情形的，其在员工持股计划
内的份额保持不变，个人绩效考核指标不再纳入解锁条件；若持有人死亡，其在
员工持股计划内的份额由其合法继承人继承且保持不变，个人绩效考核指标不再
纳入解锁条件。
（四）其他禁售规定
持股计划在下列期间内不得买卖公司股票：
之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（五）员工持股计划展期履行程序
本员工持股计划的原定存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准、董事会审
议通过，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，
本持股计划的存续期限可以延长。
上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工 持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引 2 号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并
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按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
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五、员工持股计划的相关会计处理及对公司经营业绩的影
响
对于本次员工持股计划，公司按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》
的相关规定执行会计处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的
换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以审议本次员工持股计划的股东大会当日公司股票收盘价作为 授予日
的公允价值。假设本次员工持股计划参与人全额认购，公司于 2024 年 8 月将标
的股票 458.82 万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划
按照 100%解锁所持标的股票，假设授予日公允价值以 2024 年 7 月 2 日收盘价
利润影响金额（税前）如下表所示：
单位：万元
股份支付费用
合计
注：上述数据是初步测算结果，仅供参考，对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划计提的
股份支付费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展
产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。管理委员会根据员工持股计划持
有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕 本计划
注销之日止。
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七、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
（一）副董事长刘全、董事兼总经理朱益明、副总经理缪敬昌、副总经理叶
飞、副总经理吉涛、财务总监兼董事会秘书王长勇、监事瞿红卿和监事华玉是本
次员工持股计划的拟参与对象，因此与本员工持股计划存在关联关系；除前述对
象外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或一致行动关系。
（二）鉴于本员工持股计划目前尚未成立，管理委员会尚未完成相应的任命
程序，公司将在相关程序完成后及时披露本次员工持股计划与公司已存续的第四
期员工持股计划是否存在关联关系或一致行动关系。
（三）持有人会议为本员工持股计划内部管理的最高权利机构，持有人会议
选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责监督本员工持股计划的日常管理，
本员工持股计划持有人拟持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人
会议及管理委员会决策产生重大影响。
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八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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九、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上表决权同
意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划可提前终止。
议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通
过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
（三）持股计划存续期信息披露
上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重
大影响时，应及时履行信息披露义务：
股计划的；
利主张的；
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十、员工持股计划权益的处置
（一）员工持股计划的资产构成
购的社会公众股股票所对应的权益（包括但不限于存续期内享有的现金分红等）。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
质押或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
续期内享有的现金分红进行分配。
的授权，择机出售员工持股计划所持有的标的股票。
按照持有人所持份额进行分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）摘要
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额 占持股
计划总份额的比例进行分配。
（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
售，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通
过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四） 持有人情况变化时的处置办法
存续期内，对于发生下述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工
持股计划的资格，并收回或处置其所持有的员工持股计划份额：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同或聘用合同到期且不再续签合同的；
（3）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除合同的；
（4）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
对于员工被取消持股计划资格时已解除锁定部分的股票，由管理委员会将其
份额进行处置，并根据相应年度公司及个人业绩考核结果进行分配，归属于员工
所得金额扣除相关税费后返还员工，剩余金额（如有）归属于公司；对于尚未解
除锁定部分的股票，由管理委员会收回，按照对应部分股票初始出资金额与对应
部分股票市值孰低原则返还员工。对应部分股票市值按照管理委员会取消该持有
人资格的前一个交易日收盘价确定。
针对前款所述的收回份额，管理委员会可以转让给具备参与本员工持股计划
资格的员工，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予
以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人
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份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
本计划存续期内，持有人岗位变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持股计划
内的份额保持不变。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人
份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由
其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持
股计划资格的限制。
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十一、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序
序征求员工意见。
科技股份有限公司第六期员工持股计划之协议书》。
励对象获授权益、行使权益条件成就等内容向董事会提出建议。
否损害上市公司利益及全体股东特别是中小股东合法权益，公司是否以摊派、强
行分配等方式强制员工参加持股计划，计划推出前征求员工参加持股计划等事项
进行核查并发表意见。
工持股计划草案、监事会意见等文件。
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开股东大会的两个交易
日前公告法律意见书。
相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所
持表决权的过半数通过。
公司第六期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会，明确员工持股计划
实施的具体事项。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）摘要
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存
续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司
与持有人签订的劳动合同执行。
（三）关于员工参与持股计划所获得的收益如何纳税按相关规定执行。持有人参
与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会。
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