证券代码：688680 证券简称：海优新材
转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
会议资料
上海海优威新材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
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议案一：关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》、《上
海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年
第二次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕
本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
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等回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内
幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东或股东代理人名称或姓名，股东大会的议案采用记
名方式投票表决。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一
收票。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处
理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东及股东代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 6 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《上海海优威新材料股份有限公司关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-065）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 7 月 11 日 14 点 00 分
（二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢
A 楼 909 室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：上海海优威新材料股份有限公司董事会
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 11 日至 2024 年 7 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）宣布会议出席人员情况
（二）宣读股东大会规则与表决办法
（三）审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
续的议案
关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决
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（七）休会，统计表决结果
（八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司长期稳定发展，充分维护全体投资者利益，公司董事会提议向下
修正“海优转债”转股价格，同时提请股东大会授权董事会根据《上海海优威新
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括但不限
于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手
续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1014 号文同意注册，公司于
币 69,400 万元，发行数量 694 万张，每张面值为人民币 100 元。本次发行的可
转换公司债券期限为六年，自 2022 年 6 月 23 日至 2028 年 6 月 22 日。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181 号文同意，公司本次发行的
可转换公司债券于 2022 年 7 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“海优转债”，债券代码“118008”。
根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，海优转债自 2022 年 12
月 29 日起可转换为本公司股份，初始转股价格为 217.42 元/股。
因公司实施 2022 年年度权益分派方案，自 2023 年 6 月 6 日起，转股价格调
整为 217.30 元/股，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 30 日在上海证券交易所网
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站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于实施 2022
年年度权益分派调整“海优转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-056）。
二、可转债转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的约定，“海优转债”的转股价格向下修正条款如下：
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
自 2024 年 6 月 4 日起至 2024 年 6 月 25 日止，公司股票已出现在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即
三、本次转股价格调整
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为支持公司长期稳定发展，维护全体投资者利益，公司董事会提议向下修正
“海优转债”转股价格，本次向修正后的“海优转债”转股价格应不低于公司
易日公司股票交易均价之间的较高者。如本次股东大会召开时上述任意一个指标
高于调整前“海优转债”的转股价格，则本次“海优转债”转股价格无需调整。
同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》相关条款办理本次向下
修正转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以
及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起
至完成本次修正相关工作之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二：
关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司业务实际发展的需要，公司
对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总裁为公司的法定代表人。
第十条 第九十四条
…… ……
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。 人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公 的副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司
司董事会确认为担任重要职务的其他人员。 董事会确认为担任重要职务的其他人员。
第四十九条 第四十九条
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第六十六条 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他
高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 第七十二条
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名； 名；
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第八十条 第八十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
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东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 合同。
第九十五条 第九十五条
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零六条 第一百零六条
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总裁的工作；
…… ……
第一百零九条 第一百零九条
…… ……
项外的其他交易事项，由总经理审批。 项外的其他交易事项，由总裁审批。
…… ……
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十三条 第一百二十三条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司设副总经理若干名，根据总经理提 公司设副总裁若干名，根据总裁提名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
事会秘书和董事会确认的其他人员为公司高 秘书和董事会确认的其他人员为公司高级管
级管理人员。 理人员。
第一百二十六条 第一百二十六条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连
连任。 任。
第一百二十七条 第一百二十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总裁、财务负责人；
总经理列席董事会会议，非董事经理在 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董
董事会上没有表决权。 事会上没有表决权。
第一百二十八条 第一百二十八条
总经理应制订总经理工作细则，报董事 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批
会批准后实施。 准后实施。
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第一百二十九条 第一百二十九条
总经理工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
…… ……
第一百三十条 第一百三十条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
公司之间的劳动合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百三十一条 第一百三十一条
公司设副总经理若干名，副总经理的聘 公司设副总裁若干名，副总裁的聘任或
任或解聘，经总经理提名后，由董事会决 解聘，经总裁提名后，由董事会决定。副总
定。副总经理主要负责协助总经理开展公司 裁主要负责协助总裁开展公司的生产经营管
的生产经营管理工作。 理工作。
第一百三十五条 第一百三十五条
本章程关于不得担任董事的情形，同时 本章程关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。 适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
兼任监事。 任监事。
第一百五十四条 第一百五十四条
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策： 第一百五十五条 公司利润分配政策：
…… ……
（三）利润分配政策的具体内容 （三）利润分配政策的具体内容
公司优先选择现金分红的利润分配方 公司优先选择现金分红的利润分配方
式，如不符合现金分红条件，再选择股票股 式，如不符合现金分红条件，再选择股票股
利的利润分配方式。 利的利润分配方式。
（1）公司该年度实现的可供分配利润 （1）公司该年度实现的可供分配利润
为正； 为正；
（2）公司累积可分配利润为正； （1）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表 （2）审计机构对公司该年度财务报表
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金 （3）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生； 支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支 来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%且金额达到 5,000 万元。 的 10%且金额达到 5,000 万元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金 （4）公司资金充裕，盈利水平和现金
流量能够持续经营和长期发展。 流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公 若同时符合上述（1）-（4）项时，公司
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司应当进行现金分红，每年以现金形式分配 应当进行现金分红，每年以现金形式分配的
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 利润不少于当年实现的可供分配利润的
公司董事会综合考虑公司利润分配时行 公司董事会综合考虑公司所处行业特
业的平均利润分配水平、公司经营盈利情 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
等因素区分下列情形，并按照公司章程规定 投资者回报利润分配时行业的平均利润分配
的程序，提出差异化的现金分红政策： 水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是
…… 否有重大资金支出安排等因素区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
……
第一百九十四条 第一百九十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、 下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
本章程中的“总裁”、“副总裁”称谓
与《公司法》有关“经理”、“副经理”的
意思表示一致。
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。同时，公司董事会
提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相
关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
另外，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分
治理制度，具体明细如下表：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
修订后的制度具体内容将请参阅公司于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司章程》（2024
年 6 月修订）、《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》（2024 年
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修订）、《上海海优威新材料股份有限公司监事会议事规则》（2024 年 6 月修
订）。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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