青岛农村商业银行股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称
“本行”）股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科
学决策、完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（
以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》及
《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程
”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本规
则。
第二条 股东大会是本行的权力机构，依照国家法律法规、
行政规章和本行章程行使职权。
第三条 本行应当严格按照有关法律法规、行政规章、本
行章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法
行使权利。
第四条 本行董事会应当切实履行职责，按照本行章程规
定召集股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会
正常召开和依法行使职权。
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第五条 股东大会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘
书及董事会办公室负责落实。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年至少召开1次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及本行
章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在相应事实发生之日起2个月内召开。本行在上述期限内不能
召开股东大会的，应当报告银行业监督管理机构、中国证监会
派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交
易所”），说明原因并公告。
第七条 本行股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股
东大会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、
证券交易所相关规定和本行章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，
代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东
大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应
当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
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（六）存在投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款的规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决
权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见
；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项
提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决
权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选
举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选
；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含
糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，
加盖该律师事务所印章并签署日期。
第二章 股东大会的职权
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）制定和修改本行章程；
（二）决定本行经营方针和投资计划；
（三）选举和更换本行非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会、监事会的工作报告；
（五）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则；
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（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润
分配方案和亏损弥补方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等
事项做出决议；
（九）对本行上市作出决议；
（十）对发行本行债券做出决议；
（十一）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本规则第九条对外担保事项及董事会权限
外的交易事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）聘请或解聘会计师事务所；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十七）听取监事会对董事会、高级管理层及其成员、监事
履行职责的评价报告；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的
应当由股东大会决定的其他事项。
《公司法》及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其
他机构或者个人行使。
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第九条 下列担保行为应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提
供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。
第三章 股东大会的召集
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第十条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召
集股东大会。
第十一条 股东大会会议应由董事会召集，董事长主持。
时股东大会。对前述独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、法规和本行章程的规定，在收到提议后
两个月内召开临时股东大会。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事
会提请召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本行
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意向董事会
提请召开临时股东大会的书面反馈意见。
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第十三条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律法规、行政规章和本行章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证
明文件。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本行承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容属于本行经营范围和股东大会职责范围，符合法
律法规、行政规章和本行章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十八条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
第十九条 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召
集人应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次
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会议的议程，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
第二十一条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是本行的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（六）发出会议通知的时间；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行控股股东及实际控制人（如有）是否存
在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。
年度股东大会或临时股东大会未能在规定期限内召开的，本
行应当向监管机构书面报告并说明原因
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第五章 股东大会的召开
第二十五条 本行召开股东大会的地点是本行住所地或董
事会会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在条件具备
的情况下，本行将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十六条 本行股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3：00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
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第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律法规、行政规章及本行
章程行使表决权。
第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席
会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以
按自己的意思表决。
股东未出席股东大会会议，亦未委托代理人出席的，视为
放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第三十一条 出席股东大会会议的股东应当进行会议登记，
会议登记册由本行负责制作。会议登记册应载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十二条 本行召开股东大会，本行董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
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第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职
报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开
外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第六章 会议表决和决议
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所
持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东大会通过表决的方式做出决议。股东大
会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）聘请或解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）对发行债券或者本行上市作出决议；
（三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形
式；
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（四）修改本行章程及其附件（包括股东大会议事规则、董
事会议事规则及监事会议事规则）；
（五）罢免本行独立董事；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）本行在一年内购买、出售资产或者担保金额超过本行
最近一期经审计总资产30%的；
（八）重大资产重组；
（九）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第四十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股
东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股
东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形
的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或
股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身
份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。
股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确
定最后表决结果，并通知全体股东。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第四十一条 股东大会应就会议表决事项制作表决票，出席
股东大会的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间未回复的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
股份总数。
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第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时
，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。相关累积投票制的实施细则本行将另
行制定。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
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股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票
，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权
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股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按本行章程的规定就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
第五十四条 股东大会形成的决议，由出席会议的董事、
监票人员、计票人员签字。本行股东大会的通知、公告、信息
披露等事项由董事会秘书依据证券交易所相关规定执行。
第七章 会议记录、档案管理及其他
第五十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事及高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行股份总额的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言内容和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
（六）律师及计票人，监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条 股东大会会议记录，应由出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。
第五十七条 股东大会出席登记册、代理出席的授权委托
书、股东大会会议记录及股东大会决议、网络及其他方式表决
情况的有效资料等相关文件材料应指定专人保管。保存期限为
永久。
第五十八条 股东大会会议记录、股东大会决议等文件应
当报送银行业监督管理机构备案。
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
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止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章 附则
第六十条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的
法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法
律法规、行政规章或本行章程的规定为准。
第六十一条 本规则由本行股东大会批准、修改和废止，
由本行董事会负责解释。
第六十二条 本规则于股东大会审议通过，且本行章程报
经银行业监督管理机构批准时生效实施，修改时亦同。
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