大参林医药集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为保证大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行
使职权，履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规、证券交易所相关规定和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、
行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职
权，并获取相应的报酬。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其任
职资格包括：
（一） 大学专科以上学历，具有履行职责所必需的公司治理、股权管理等
工作经验；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，熟悉公司经
营情况和行业知识，具有较强的公关能力和协调能力，具备良好的职业道德和个
人品质；
（三） 持有公司上市地交易所认可的董事会秘书资格证书，在学术、专业
资格或有关经验方面符合其他法律法规或监管机构的其他要求。
第四条 具有下列情形的人员不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司章程》第九十五条规定之情形；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四） 公司现任监事；
（五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、财务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配
合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。公司召开董事会以及其他涉及公司重大事
项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。董事会秘书在履行职
责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第三章 董事会秘书的兼职
第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第四章 董事会秘书的聘任和解聘
第七条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原
因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书在任职期间出现本制度第四条规定的任一情形时，公司
应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘。
第十条 公司聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离
任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会
秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会
秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要
职责包括：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订并完善
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（二） 负责公司投资者关系管理，完善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司未公开重大信息及其他信息披露的保密工作，负责公司内
幕知情人登记报备工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告
并公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时披露、澄清或
回复证券交易所的所有问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券
交易所报告；
（八） 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
和股东大会会议；
（九） 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
相关规定；
（十） 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（十一） 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和规范性文件的培训；
（十二） 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、规范性文件或公司章程，做出或
可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十三） 《公司法》、
《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
第六章 董事会秘书的法律责任
第十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，
应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责，忠实履行职
责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在
需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到
依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第七章 证券事务代表
第十四条 公司聘任一名证券事务代表。证券事务代表应当参加证券交易所
组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十五条 证券事务代表由董事长提名，由董事会聘任。
第十六条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十七条 公司在履行信息披露事务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或依照相关规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息
披露与股权管理事务。
第八章 提交资料
第十八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券
交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（四）上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所
提交变更后的资料。
第九章 附 则
第十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、
行政法规或《公司章程》的规定相冲突的，均以有关法律、行政法规或《公司章
程》的规定为准。
第二十一条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”不含本数。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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