股票代码：002476 股票简称：宝莫股份
山东宝莫生物化工股份有限公司
论证分析报告
二〇二四年七月
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ... 13
释 义
宝莫股份、发行人、公司、本公司 指 山东宝莫生物化工股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行、
指 公司2024年度向特定对象发行股票的行为
本次向特定对象发行股票
兴天府宏凌 指 四川兴天府宏凌企业管理有限公司
《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向
本预案 指
特定对象发行股票预案》
美信投资、认购对象、发行对象 指 美信（三亚）产业投资有限责任公司
定价基准日 指 第七届董事会第二次会议决议公告日
《公司章程》 指 《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条
、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
《法律适用意见18号》 指
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第18号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司未来三年（2025-2027年） 《山东宝莫生物化工股份有限公司未来三年（
指
股东回报规划》 2025-2027年）股东回报规划》
美信（三亚）产业投资有限责任公司与山东宝
《附条件生效的向特定对象发行股
指 莫生物化工股份有限公司之附条件生效的股份
份认购协议》、《股份认购协议》
认购协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指
月
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司业务涉及精细化工及环保水处理，其中精细化工为公司的主要业务。公
司围绕石油开发、水处理、选矿等市场需求，主要从事聚丙烯酰胺、表面活性剂
及相关化学品研发、生产、销售及技术服务、工业污水处理等业务。公司是行业
领先的三次采油和水处理重要原材料——聚丙烯酰胺生产供应商，下游客户主要
聚焦为石油天然气行业，主要客户包括中石化、中石油等大型油气企业；公司产
品也远销北美、东南亚、中亚等市场。
石油天然气作为战略资源对于国民经济和国家安全具有重大意义。近年来，
我国针对石油行业出台了一系列重要政策，例如《加快油气勘探开发与新能源融
合发展行动方案(2023-2025年)》明确提出了推动油气勘探开发与新能源融合发展
的目标，旨在通过技术创新提升石油开采效率，确保国家能源供应的稳定性。《
石化化工行业稳增长工作方案》则旨在推动石化化工行业的平稳运行和高质量发
展，通过扩大有效投资、提升供给质量、稳定外贸、强化资源保障和激发企业活
力等综合措施，促进行业稳定增长。此外，《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》也强调了石油化工行业建设的重要
性，为石油行业的长远发展奠定了坚实基础。2023年度，尽管受世界主要经济体
之间贸易摩擦、地缘政治冲突的影响，宏观经济形势复杂多变，传统化石能源行
业因政策调控及新能源产业快速发展等因素，化工行业竞争日益激烈，市场需求
走弱，但对石油天然气等能源需求刚性增长的基本趋势没有改变。根据中国国家
统计局数据计算，我国石油对外依存度约70%以上，在目前国际地缘政治冲突不
断的情况下，国内油气勘探开发行业在国家能源战略安全的驱动下有望继续加大
勘探开发投资力度，市场空间将持续扩大。
针对复杂多变的外部市场环境及内部经营压力，公司以市场需求和科技领先
为导向，围绕油气开发和环保水处理市场需求，重点加大新产品和技术的研发，
完成了新型菌株筛选、培养体系优化、新型催化反应剂生产试验、Ⅱ型高浓聚合
试验、乳液聚合设施升级、清洗水再利用、共聚体系优化等多项生产试验，成功
开发了速溶抗盐聚合物、速溶高粘压裂稠化剂、高粘制香聚合物、高抗盐聚丙烯
酰胺、耐温高效阳离子聚合物、钻井液选择性絮凝剂、耐盐I型乳液型聚合物、
低残单反相乳液聚合物等新产品，形成了不同领域的新型产品储备，为公司拓展
市场提供了强有力的产品保障。
公司将深化与各大科研院所的交流与合作，进一步加大研发投入，开展新型
高效生物催化菌株基因改造及工业化应用、高性能稠油降粘驱油剂、新型压裂助
剂等系列产品的开发及工业化应用，积极探索产业链相关的研发工作，尽快形成
新产品、新技术储备。
（二）本次发行的目的
本次发行对象为美信投资，截至本报告公告日，罗小林、韩明夫妇所控制的
兴天府宏凌直接持有公司股份96,698,030股，占公司总股本的15.80%，兴天府宏
凌系公司的控股股东，罗小林、韩明夫妇系公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票不超过153,583,617股计算，本次发行完成后，
不考虑其他因素影响，美信投资将直接持有公司153,583,617股，占公司总股本的
比例为20.06%，将成为公司新的控股股东，罗小林、韩明夫妇控制公司表决权的
股份比例将增加至32.69%。本次发行有助于巩固罗小林、韩明夫妇作为公司实际
控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金。目前，公司在聚
焦精细化工与环保水处理的基础上，随着行业发展以及公司自身发展所需的资金
需求量不断增加，本次发行有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司
抗风险能力，为提高上市公司的营运质量提供有利保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中
国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
的体现
公司实际控制人拟通过美信投资认购公司本次向特定对象发行的股票，是符
合公司现状的稳定公司控制权的途径，体现了实际控制人对公司支持的决心以及
对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得
以增强，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及新兴业务的快速规模化扩张
，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险等各项
风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资
金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场
先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
本次向特定对象发行所募集资金将用于补充流动资金，通过实施本次募投，
公司可在一定程度上降低资产负债率，减少财务费用，优化资本结构，增强盈利
能力和抗风险能力。
银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务负担加重
，且融资额度相对有限。若本次募集资金完全借助于债务融资，将导致公司资产
负债率上升，产生较多财务费用，造成公司盈利水平下降，加大公司财务压力和
经营风险，不利于公司持续健康发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为美信投资。发行对象以现金方式认购本次发行的股票
。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为美信投资。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备支付本次发行股
票认购价款的能力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规
的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为2.93元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利
，N为每股送红股或转增股本数。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部 用于补 充流
动资金。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
公司本次发行对象为美信投资，且其不属于境外战略投资者。符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价
格为2.93元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
若本次发行完成后，若罗小林、韩明夫妇在上市公司拥有表决权的股份未
超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份
登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇
在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通
过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。符合《
注册管理办法》第五十九条的规定。
（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为153,583,617股，未超过
本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位
日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“
理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（2）关于“主要投向主业”
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除发行费
用后全部用于补充流动资金，符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》
第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规
、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二次 会议决议
审议通过，并将提交公司股东大会审议，此外，公司将相关公告在深交所网站及
符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第二次会 议决议审议
通过，并将提交公司股东大会审议，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发
展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国 证监 会
规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后 通过，
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特
定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的 知情权。
本次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际 情况，作
出如下假设：
（1）假设本次发行于2024年10月末完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终 以中国证
监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（2）本次发行股份数量为153,583,617股；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大不利变化；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（5）根据公司2023年度审计报告，公司2023年归属于母公司股东的净利润
为523.33万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,762.71万元
；分别假设2024年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市 公司股东
扣除非经常性损益的净利润与2023年年度持平、相较于2023年增长10%、相较
于2023年增长20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公
司对2024年经营情况及趋势的预测或判断）。
（6）在测算公司每股收益时，假设公司不会实施其他会对总股本发生影响
或潜在影响的行为；
（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进 行计算；
（8）以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不 应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净 资产 收益
率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
年末 未考虑发行 考虑发行
总股本（万股） 61,200.00 61,200.00 76,558.36
情形一：假设2024年年净利润相较于2023年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-1,762.71 -1,762.71 -1,762.71
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0086 0.0086 0.0082
稀释每股收益（元/股） 0.0086 0.0086 0.0082
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0288 -0.0288 -0.0276
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0288 -0.0288 -0.0276
情形二：假设2024年净利润相较于2023年增长10%
归属于上市公司普通股股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-1,762.71 -1,586.44 -1,586.44
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0086 0.0094 0.0090
稀释每股收益（元/股） 0.0086 0.0094 0.0090
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0288 -0.0259 -0.0249
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0288 -0.0259 -0.0249
情形二：假设2024年净利润相较于2023年增长20%
归属于上市公司普通股股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-1,762.71 -1,410.17 -1,410.17
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0086 0.0103 0.0098
稀释每股收益（元/股） 0.0086 0.0103 0.0098
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0288 -0.0230 -0.0221
年末 未考虑发行 考虑发行
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0288 -0.0230 -0.0221
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
算。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公 司拟 采取
以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩， 实现公司
业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资 金管理制
度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构 和监管银
行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设 计更 合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提 升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规 定要求，
不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事 会能够充
分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司 将进一步
加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本， 全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理 的投 资回
报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章 程指引》
等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2025-2027 年）股东
回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是 中小股东
的利益得到切实保护。
（三）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
根 据 《 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》（ 国 发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司全体
董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即 期回报措
施切实履行出具如下承诺：
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回 报措 施能
够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采
用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措 施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺 届时将按
照最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者 造成 损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东预计将变更为美信投 资， 实际
控制人仍为罗小林、韩明夫妇。
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回 报措 施能
够得到切实履行，美信投资、罗小林、韩明夫妇作出以下承诺：
“（1）本次发行完成后，本公司/人承诺不越权干预发行人的经营 管理活动，
不侵占发行人的利益；
（2）本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不 能满足中
国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（3）本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上 述承
诺，本公司/人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
增强公司资本实力，拓宽公司融资渠道，推动公司长期健康稳定的发展，符合公
司及全体股东利益。
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