太原重工: 太原重工2024年第二次临时股东大会资料

证券之星 2024-07-01 18:07:36
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  太原重工股份有限公司
    二○二四年七月八日
                太原重工股份有限公司
议案一、关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易
           会议须知
  为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和
议事效率,根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》
的有关规定,特制定如下参会须知,望出席股东大会的全体人员
严格遵守:
  一、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的
持股总数,务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始
前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委
托书等原件,以便签到入场;参会资格未得到确认的人员,不得
进入会场。
  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股
东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、
会计师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
  三、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权
利,并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的,公司将报告有关部门处理。
  四、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意,经大会主
持人许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东大会
议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟,同一股东
发言不得超过两次。大会表决时,将不进行发言。
  五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答,或指示有
关人员作出回答,回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂,可以在股东大会结束后作出答复。
  六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回
答。
  七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决,股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东
代表或委托代理人准确填写表决票:必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量,同意的在“同意”栏内打“√”,反对的在
“反对”栏内打“√”,弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司
股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使
表决权。公司股东只能选择一种表决方式,同一股东通过现场、
网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
              太原重工股份有限公司
会议召集人:公司董事会
时间:2024 年 7 月 8 日上午 9 时
地点:太原市小店区正阳街 85 号
参会人员:公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律
        师等其他相关人员
会议议程:
一、宣布开会;
二、审议《关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的议案》;
三、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》;
四、通过监票人;
五、投票表决;
六、宣布投票结果;
七、宣读投票结果形成的大会决议;
八、律师发表法律意见;
九、宣布散会。
议案一
          太原重工股份有限公司
  关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易
               的议案
各位股东、股东代表:
  为进一步提升公司盈利能力,全面提高上市公司的资产质量
和完整性,公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日 2024 年 4
月 30 日经审计的净资产账面值划转给全资子公司太重(察右中
旗)新能源实业有限公司(以下简称“察右中旗公司”),同时
将察右中旗公司持有的风电设备(塔筒)制造业务相关资产按基
准日 2024 年 4 月 30 日经审计的净资产账面值划转给太原重工,
之后将察右中旗公司 100%股权转让给公司控股股东太原重型机
械集团有限公司(以下简称“太重集团”),出售资产价格为
限公司(以下简称“智能装备公司”)的 100%股权,购买资产
价格为 45,784.96 万元,出售和购买资产价格的差额由太重集团
以现金支付。
  一、交易标的基本情况
  (一)出售资产交易标的情况
  本次交易拟出售的资产范围为太原重工持有的察右中旗公
司 100%股权。
        察右中旗公司于 2011 年 9 月由太原重工全资设立,
注册资本 50,000 万元。主营业务为设计、制造、销售、风力发
电设备及附属设备;风力发电厂运营等。
  本次股权转让前,公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日
中旗公司,同时将察右中旗公司持有的风电设备(塔筒)制造业
务相关资产按基准日 2024 年 4 月 30 日经审计的净资产账面值划
转给太原重工。具体情况如下:
  (1)划入资产情况
  本次拟划入察右中旗公司资产为太原重工母公司持有的拉
弹泡项目资产,该资产为太原重工对杜尔伯特蒙古族自治县拉弹
泡风力发电有限公司(以下简称“拉弹泡公司”)及其关联方大
庆远景科技有限公司(以下简称“大庆远景公司”)的应收账款。
截至 2024 年 4 月 30 日,该应收账款账面净值合计 139,643.07
万元,其中拉弹泡公司应收账款账面净值为 137,133.25 万元,
大庆远景公司应收账款账面净值为 2,509.82 万元。
  (2)划出资产情况
    截至 2024 年 4 月 30 日止,察右中旗公司划转给太原重工的
与风电设备(塔筒)制造业务相关的资产总额为人民币
                                 单位:万元
          项目                拟接收金额
         固定资产                        4,500.23
         原材料                         6,629.46
         在建工程                           89.18
          合计                        11,218.87
  (3)交易标的主要财务信息
  察右中旗公司最近一年又一期的主要财务数据如下:
                                                         单位:万元
   项目      2023 年 12 月 31 日
                                   (资产划转前)             (资产划转后)
  资产总计             100,670.39             98,160.72          226,584.91
  负债总计             127,706.38            127,126.60          127,126.60
   净资产             -27,035.99            -28,965.88           99,458.31
   项目         2023 年度
                                   (资产划转前)             (资产划转后)
  营业收入              18,027.10              1,550.86            1,550.86
  利润总额                -520.37             -1,994.16           -1,994.16
   净利润                -520.37             -1,994.16           -1,994.16
 注:上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具标准无保留意见的审计报告。
  (二)购买资产交易标的情况
  公司购买的资产范围为太重集团持有的智能装备公司 100%
股权。智能装备公司于 2020 年 9 月由太重集团全资设立,注册
资本 66,000 万元。主营业务:智能机器、智能系统、大型钢结
构装配式厂房的生产、销售;智能装备及配件、电子、通信与自
动控制的技术研发、生产、销售等。
  智能装备公司最近一年又一期的主要财务数据如下:
                                                          单位:万元
     项目            2023 年 12 月 31 日               2024 年 4 月 30 日
    资产总计                          156,003.74                191,853.50
    负债总计                          124,692.83                160,324.07
     净资产                          31,310.91                  31,529.43
     项目                 2023 年度                     2024 年 1-4 月
    营业收入                           7,805.59                   6,980.66
     利润总额                10.54   400.28
      净利润                 7.91   218.52
  注:上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具标准无保留意见的审计报告。
   二、本次交易的履约安排
   (一)无偿划转事项的履约安排
   甲方:太原重工股份有限公司
   乙方:太重(察右中旗)新能源实业有限公司
   (1)甲方向乙方的划转标的为:甲方对拉弹泡公司及其关
联公司的应收账款,截至划转基准日,该应收账款账面原值为
   双方确认,甲方向乙方无偿划转的标的为截至划转基准日对
拉弹泡公司的债权本金,甲方截至划转基准日对拉弹泡公司的应
收利息按照法院生效裁判文书或和解协议中的计算方式进行确
定,乙方在收到相应利息后应在十个工作日内向甲方予以转付。
划转基准日前的利息由甲方享有,划转基准日后的利息由乙方享
有。
   (2)乙方向甲方的划转标的为:乙方名下的塔筒项目,截
至划转基准日,该项目资产账面原值 11,298.75 万元,账面净值
为 11,218.87 万元。
   划转基准日为 2024 年 4 月 30 日。
  (二)股权转让事项的履约安排
  甲方:太原重型机械集团有限公司
  乙方:太原重工股份有限公司
  按照有关规定,本次股权转让采用非公开协议转让方式。
  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重型机
械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有山西太
重智能装备有限公司 100%股权所涉及的山西太重智能装备有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》、《太原重工股份有限公
司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重(察右中旗)新
能源实业有限公司 100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实
业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的净资产值,
双方确定智能装备公司的股权转让价格为人民币 45,784.96 万
元;察右中旗公司的股权转让价格为人民币 95,924.32 万元。
  (1)股权转让协议生效后 10 个工作日内,甲方向乙方支付
察右中旗公司股权转让价款 60%扣减乙方应付甲方智能装备公司
股权转让价款部分金额,即人民币 11,769.64 万元。
  (2)股权交割日后六个月内,甲方向乙方支付察右中旗公
司股权转让价款的 40%,即人民币 38,369.73 万元。
  双方确认,自股权转让协议生效后 30 个工作日内完成标的
股权工商变更登记手续,该等手续完成之日(即主管部门完成股
东变更登记或备案之日)为标的股权交割日(以下简称“股权交
割日”)。
  自股权交割日起,甲乙双方分别作为标的股权合法登记注册
的股东,按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利,履行
相应的股东义务。特别地,对于智能装备公司尚未实缴的 34,697
万元出资,自股权交割日起由乙方履行实缴义务;截止 2024 年
元,预计由太重集团在支付第一笔转让价款的同时全部偿付该部
分欠款。
  三、本次交易对公司的影响
  (一)提升上市公司盈利能力
  本次交易有利于盘活存量资产、改善上市公司财务结构和抗
风险能力,有利于降低资产负债率,同时减少财务费用,提高盈
利能力,提升市场竞争力和认可度。
  (二)提高上市公司的资产质量和完整性
  太原重工风场建设运营业务投资、运维成本较高,对上市公
司的业绩造成一定压力。2023年太原重工已将部分风场运营业务
出售给太重集团,本次将留存的风场运营类资产出售给太重集
团,同时收购智能装备公司全部股权,有助于提高上市公司资产
完整性,减少关联交易,促进上市公司可持续健康发展。
  本次股权转让完成后,察右中旗公司成为本公司控股股东太
重集团的全资子公司,本公司不再持有察右中旗公司股权。智能
装备公司成为本公司的全资子公司,太重集团不再持有智能装备
公司股权。
  (三)本次资产交易将风电板块按其业务属性进行整合,有
助于解决同业竞争问题。太原重工负责风电设备制造,发挥自身
装备制造的优势,聚焦主责主业;太重集团负责风场运营业务,
推行“制造+服务”一站式运营模式,为风电产业集群化、链条
式发展聚势赋能,促进风电装备产业链高质量发展。
  以上议案,提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议批准。
与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该项议案
回避表决。
              太原重工股份有限公司董事会
议案二
            太原重工股份有限公司
       关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表:
  公司于 2024 年 4 月 19 日召开第九届董事会第七次会议,审
议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》,同意将公司 2022 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,972.566 万
股进行回购注销。按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程
指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司回购注
销限制性股票的实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行
修改。主要修订内容如下:
      修订前                  修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司的股本总额为普通 第十九条 公司的股本总额为普通
股 338,098.25 万股。 股 336,125.68 万股。
  除以上条款中内容变更外,其他条款内容不变。
  以上议案,提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议批准。
                      太原重工股份有限公司董事会

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