德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
注销第二期合伙人期权激励计划
部分已授予的股票期权的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期合
指
励计划 伙人期权激励计划》
根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限
股票期权 指 内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的
权利
激励对象 指 按照本激励计划的规定，获得股票期权的人员
公司注销本激励计划第三个行权期未达到行权条件的
本次注销 指
部分股票期权
根据 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常
《公司法》 指 务委员会第七次会议修订，自 2024 年 7 月 1 日起施行
的《中华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施
行的《中华人民共和国证券法》
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中
《管理办法》 指 国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励
管理办法>的决定》修正的《上市公司股权激励管理办
法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园
《公司章程》 指
旅游商城（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
《法律意见》 指 股份有限公司注销第二期合伙人期权激励计划部分已
授予的股票期权的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述
中国 指 之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特
别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
注销第二期合伙人期权激励计划
部分已授予的股票期权的
法律意见
德恒 02F20190065-00005 号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托，担
任豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以
及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法
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律上的歧义或曲解。
供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法
律意见》的事实和文件均向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结
论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次注销所涉及的有关事实进行
充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的法律意见
正 文
一、本次注销的基本情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅本激励计
划相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见、监事会核
查意见等；4．取得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 本次注销的原因
根据公司出具的书面声明，因本激励计划激励对象唐冀宁已从公司离职，其已
获授但尚未行权的股票期权 45 万份由公司注销。
同时，本激励计划的剩余 2 名激励对象因个人原因均放弃第三个行权期的股票
期权行权，根据《激励计划》 相关规定， 公司决定对上述 2 名激励对象所涉及的
已获授但尚未行权的股票期权共计 90 万份予以注销。
（二） 本次注销的股票期权数量
本次由公司注销的上述两部分股票期权数量合计为 135 万份。上述期权注销完
成后，公司第二期合伙人期权激励计划全部实施完毕。
本所承办律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。
二、本次注销的决策程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查阅《激励计划》；2. 登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3. 查阅本激励计
划相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见、监事会核
查意见等；4. 取得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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会第十八次会议，审议通过《关于注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予的股
票期权的议案》，同意本次注销相关事宜。前述议案提交董事会审议前已由独立董
事专门会议发表了同意的独立意见。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司就本次注销已履行了
现阶段必要批准的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚
需按照相关法律法规就本次注销履行相应的信息披露义务并办理注销手续。
三、 结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（二）截至本《法律意见》出具之日，公司就本次注销已履行了现阶段必要的
决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（三）公司尚需就本次注销结果履行相应的信息披露义务并办理相应手续。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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