东方证券承销保荐有限公司
关于
海能未来技术集团股份有限公司
权条件成就及调整行权价格
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
释义
海能未来技术集团股份有限公司（曾用名：“济南海能仪器股份有
海能技术、公司 指
限公司”）
独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
《东方证券承销保荐有限公司关于海能未来技术集团股份有限公
独立财务顾问报告 指 司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整
行权价格之独立财务顾问报告》
股票期权激励计
划、激励计划、本 指 海能未来技术集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
计划
按照激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、核心员
激励对象 指
工激励对象
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
公司一定股份
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
行权价格 指
票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指引第 3 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
指
号》 员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
独立财务顾问声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海能技术提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对海能技术股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海能技术的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管
办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。
基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
最终能够如期完成；
全面履行所有义务；
一、股票期权激励计划已履行的相关审议程序
提名公司第三批核心员工的议案》、《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。
工分别公示了第三批核心员工及 2020 年股票期权激励对象的相关情况，并征求
意见。截至公示期满，全体员工均未对上述事项提出异议。
公司第三批核心员工的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单
的议案》、《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>的议案》。监事会发表了
关于公司第三批核心员工及本次激励计划相关事项的同意的核查意见。
激励计划相关事项的同意的独立意见。
公司本次激励计划的合法合规意见。
定公司第三批核心员工的议案》、《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
并于 2020 年 12 月 24 日披露了《2020 年股票期权激励计划股票期权授予公告》
（公告编号：2020-055）。
果公告》（公告编号：2021-012），已完成本次激励计划的授予登记工作。授予
日：2020 年 12 月 23 日，登记日：2021 年 1 月 28 日，行权价格：6.60 元/股，
授予人数：72 人，授予股票期权数量：986.00 万份。
二次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整 2020 年
股票期权激励计划的期权行权价格的议案》。公司决定将因离职而已不具备激励
资格的激励对象持有的已获授但尚未行权的 40.00 万份股票期权作废并注销；因
公司 2020 年度权益分派实施完毕，将本次激励计划的行权价格由 6.60 元/股调
整为 6.45 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相
关事项发表了核查意见，公司主办券商东方证券承销保荐有限公司对公司注销本
次激励计划部分股票期权事项发表了意见。
注销完成公告》（公告编号：2022-003），已完成本次激励计划部分股票期权的
注销工作。注销日期：2022 年 2 月 9 日，注销数量：40.00 万份，剩余期权数量：
公司尚未提交北京证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理，由公司在
可行权日前统一履行审批程序调整行权价格。
会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司决定将因离职而已不具
备激励资格的激励对象持有的已获授但尚未行权的 16.00 万份股票期权作废并注
销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
注销完成公告》（公告编号：2023-041），已完成本次激励计划部分股票期权的
注销工作。注销日期：2023 年 4 月 10 日，注销数量：16.00 万份，剩余期权数
量：930.00 万份。
十二次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划的期权行权价
格的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表
了核查意见，北京德恒（济南）律师事务所出具了专项的法律意见书，东方证券
承销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告。2023 年 7 月，该次期权行权价格
调整手续办理完毕，期权行权价格由 6.60 元/股调整为 6.10 元/股。
票期权行权结果公告》（公告编号：2023-070），并于 2023 年 9 月 15 日完成第
一个行权期实际行权股票的登记工作。股票登记日期：2023 年 9 月 15 日，实际
行权数量：465 万份，实际行权人数 69 人。
第十九次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划的期权行权
价格的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京德恒（济南）律师事务所
出具了专项的法律意见书，东方证券承销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）本次激励计划第二个行权期等待期已届满
根据公司《2020 年股票期权激励计划》，本次激励计划授予的股票期权分两
期行使权益，具体行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自授权日起 30 个月后的首个交易日至授权日起
第一个行权期 50%
自授权日起 42 个月后的首个交易日至授权日起
第二个行权期 50%
本次激励计划授权日为 2020 年 12 月 23 日，第二个行权等待期为自授权日
起 42 个月，至 2024 年 6 月 22 日第二个行权等待期已届满。
（二）本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况的说明
序
行权条件 行权条件是否成就的说明
号
公司未发生如下负面情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（2）最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事
责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出
机构立案调查等情形。
激励对象未发生如下负面情形：
（1）被中国证监会及派出机构采取市场禁入
措施且在禁入期间；
（2）存在《公司法》规定的不得担任董事、高
管情形的；
给予行政处罚的；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构、股转公司认定为不适当人选等；
（5）对公司发生本表第 1 条规定情形负有个
人责任。
公司相关年度经审计的合并财务报表数据及指标详见下表：
单位：元
项目 2020 年度 2021 年度 2023 年度
公司业绩考核目标：
营业收入 210,059,789.08 247,007,059.69 341,158,171.68
以 2020 年度合并财务报表数据为基础，
营业收入增
度与 2020 年度相比，公司营业收入增长率不低
长率（相比 - 17.59% 62.41%
于 10%且净利润增长率不低于 15%；并且，2023 2020 年度）
归属于母公
年度与 2020 年度相比，公司营业收入增长率不
司股东的扣
低于 35%且净利润增长率不低于 40%。 除非经常性 26,474,806.78 35,492,382.01 37,006,883.29
注：（1）上述业绩考核目标均以经审计的财务
利润
数据为准；（2）上述“净利润”指标均指剔除本 本次激励计
划股份支付 23,049.02 952,692.84 689,916.82
次激励计划股份支付费用影响后的归属于母公
费用
司股东的扣除非经常性损益后的净利润；（3） 业绩考核的
净利润
本次行权考核数据使用因会计政策变更追溯调
业绩考核的
整后的数据。 净利润增长
- 37.54% 42.26%
率（相比
由上表可知，已达到公司业绩考核目标要求。
激励对象个人绩效考核要求： 公司现有激励对象 69 名参与个人绩效考核。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，根
据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司按照相关规定办理相
关股票期权行权事宜。
三、对不符合行权条件的股票期权的注销安排
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得
行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。
四、关于本次激励计划行权价格合理性的说明
本次激励计划制定时，公司为“新三板”挂牌公司，根据当时适用的《非上
市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》
第一条第（八）款规定：“限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参
考价的 50%；股票期权的行权价格原则上不得低于有效的市场参考价。对授予价
格、行权价格低于有效的市场参考价标准的，或采用其他方法确定授予价格、行
权价格的，挂牌公司应当在股权激励计划中对定价依据及定价方法作出说明。主
办券商应对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见”。
关于“新三板”挂牌公司股票期权“有效的市场参考价”的确定标准，相关
法律法规、规章及规范性文件未进行明确规定，公司参照当时有效的《上市公司
股权激励管理办法》第二十九条：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当
确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原
则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公
司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”之规定，并根据公司的以下实际情况
确定本次激励计划的行权价格：
资产为 4.08 元/股；
对活跃、价格公允性较强；
司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”
的原则予以确定，行权价格应有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，
有利于公司持续发展，且不损害股东的利益。
综上所述，董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权的行
权价格为 6.60 元/股，不低于本次激励计划公布前 1 个交易日和前 60 个交易日
的公司股票交易均价以及本次激励计划公布时公司最近一个会计年度经审计的
归属于公司股东的每股净资产，本次激励计划的相关定价依据和定价方法具有合
理性，行权价格具有合理性，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，
有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情况。
五、调整本次激励计划行权价格的情况
（一）调整原因
自本次激励计划草案公告日至今，公司分别实施了 2020 年度权益分派、2021
年度权益分派和 2022 年度权益分派 3 次权益分派。前述权益分派的具体审议和
实施情况如下：
年度权益分派方案的议案》，以公司总股本 71,435,280 股为基数，向全体股东每
年度权益分派方案的议案》，以公司总股本 71,435,280 股为基数，向全体股东每
年度权益分派方案的议案》，以公司总股本 81,435,280 股为基数，向全体股东每
度权益分派方案的议案》，以公司总股本 84,579,800 股为基数，向全体股东每 10
股派人民币现金 2.00 元，本次权益分派已于 2024 年 4 月 17 日实施完毕。
（二）调整依据及方法
根据《2020 年股票期权激励计划》的规定，在本次激励计划草案公告当日至
激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生派发现金红利、资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的
调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的行权价格。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）调整结果
十二次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划的期权行权价
格的议案》，同意公司因实施 2020 年度、2021 年度、2022 年度权益分派事宜对
调整为 6.10 元/股。2023 年 7 月，该次期权行权价格调整手续已办理完毕。
度权益分派方案的议案》，以公司总股本 84,579,800 股为基数，向全体股东每 10
股派人民币现金 2.00 元，本次权益分派已于 2024 年 4 月 17 日实施完毕。
综上，公司 2023 年度权益分派实施完毕后，公司 2020 年股票期权激励计划
的股票期权行权价格应调整为：
P＝P0-V=6.10 元/股-0.20 元/股=5.90 元/股。
六、关于本次激励计划不适用“公司出现申请首次公开发行股票并上
市的情形”的说明
会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2020 年股票期权激励计划
（草案）>的议案》。公司《2020 年股票期权激励计划》系根据当时有效的《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管
理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监
管要求（试行）》等有关法律法规、规范性文件并参照《首发业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订）》、《上市公司股权激励管理办法》制定。
参照当时有效的《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）》“问题
披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？”的相关要求，公司《2020 年股
票期权激励计划》第七章就“公司出现申请首次公开发行股票并上市的情形”进
行了约定。
股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌辅导备案的提
示性公告》（公告编号：2021-062），公司向中国证券监督管理委员会山东监管
局提交了相关说明，申请辅导备案板块由创业板变更为精选层。
所股票上市规则（试行）>的公告》（北证公告〔2021〕13 号）：“全国中小企
业股份转让系统精选层（以下简称精选层）挂牌公司平移为本所上市公司，上市
时间自其在精选层挂牌之日起连续计算”。
发行股票并在北京证券交易所上市的申报材料，并于 2022 年 6 月 1 日获得受理。
综上所述，董事会认为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市不属于“公司出现申请首次公开发行股票并上市的情形”，本次激励
计划中关于“公司出现申请首次公开发行股票并上市的情形”的相关条款均不适
用。
七、本次行权的具体情况
期间内行权
因公司实施了 2020 年度权益分派、2021 年度权益分派、2022 年度权益分派
和 2023 年度权益分派，本激励计划授予的股票期权行权价格由 6.60 元/股调整
为 5.90 元/股。
已行权 本次可行 本次可行
本次可行
序 获授数量 数量 权数量占 权数量占
姓名 职务 权数量
号 （万份） （万 获授数量 当前总股
（万份）
份） 比例 本比例
董事、有机元素事业部总
监
合计 930.00 465.00 465.00 50.00% 5.50%
说明：上表中的激励对象均不存在《2020 年股票期权激励计划》“第十三章 公司
与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”规定的因发生异动而导致第二个行权期
不可行权的情形。
八、独立财务顾问意见
（一）关于调整股票期权激励计划行权价格的独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《公司法》《证
券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第 3 号》及相关法律法规的规定，
有利于本次激励计划的顺利实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次调整在股东大会对公司董事会的授权范围内，经董事会审议通过，并经监事
会发表同意意见，审议程序合法合规，已按规定履行信息披露义务。
（二）关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立财务
顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第 3 号》及相关法律法规的规定。
本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计
划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理股份登记等事项。
（以下无正文）
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