证券代码：430476 证券简称：海能技术 公告编号：2024-054
海能未来技术集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 28 日
召开第四届董事会第二十六次临时会议和第四届监事会第十九次临时会议，审议
通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法》、
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
（以下简
称“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划第二个行权期等待期已届
满，公司及现有激励对象均未发生不得行权的情形，公司业绩考核和激励对象个
人绩效考核均达到要求，行权条件已成就。根据公司 2020 年第三次临时股东大
会对董事会的授权，公司将按照相关规定办理相关股票期权行权事宜，具体情况
如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
提名公司第三批核心员工的议案》、
《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>的
议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。
分别公示了第三批核心员工及 2020 年股票期权激励对象的相关情况，并征求意
见。截至公示期满，全体员工均未对上述事项提出异议。
公司第三批核心员工的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的
议案》、
《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>的议案》。监事会发表了关于
公司第三批核心员工及本次激励计划相关事项的同意的核查意见。
激励计划相关事项的同意的独立意见。
公司本次激励计划的合法合规意见。
定公司第三批核心员工的议案》、
《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于
（公告
编号：2020-055）。
果公告》
（公告编号：2021-012），已完成本次激励计划的授予登记工作。授予日：
人数：72 人，授予股票期权数量：986.00 万份。
二次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整 2020 年
股票期权激励计划的期权行权价格的议案》。公司决定将因离职而已不具备激励
资格的激励对象持有的已获授但尚未行权的 40.00 万份股票期权作废并注销；因
公司 2020 年度权益分派实施完毕，将本次激励计划的行权价格由 6.60 元/股调
整为 6.45 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相
关事项发表了核查意见，公司主办券商东方证券承销保荐有限公司对公司注销本
次激励计划部分股票期权事项发表了意见。
注销完成公告》
（公告编号：2022-003），已完成本次激励计划部分股票期权的注
销工作。注销日期：2022 年 2 月 9 日，注销数量：40.00 万份，剩余期权数量：
整，公司尚未提交北京证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理，由公
司在可行权日前统一履行审批程序调整行权价格。
会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司决定将因离职而已不具
备激励资格的激励对象持有的已获授但尚未行权的 16.00 万份股票期权作废并
注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
注销完成公告》
（公告编号：2023-041），已完成本次激励计划部分股票期权的注
销工作。注销日期：2023 年 4 月 10 日，注销数量：16.00 万份，剩余期权数量：
十二次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划的期权行权价
格的议案》、
《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查
意见，北京德恒（济南）律师事务所出具了专项的法律意见书，东方证券承销保
荐有限公司出具了独立财务顾问报告。2023 年 7 月，该次期权行权价格调整手
续办理完毕，期权行权价格由 6.60 元/股调整为 6.10 元/股。
票期权行权结果公告》
（公告编号：2023-070），并于 2023 年 9 月 15 日完成第一
个行权期实际行权股票的登记工作。股票登记日期：2023 年 9 月 15 日，实际行
权数量：465 万份，实际行权人数 69 人。
第十九次临时会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划的期权行权
价格的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议
案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京德恒（济南）律师事务所出
具了专项的法律意见书，东方证券承销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）本次激励计划第二个行权期等待期已届满
根据公司《2020 年股票期权激励计划》，本次激励计划授予的股票期权分两
期行使权益，具体行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自授权日起 30 个月后的首个交易日至授权 50%
日起 42 个月内的最后一个交易日止
自授权日起 42 个月后的首个交易日至授权
第二个行权期 50%
日起 54 个月内的最后一个交易日止
本次激励计划授权日为 2020 年 12 月 23 日，第二个行权等待期为自授权日
起 42 个月，至 2024 年 6 月 22 日第二个行权等待期已届满。
（二）本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况的说明
序
行权条件 行权条件是否成就的说明
号
公司未发生如下负面情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近 12 个月内因证券期货犯罪
承担刑事责任或因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚；
（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会及其派出机构立案调查等情形。
激励对象未发生如下负面情形：
（1）被中国证监会及派出机构采取市
场禁入措施且在禁入期间；
（2）存在《公司法》规定的不得担任
董事、高管情形的；
派出机构给予行政处罚的；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构、股转公司认定为不适当人
选等；
（5）对公司发生本表第 1 条规定情形
负有个人责任。
公司相关年度经审计的合并财务报表数据及指标详见下表：
公司业绩考核目标： 单位：元
以 2020 年度合并财务报表数据为基
项目 2020 年度 2021 年度 2023 年度
础，2021 年度与 2020 年度相比，公司
营业收入 210,059,789.08 247,007,059.69 341,158,171.68
营业收入增长率不低于 10%且净利润 营业收入增
增长率不低于 15%；并且，2023 年度与 长率（相比 - 17.59% 62.41%
司股东的扣
不 低 于 35% 且 净 利 润 增 长 率 不 低 于
除非经常性 26,474,806.78 35,492,382.01 37,006,883.29
利润
注：
（1）上述业绩考核目标均以经审计
本次激励计
的财务数据为准；
（2）上述“净利润” 划股份支付 23,049.02 952,692.84 689,916.82
指标均指剔除本次激励计划股份支付 费用
业绩考核的
费用影响后的归属于母公司股东的扣 26,497,855.80 36,445,074.85 37,696,800.11
净利润
除非经常性损益后的净利润；
（3）本次 业绩考核的
净利润增长
行权考核数据使用因会计政策变更追 - 37.54% 42.26%
率（相比
溯调整后的数据。 2020 年度）
由上表可知，已达到公司业绩考核目标要求。
激励对象个人绩效考核要求： 公司现有激励对象 69 名参与个人绩效考核，69 名激励对象考核
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，根
据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司按照相关规定办理相
关股票期权行权事宜。
三、对不符合行权条件的股票期权的注销安排
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得
行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。
四、关于本次激励计划行权价格合理性的说明
本次激励计划制定时，公司为“新三板”挂牌公司，根据当时适用的《非上
市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》
第一条第（八）款规定：“限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参
考价的 50%；股票期权的行权价格原则上不得低于有效的市场参考价。对授予价
格、行权价格低于有效的市场参考价标准的，或采用其他方法确定授予价格、行
权价格的，挂牌公司应当在股权激励计划中对定价依据及定价方法作出说明。主
办券商应对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见”。
关于“新三板”挂牌公司股票期权“有效的市场参考价”的确定标准，相关
法律法规、规章及规范性文件未进行明确规定，公司参照当时有效的《上市公司
股权激励管理办法》第二十九条：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当
确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原
则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公
司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”之规定，并根据公司的以下实际情况
确定本次激励计划的行权价格：
资产为 4.08 元/股；
对活跃、价格公允性较强；
司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”
的原则予以确定，行权价格应有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，
有利于公司持续发展，且不损害股东的利益。
综上所述，董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权的行
权价格为 6.60 元/股，不低于本次激励计划公布前 1 个交易日和前 60 个交易日
的公司股票交易均价以及本次激励计划公布时公司最近一个会计年度经审计的
归属于公司股东的每股净资产，本次激励计划的相关定价依据和定价方法具有合
理性，行权价格具有合理性，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，
有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情况。
五、关于本次激励计划不适用“公司出现申请首次公开发行股票并上市的
情形”的说明
会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2020 年股票期权激励计划
（草案）>的议案》。公司《2020 年股票期权激励计划》系根据当时有效的《中华
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试
行）》等有关法律法规、规范性文件并参照《首发业务若干问题解答》
（2020 年 6
月修订）》、《上市公司股权激励管理办法》制定。
参照当时有效的《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）》
“问题 25、
发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露
有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？”的相关要求，公司《2020 年股票期
权激励计划》第七章就“公司出现申请首次公开发行股票并上市的情形”进行了
约定。
股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌辅导备案的提
示性公告》
（公告编号：2021-062），公司向中国证券监督管理委员会山东监管局
提交了相关说明，申请辅导备案板块由创业板变更为精选层。
所股票上市规则（试行）>的公告》
（北证公告〔2021〕13 号）：
“全国中小企业股
份转让系统精选层（以下简称精选层）挂牌公司平移为本所上市公司，上市时间
自其在精选层挂牌之日起连续计算”。
开发行股票并在北京证券交易所上市的申报材料，并于 2022 年 6 月 1 日获得受
理。2022 年 10 月 14 日，公司股票在北京证券交易所上市。
综上所述，董事会认为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市不属于“公司出现申请首次公开发行股票并上市的情形”，本次激励
计划中关于“公司出现申请首次公开发行股票并上市的情形”的相关条款均不适
用。
六、本次行权的具体情况
期间内行权
因公司实施了 2020 年度权益分派、2021 年度权益分派、2022 年度权益分派
和 2023 年度权益分派，本激励计划授予的股票期权行权价格由 6.60 元/股调整
为 5.90 元 / 股 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 北 京 证 券 交 易 所 信息 披 露 平 台
（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2020 年股票期权激励计划的期权行权价格
的公告》（公告编号：2024-053）。
已行权 本次可 本次可行 本次可行
获授数
序 数量 行权数 权数量占 权数量占
姓名 职务 量（万
号 （万 量（万 获授数量 当前总股
份）
份） 份） 比例 本比例
董事、有机元素事业部
总监
董事会秘书、副总经
理
合计 930.00 465.00 465.00 50.00% 5.50%
说明：截至本公告日，上表中的激励对象均不存在《2020 年股票期权激励计划》
“第十三章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”规定的因发生异动而导
致第二个行权期不可行权的情形。
七、相关审核意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件已成就，同意将议案提交董事会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司《2020 年股票期权激励计划》第二个行权期等待期已届
满，公司及现有激励对象均未发生不得行权的情形，公司业绩考核和激励对象个
人绩效考核均达到要求，行权条件已成就。监事会同意公司根据 2020 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，按照相关规定办理相关股票期权行权事宜。
（三）法律意见书的结论性意见
公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期等待期已于 2024 年 6 月 22 日
届满。截至法律意见书出具日，公司激励对象第二个行权期的行权条件已成
就，符合法律法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理行权价格调整手续及办理股份登
记等事项。
（四）独立财务顾问意见
公司本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第 3 号》及相关法律法规的规定。本
次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计
划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理股份登记等事项。
八、备查文件
（一）《海能未来技术集团股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会
（二）《海能未来技术集团股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议
决议》；
（三）《海能未来技术集团股份有限公司第四届监事会第十九次临时会议决
议》；
（四）《海能未来技术集团股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件成就等相关事项的核查意见》；
（五）《北京德恒（济南）律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司
见》；
（六）《东方证券承销保荐有限公司关于海能未来技术集团股份有限公司
务顾问报告》。
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