A 股代码：600663 A 股简称：陆家嘴
B 股代码：900932 B 股简称：陆家 B 股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
徐而进 蔡 嵘 王 韫
黎作强 刘广安 王 忠
孙加锋 何万篷 黄 峰
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
沈晓明 李旻坤 周红意
王雪梅 严相蓉
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年 月 日
发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
邓佳悦 周 翔 贾 伟
王 辉 许 平 马 越
周 卉
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 联席主承销商关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 28
第四节 发行人律师关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 29
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 向特定对象发行股票发行情
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 向特定对象发行股票发行情
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付
本发行情况报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支
《重组报告书》 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支
《认购邀请书》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金向特定对象发行股票认购邀请书》
陆家嘴、上市公司、公
指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
司、本公司、发行人
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
浦东新区国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
前滩投资 指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
交易对方 指 陆家嘴集团、前滩投资
昌邑公司 指 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司
东袤公司 指 上海东袤置业有限公司
耀龙公司 指 上海耀龙投资有限公司
企荣公司 指 上海企荣投资有限公司
标的公司 指 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司
陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股
标的资产、交易标的 指 权，前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%
股权
上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司
本次交易 指
投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，并
向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行、本次募集配套 上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
指
资金 配套资金
独立财务顾问（联席主承
指 海通证券股份有限公司
销商）、海通证券
海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中
联席主承销商 指 信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、摩根
大通证券（中国）有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
摩根大通证券（中国） 指 摩根大通证券（中国）有限公司
发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构、普
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
华永道
《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支
《发行与承销方案》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金向特定对象发行股票发行与承销方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》（2023 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年修订）
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》（2023 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 在上交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相
加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英文名称 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.,Ltd.
法定代表人 徐而进
注册资本 481,293.1457 万元
成立日期 1994 年 12 月 31 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号
办公地址 上海市浦东新区东育路 227 弄 6 号前滩世贸中心（二期）D 栋 18-21 楼
股票代码 600663.SH、900932.SH
股票简称 陆家嘴、陆家 B 股
股票上市地 上海证券交易所
董事会秘书 王辉
联系电话 021-33848801
邮箱 invest@ljz.com.cn
网站 www.ljz.com.cn
房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；
纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制
品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、
包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形
经营范围 眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用
品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器
材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理
（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策及批准程序
过本次交易预案；
本次交易正式方案；
重组有关事项的批复》（浦国资委〔2023〕28 号）；
金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1372 号）；
过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》；
大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，同意将公司本次发
行的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延
长至自原决议有效期届满之日起 12 个月，即 2025 年 4 月 8 日。
截至本发行情况报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程
序。
（二）募集资金到账和验资情况
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）海通证券于 2024 年 6 月 18 日向
认购对象发出了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认
购结果及缴款通知》。该等认购对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，
认购款项全部以现金支付。
司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金到账情况验资报告》（普华
永道中天验字（2024）第 0261 号），截至 2024 年 6 月 20 日止，海通证券开立
的账户中认购本次发行的资金为人民币 1,799,999,998.20 元。
认购资金验资完成后，2024 年 6 月 21 日，海通证券在按规定扣除相关费用
后将认购资金划付至公司指定的本次发行募集资金专户内。
司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》（普华永道中天验
字（2024）第 0262 号），截至 2024 年 6 月 21 日止，陆家嘴实际收到联席主承
销商海通证券汇入的发行对象本次增加出资人民币 1,797,130,737.18 元（已扣除
含增值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币 1,799,999,998.20
元，扣除发行费用人民币 3,431,785.73 元（不含增值税，包括承销费用及其他
发行费用）后，募集资金净额为人民币 1,796,568,212.47 元，其中增加股本人民
币 222,222,222.00 元，超出股本部分增加资本公积人民币 1,574,345,990.47 元。
所有认购资金均以人民币现金形式投入。
公司本次增资前的注册资本为人民币 4,812,931,457.00 元，实收资本（股本）
为人民币 4,812,931,457.00 元。截至 2024 年 6 月 21 日止，公司变更后的注册资
本及实收资本（股本）为人民币 5,035,153,679.00 元。
（三）股权登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后
的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），面
值为人民币 1 元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为
发行期首日（2024 年 6 月 14 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
即不低于 8.09 元/股。
锦天城律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价
格为 8.10 元/股，相当于本次发行底价 8.09 元/股的 100.12%。
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟
发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 180,000 万元/发行底价 8.09 元/股
所计算的股数 222,496,909 股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%”（1,210,259,232 股，含本数）
的孰低值，即 222,496,909 股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为 8.10 元/股，发行股票的数量为
册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币 1,799,999,998.20 元，扣除相关发行费用
人民币 3,431,785.73 元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募
集资金净额为人民币 1,796,568,212.47 元。本次发行募集资金未超过公司董事会
及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过
《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 180,000.00 万元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 7 家，符合《注册管
理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次
发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 222,222,222 1,799,999,998.20
（六）限售期安排
本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发
行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的
相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本
次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有
关规定执行。
本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
发行人、联席主承销商和其他中介机构于 2024 年 6 月 13 日向上交所报送
《发行与承销方案》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票拟发送认购邀请书对象的名单》等文件，并启动本次发行。
件或特快专递方式向上述投资者发送了《认购邀请书》等相关附件。陆家嘴本
次发送《认购邀请书》的对象共计 452 名，其中包括了 70 家证券投资基金管理
公司、55 家证券公司、41 家保险机构投资者、35 家 QFII 和 236 名其他类型投
资者以及截至 2024 年 5 月 31 日前 20 大股东中无关联关系且非港股通的 15 名
股东。以上发送对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符
合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向
上交所报备的《发行与承销方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、
准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配
售原则及时间安排等事宜。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024 年 6 月 18 日上午 8:30~11:30，
在锦天城律师的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到 7 份《申购报价单》
等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交
相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格
境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，
有效报价区间为 8.09 元/股~8.92 元/股。经发行人律师、联席主承销商核查，诺
德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新旗舰 1 号集合
资产管理计划”与联席主承销商存在关联关系，因此将该产品的报价视为无效
报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
认购对象名称 是否有效报价
号 （元/股） （万元） 保证金
上海基础设施建设发展
（集团）有限公司
上海浦东创新投资发展
（集团）有限公司
上海浦东土地控股（集 8.15 99,000
团）有限公司 8.09 100,000
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
认购对象名称 是否有效报价
号 （元/股） （万元） 保证金
公司-诺德基金创新
旗舰 1 号集合资产
管理计划对应的报
其余属于有效报价
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 6
月 14 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票均价的 80%，即不低于 8.09 元/股。
根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的认购
价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本
次发行拟募集资金总额要求，本次发行最终获配发行对象共计 7 名，发行价格
为 8.10 元/股，不低于公司最近一期经审计的每股净资产 4.73 元/股，发行股票
数量为 222,222,222 股，募集资金总额为 1,799,999,998.20 元。本次发行获配的
发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
上海浦东创新投资发展（集团）有限
公司
上海基础设施建设发展（集团）有限
公司
合计 222,222,222 1,799,999,998.20
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《上海陆家嘴金融
贸易区开发股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金之股份认购协议》。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》
和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发
行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严
格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
企业名称 UBS AG
企业类型 境外法人（合格境外投资机构）
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
注册地
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
主要办公地点
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
许可证编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 6,913,580 股，股份限售期为自发行结束之日起 6
个月。
企业名称 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地 中国（上海）自由贸易试验区东绣路 1229 号
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区东绣路 1229 号
法定代表人 文新春
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91310115350896118A
各类资产投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海浦东创新投资发展（集团）有限公司本次获配数量为 30,864,197 股，
股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地点 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 11,851,851 股，股份限售期为自发
行结束之日起 6 个月。
企业名称 上海基础设施建设发展（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 上海市虹口区物华路 58 号 271 室
主要办公地点 上海市虹口区物华路 58 号 271 室
法定代表人 杨武厂
注册资本 366,535.1941 万元
统一社会信用代码 91310109690191659C
基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，投资咨询，
建设项目开发，财务咨询，从事基础设施科技专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售建筑材料，五金交电，
经营范围
钢材，电子产品，电线电缆，仪器仪表，化工产品批发（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海基础设施建设发展（集团）有限公司本次获配数量为 19,876,543 股，
股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 24,264,197 股，股份限售期为自发
行结束之日起 6 个月。
企业名称 上海浦东土地控股（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 中国（上海）自由贸易试验区丁香路 716 号 5 幢
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区丁香路 716 号 5 幢
法定代表人 严炯浩
注册资本 440,000 万元
统一社会信用代码 91310000132209324F
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；城市
绿化管理；物业管理；农作物栽培服务；农作物收割服务；农业专
经营范围 业及辅助性活动；花卉种植；树木种植经营；礼品花卉销售；林业
产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；非居住房地产租
赁；住房租赁；商业综合体管理服务；酒店管理；房地产咨询；组
织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
上海浦东土地控股（集团）有限公司本次获配数量为 122,222,222 股，股份
限售期为自发行结束之日起 6 个月。
姓名 王俊
身份证号 3302261976********
性别 女
国籍 中国
住所 上海市长宁区********
投资者类别 个人投资者
王俊本次获配数量为 6,229,632 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（二）本次发行对象与公司关联关系
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：投资
者及投资者最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且上述机构和
人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购；不存在发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东向投资者作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，且不存在直接或通过利益相关方向投资者提供财务资助或者补偿，及不存
在代其他机构或个人投资或持有的情形；并保证配合联席主承销商对投资者的
身份进行核查。
联席主承销商和发行人律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行
了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形。
（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象与公司最近一年不存在未披露的重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的
决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则
所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情
况如下：
财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，
以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理
计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定
的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
UBS AG、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海基础设施建设发
展（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司和王俊以自有资金
参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备
案程序。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，
其中未涉及私募投资基金的获配产品，无需履行《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案程序。
（五）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席
主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类专业投资者。
普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型
（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）
包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定
标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失、
以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
陆家嘴本次募集配套资金向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专
业投资者和普通投资者风险等级为 C4 及以上的投资者均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本次发行的获配对象的投资者类
别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当
性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等
级相匹配。
（六）发行对象的认购资金来源
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对
本次认购对象资金来源进行核查。参与本次发行申购报价的发行对象在提交
《申购报价单》时均做出承诺：投资者及投资者最终认购方不包括发行人和联
席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等
方式间接参与认购；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向投
资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方
向投资者提供财务资助或者补偿，及不存在代其他机构或个人投资或持有的情
形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
经办人员：邢天凌、杨轶伦、黄科捷、黄名涵、陈佳炜、朱顺宇、唐世良
办公地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场
联系电话：021-23187720
传真：021-23187745
（二）联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：朱健
经办人员：赵宗辉、刘光睿
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：021-38676888
传真：021-38670666
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
经办人员：艾华、王风雷、王森森
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦（竹林路）中信证券
联系电话：010-60833086
传真：021-20262344
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
经办人员：刘昀、唐加威、马丰明、张春辉、刘桦、毕润涵、方霆钊
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
名称：摩根大通证券（中国）有限公司
法定代表人：陆芳
经办人员：郑振宁、史云鹏、陈晓颖、蔡秋实、周明达、柯奕、魏诗雨、
裘翔、赵鑫宇
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 49 楼
联系电话：021-61066228
传真：021-50650075
（三）分销商
名称：爱建证券有限责任公司
法定代表人：祝健
经办人员：项宁
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼
联系电话：021-32229888
传真：021-68728909
（四）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：沈国权
经办人员：杨巍、董君楠、刘厚阳
办公地址：上海市浦东新区银城中路上海中心大厦 11、12 层
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
（五）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
经办人员：孙颖、赵莹
办公地址：上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
（六）验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
经办人员：孙颖、赵莹
办公地址：上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 5 月 31 日，公司股本总额为 4,812,931,457 股。公司前十名股
东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数量
序号 股东名称 股东性质 注
（股） （%） （股）[ ]
上海陆家嘴（集团）有限公
司
上海国际集团资产管理有限
公司
GUOTAI JUNAN
KONG） LIMITED
中国工商银行股份有限公司
式指数证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任
公司
VANGUARD EMERGING
FUND
合计 3,397,273,824 70.59 778,734,017
注：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港）投资有限公司在本次交易中承诺，
在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情
况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
持股数量 持股比例 限售股数量
序号 股东名称 股东性质 注
（股） （%） （股）[ ]
上海浦东土地控股（集团）有
限公司
上海国际集团资产管理有限公
司
上海浦东创新投资发展（集
团）有限公司
GUOTAI JUNAN SECURITIES
（HONG KONG） LIMITED
中国工商银行股份有限公司－
数证券投资基金
上海基础设施建设发展（集
团）有限公司
中央汇金资产管理有限责任公
司
合计 3,525,004,736 70.01 975,961,176
注：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港）投资有限公司在本次交易中承诺，
在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不
会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 222,222,222 股有限售
条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陆家嘴集团仍为
公司控股股东，浦东新区国资委仍为公司实际控制人。本次发行前后，上市公
司股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
股东类别 发行前 发行后
无限售条件 A 股 2,933,461,440 60.95 2,933,461,440 58.26
有限售条件 A 股 778,734,017 16.18 1,000,956,239 19.88
B股 1,100,736,000 22.87 1,100,736,000 21.86
合计 4,812,931,457 100.00 5,035,153,679 100.00
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率
将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构
得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中
介机构费用及其他重组相关费用，及补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。
其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 10%。本
次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结
构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对
公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理
结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直
接影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重
大变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不
会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。本次发行
不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
第三节 联席主承销商关于本次发行发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，本次发行的联席主承销商认为：
“（一）本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，且经国
资主管部门同意，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内
外部审批程序；
（二）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过
程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等
法律、法规的有关规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；
（三）本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合发行人及其全体股
东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理
办法》等有关法律、法规的规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；
（四）本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
第四节 发行人律师关于本次发行发行过程和发行对象合规
性的结论意见
本次发行的发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
“1、本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，且经国资主
管部门同意，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部
审批程序；
合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、
法规的有关规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；
利益，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》
等有关法律、法规的规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；
等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行过程中，发出认购邀请、投资
者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验
资等发行过程均合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议相关要求；
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存
在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。”
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对《上海陆家嘴金融贸易区开发股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
黄名涵 陈佳炜 朱顺宇 唐世良
项目主办人：
邢天凌 杨轶伦 黄科捷
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：
朱 健
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：__________________
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
摩根大通证券（中国）有限公司
法定代表人：
陆 芳
年 月 日
律师事务所声明
本所及签字律师已阅读《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书
的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨 巍
负责人： 经办律师：
沈国权 董君楠
经办律师：
刘厚阳
年 月 日
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
向特定对象发行股票发行情况报告书的
会计师事务所声明
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”、
“本所”）及签字注册会计师同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
（以下简称“贵公司”）在本次向特定对象发行股票发行情况报告书引用本所
对贵公司2020、2021、2022及2023年度财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认向特定对象发行股票发行情况报告书不致因完
整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关
法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出
具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法
规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
会计师事务所负责人
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
向特定对象发行股票发行情况报告书的
验资机构声明
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”、
“本所”）及签字注册会计师同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
（以下简称“贵公司”）在本次向特定对象发行股票发行情况报告书引用本所
就贵公司本次发行出具的普华永道中天验字(2024)第0261号及普华永道中天验
字(2024)第0262号验资报告。
本所及签字注册会计师确认向特定对象发行股票发行情况报告书不致因完
整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关
法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出
具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法
规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
会计师事务所负责人
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
第六节 备查文件
一、备查文件
产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
二、查询地点
发行人：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
地址：上海市浦东新区东育路 227 弄 6 号前滩世贸中心（二期）D 栋 18-21
楼
电话：021-33848801
传真：021-33848818
独立财务顾问（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场
电话：021-23187720
传真：021-23187745
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00~11:30，下午 13:00~15:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书》之盖章页）
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
年 月 日
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