证券代码：300031.SZ 证券简称：宝通科技
关于无锡宝通科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二四年六月
无锡宝通科技股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 6 月 7 日出具的《关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第二轮审核问询函》
（审核函〔2024〕020014 号）已收悉。无
锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”、“发行人”或“公司”）与中
信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、
“保荐人”）、江苏世纪同仁律
师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
本回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书等申请文件修改的内容
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简
称与募集说明书中的释义相同。
本回复新增的释义如下：
推广转化率 指 游戏玩家充值流水金额与推广费金额的比值
易幻/易幻网络 指 广州易幻网络科技有限公司，系公司全资子公司
高图/海南高图 指 海南高图网络科技有限公司，系公司控股子公司
问题 1
运营模式包含代理运营模式、联合运营模式和自主运营模式，由于发行人游戏业
务的主要经营区域在海外且采取联运模式实现的销售收入占比显著低于同行业
公司，因此推广投入相对更高。2022 年度推广费大幅上涨的主要原因包括，2022
年公司上线新游戏数量较多（2022 年易幻网络新上线发行 21 款游戏产品）、大
力推广自研游戏（海南高图的自研游戏《Bloodline: Heroes of Lithas》）以及
行业获客成本提高。2022 年发行人移动互联网业务收入同比增长 6.27%，扣非归
母净利润同比下降 210.55%。2023 年易幻网络新上线发行 7 款游戏产品，数量低
于 2022 年。发行人移动互联网业务广告投放分为线上和线下两部分，广告费的
支付对象主要为广告授权代理商、广告效果优化公司。报告期各期末，公司预付
款项余额分别为 19,901.47 万元、22,080.87 万元、13,721.54 万元和 13,393.18
万元，主要为预付的游戏授权金和分成款，账龄在一年内的比例分别为 74.26%、
定制游戏较代理游戏的商业化周期相对较长。根据一轮问询函回复，公司代理游
戏预付的授权金在游戏上线后即转为长期待摊费用，按游戏生命周期期限平均摊
销计入主营业务成本，同时定期对上线时间超过一年的游戏对应的长期待摊费用
进行减值测试，对预计未来收入不能覆盖未摊销授权金余额的游戏待摊授权金一
次性转入当期营业成本；对于未上线游戏，发行人对综合评估后无明确运营计划
的游戏授权金或分成款，一次性转入当期营业成本。报告期各期末，发行人长期
待摊费用分别为 1,858.39 万元、4,273.23 万元、5,099.14 万元和 4,458.61 万
元；公司应付账款中，游戏授权金、分成款及代扣税金分别为 10,159.96 万元、
一轮问询回复，保荐人查看了公司推广活动所使用账号的后台界面，取得了投放
效果部分截图文件，取得了公司与广告商的部分沟通记录。
请发行人补充说明：（1）列示报告期内各游戏名称、研发时点、研发周期、
游戏上线时点、运营模式（代理运营模式、联合运营模式、自主运营模式等）、
运营主体、预付授权金或分成款支付情况、转入长期待摊费用或营业成本情况，
各游戏各期产生的收入、成本及利润情况、各游戏向各广告商分别支付的推广费
金额及对应的投放渠道、是否为独有渠道、线上和线下广告投放的金额及占比（以
下简称游戏基本情况），各游戏推广过程中涉及的广告商名称、成立时间、注册
资本认缴及实缴情况、合作开始时点、合作背景、是否属于广告效果优化公司、
各广告商的收费标准及关键参数、推广周期、费用支付方式、费用支付周期、信
用政策、属于线上或线下推广等（以下简称广告商基本情况）；（2）结合前述游
戏基本情况及广告商基本情况、发行人与各广告商协议签署情况，发行人报告期
广告商对各游戏的具体定价方式、涉及的关键参数选取或产生过程、所履行的程
序、是否包含效果保障条款、是否涉及返点等激励政策、实际投放量完成情况、
是否完成协议约定的投放等，说明各广告商、各游戏相关收费标准、关键参数、
协议主要条款之间是否存在显著差异，定价是否公允，是否与同行业可比公司一
致，发行人未直接通过相关渠道投放或选择其他广告商的原因、合理性，是否符
合行业惯例，是否与相关主体存在关联关系，是否存在利益输送、是否存在为发
行人承担成本费用，是否存在损害上市公司及股东利益的情形；
（3）说明发行人
采用代理运营模式、联合运营模式和自主运营模式的基本情况，包括但不限于采
用各运营模式的背景、各业务模式下在各报告期产生的收入金额及占比，支付的
推广费用及占比，各业务模式下对应的运营主体等，说明不同运营模式对推广投
入的影响，联合运营下推广投入相对更高的原因及合理性，相关情况是否与同行
业可比公司的情况相符；
（4）结合报告期内各游戏的成本构成、研发及推广计划、
预计效益及推广费用转化率、实际实现效益及转化率情况等，论证各游戏的推广
费与实际推广效果的匹配性，包括但不限于客单价提升情况、游戏收入提升情况、
新客户开拓情况、新获客成本情况等，分析说明 2022 年推广费增长与收入增长
不匹配的原因及合理性，2022 年新上线游戏效益实现情况是否与报告期内其他
游戏存在显著差异，2023 年新上线发行游戏数量较 2022 年减少的原因，相关游
戏上线数量及效益实现情况等是否与同行业可比公司的情况相符，相关游戏上线
决策过程是否合理、谨慎，相关内控是否健全；
（5）结合报告期各期移动互联网
业务线上和线下广告分别投放的金额及占比，各业务收费标准及关键参数，采用
不同投放方式的背景，不同投放方式的主要区别和联系，涉及游戏基本情况及广
告商基本情况，线下推广约定的投放区域、线上及线下推广期间以及实际投放效
果、相关推广费用转化率情况等，说明相关投放方式是否与实际投放效果匹配，
是否与游戏广告商常规推广方式相一致，与广告商基本情况是否相符，相关投放
金额及比例、收费标准及关键参数等是否符合行业惯例；
（6）结合报告期各期涉
及广告授权代理商和广告效果优化公司的具体金额及比例，各业务收费标准及关
键参数，授权代理商和广告效果优化相关业务的主要区别和联系，所涉及游戏基
本情况及广告商基本情况等，说明广告授权代理商服务内容是否已包含广告效果
优化相关内容，是否每款游戏均需实现广告效果优化，如否，对比说明采用广告
效果优化对游戏推广产生的实际推广作用，相关游戏效益情况是否显著高于未采
用广告效果优化的游戏，并进一步说明相关游戏效果优化收费标准、关键参数、
实际优化效果及效益实现情况等是否符合行业惯例，游戏效果优化是否具有必要
性，相关决策过程是否谨慎、合理；
（7）报告期内发行人移动互联网的全球研运
一体业务的开展情况，除海南高图运营的《Bloodline: Heroes of Lithas》外
是否还有其他自研游戏，列示报告期内自研游戏基本情况，比较分析《Bloodline:
Heroes of Lithas》2022 年高额推广费的合理性，与发行人报告期内其他自研
游戏的推广费是否存在差异，对自研游戏的相关推广费用及推广费转化率是否显
著低于代理游戏，相关费用及转化率是否与同行业可比公司相符；
（8）结合报告
期各期通过代理方式取得的游戏和定制游戏的数量和占比，定制游戏的定制周期、
预付款支付金额、支付对象、游戏上线时间、转为长期待摊费用时间及金额、各
游戏生命周期情况、各期平均摊销计入主营业务成本情况、各期对长期待摊费用
进行减值测试情况、对不能覆盖未摊销授权金余额的游戏待摊授权金一次性转入
当期营业成本情况，如为未上线游戏，说明相关游戏基本情况、一次性转入当期
营业成本具体情况、对公司相关业绩的具体影响，并进一步说明报告期各期游戏
上线情况与长期待摊费用变动情况是否匹配，账龄在 1 年以内的预付款项余额占
比逐年降低的原因、合理性，是否存在长期挂账预付款项、相关减值计提是否充
分；
（9）结合授权金及相关分成款的形成背景、涉及的具体业务模式、涉及的游
戏基本情况、涉及的主体基本情况、信用政策、相关会计处理方式，并按预付对
象、应付对象列示各期末各游戏累计支付、未支付的授权金、分成款情况等，说
明游戏授权金及分成款与游戏实际运营情况是否匹配，将授权金及相关分成款分
别列入预付款项、应付账款等会计科目的合规性，对不同主体采用不同信用政策
的原因及合理性、相关业务模式及会计处理是否与同行业可比公司相符；（10）
列示同行业可比公司及基本情况，结合与同行业可比公司的主营业务内容、营业
收入构成、业绩情况、业务模式等，说明同行业可比公司选取依据及合理性，相
关业务可比程度，对于同一业务，可比公司选取是否保持前后一致，相关信息披
露是否准确、完整。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对各报告期推广费发
生及相关会计科目真实性所实施的具体核查程序、获得的核查证据及结论，如涉
及函证，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性
（如适用）、回函不符情况，执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但
不限于所取得的原始凭证、沟通及访谈记录情况等，并说明已采取的替代措施是
否充分、有效，相关证据是否能够相互印证及充分性。
回复：
一、列示报告期内各游戏名称、研发时点、研发周期、游戏上线时点、运
营模式（代理运营模式、联合运营模式、自主运营模式等）、运营主体、预付授
权金或分成款支付情况、转入长期待摊费用或营业成本情况，各游戏各期产生
的收入、成本及利润情况、各游戏向各广告商分别支付的推广费金额及对应的
投放渠道、是否为独有渠道、线上和线下广告投放的金额及占比（以下简称游
戏基本情况），各游戏推广过程中涉及的广告商名称、成立时间、注册资本认缴
及实缴情况、合作开始时点、合作背景、是否属于广告效果优化公司、各广告
商的收费标准及关键参数、推广周期、费用支付方式、费用支付周期、信用政
策、属于线上或线下推广等（以下简称广告商基本情况）
（一）列示报告期内各游戏名称、研发时点、研发周期、游戏上线时点、
运营模式（代理运营模式、联合运营模式、自主运营模式等）、运营主体、预付
授权金或分成款支付情况、转入长期待摊费用或营业成本情况
报告期内，发行人各游戏的游戏名称、研发时点、研发周期、游戏上线时点、
运营模式、运营主体、预付授权金或分成款支付情况、转入长期待摊费用或营业
成本情况如下：
单位：万元
已支付预
期末长期
序 研发起始 研发周 运营 付授权金 期末预付 转入营业
游戏名称 上线年份 运营模式 游戏来源 待摊费用
号 年份 期（月） 主体 与分成款 账款余额 成本金额
余额
总金额
已支付预
期末长期
序 研发起始 研发周 运营 付授权金 期末预付 转入营业
游戏名称 上线年份 运营模式 游戏来源 待摊费用
号 年份 期（月） 主体 与分成款 账款余额 成本金额
余额
总金额
已支付预
期末长期
序 研发起始 研发周 运营 付授权金 期末预付 转入营业
游戏名称 上线年份 运营模式 游戏来源 待摊费用
号 年份 期（月） 主体 与分成款 账款余额 成本金额
余额
总金额
已支付预
期末长期
序 研发起始 研发周 运营 付授权金 期末预付 转入营业
游戏名称 上线年份 运营模式 游戏来源 待摊费用
号 年份 期（月） 主体 与分成款 账款余额 成本金额
余额
总金额
已支付预
期末长期
序 研发起始 研发周 运营 付授权金 期末预付 转入营业
游戏名称 上线年份 运营模式 游戏来源 待摊费用
号 年份 期（月） 主体 与分成款 账款余额 成本金额
余额
总金额
已支付预
期末长期
序 研发起始 研发周 运营 付授权金 期末预付 转入营业
游戏名称 上线年份 运营模式 游戏来源 待摊费用
号 年份 期（月） 主体 与分成款 账款余额 成本金额
余额
总金额
自研&定
制
注 1：《游戏 73》由发行人子公司成都伊甸研发。
注 2：各款游戏不同地区版本已合并列示，下同。
注 3：《游戏 85》在开发过程中采用了定制与自研相结合的方式，知识产权由发行人与游戏开发商共同所有。
（二）各游戏各期产生的收入、成本及利润情况、各游戏向各广告商分别
支付的推广费金额及对应的投放渠道、是否为独有渠道、线上和线下广告投放
的金额及占比
报告期各期，发行人各游戏产生的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
序 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
游戏名称
号 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
序 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
游戏名称
号 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
序 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
游戏名称
号 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
序 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
游戏名称
号 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
序 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
游戏名称
号 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
报告期内，发行人各游戏向各主要广告商分别支付的推广费情况如下：
单位：万元
序号 游戏名称 广告商排序 广告商名称 金额
序号 游戏名称 广告商排序 广告商名称 金额
序号 游戏名称 广告商排序 广告商名称 金额
序号 游戏名称 广告商排序 广告商名称 金额
序号 游戏名称 广告商排序 广告商名称 金额
序号 游戏名称 广告商排序 广告商名称 金额
序号 游戏名称 广告商排序 广告商名称 金额
序号 游戏名称 广告商排序 广告商名称 金额
序号 游戏名称 广告商排序 广告商名称 金额
注：报告期内公司部分运营中的游戏未进行广告投放。
公司上述广告商不存在独有渠道，各家主要广告商对应的媒体渠道请参见本
回复“问题 1/一/（三）各游戏推广过程中涉及的广告商名称、成立时间、注册
资本认缴及实缴情况、合作开始时点、合作背景、是否属于广告效果优化公司、
各广告商的收费标准及关键参数、推广周期、费用支付方式、费用支付周期、信
用政策、属于线上或线下推广等”。
报告期各期，发行人移动互联网业务线上和线下广告投放的金额及占比情况
如下：
单位：万元
广告类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上广告 9,579.79 96.88% 52,632.56 96.62% 67,437.87 96.06% 41,047.86 95.28%
线下广告 308.54 3.12% 1,843.35 3.38% 2,767.96 3.94% 2,032.12 4.72%
合计 9,888.34 100.00% 54,475.91 100.00% 70,205.83 100.00% 43,079.98 100.00%
注：公司工业互联网业务也存在少量广告费。
（三）各游戏推广过程中涉及的广告商名称、成立时间、注册资本认缴及
实缴情况、合作开始时点、合作背景、是否属于广告效果优化公司、各广告商
的收费标准及关键参数、推广周期、费用支付方式、费用支付周期、信用政策、
属于线上或线下推广等
报告期内，发行人各游戏推广过程中涉及的广告商名称、成立时间、注册资
本认缴及实缴情况、对应的公司主要投放渠道、合作开始时点及合作背景情况如
下：
合作开 成立
序号 广告商名称 注册资本 实缴资本 主要投放渠道 合作背景
始时间 时间
Facebook、Google、
Snapchat
币 手
Facebook、Google、
Tiktok、Twitter
币 Tiktok、Twitter
币 币 手
今日头条、广点通、快
手
与广告效果优化公司合作，扩大广
告投放范围，起到辅助作用
与广告效果优化公司合作，扩大广
告投放范围，起到辅助作用
合作开 成立
序号 广告商名称 注册资本 实缴资本 主要投放渠道 合作背景
始时间 时间
与广告效果优化公司合作，扩大广
告投放范围，起到辅助作用
与广告效果优化公司合作，扩大广
告投放范围，起到辅助作用
币 币
与广告效果优化公司合作，扩大广
告投放范围，起到辅助作用
与广告效果优化公司合作，扩大广
告投放范围，起到辅助作用
与广告效果优化公司合作，扩大广
告投放范围，起到辅助作用
币
Facebook、Google、
Tiktok、Twitter
币 民币
合作开 成立
序号 广告商名称 注册资本 实缴资本 主要投放渠道 合作背景
始时间 时间
币 币
网红达人合作、创意视
频
代言人合作，线下活动
策划
币
与广告效果优化公司合作，扩大广
告投放范围，起到辅助作用
币
币
人民币 人民币
与广告效果优化公司合作，扩大广
告投放范围，起到辅助作用
币 币
合作开 成立
序号 广告商名称 注册资本 实缴资本 主要投放渠道 合作背景
始时间 时间
与广告效果优化公司合作，扩大广
告投放范围，起到辅助作用
币 人民币
网红达人合作、创意视
频
网红达人合作、创意视
频
网红达人合作、创意视
频
与广告效果优化公司合作，扩大广
告投放范围，起到辅助作用
网红达人合作、创意视
频
合作开 成立
序号 广告商名称 注册资本 实缴资本 主要投放渠道 合作背景
始时间 时间
注 1：广告商的工商信息整理自公开数据，部分境外广告商的信息未能查询取得。
注 2：表格中列示了公司各主要游戏广告商中报告期内支付金额超过 5 万美元的广告商信息，下同。
报告期内，发行人各游戏推广过程中涉及的广告商名称、广告商类型、收费
标准及关键参数、推广周期、费用支付方式、费用支付周期、信用政策和推广类
型情况如下：
主要收费 推广周 费用支付 信用 费用支付周 主要推
序号 广告商名称 广告商类型
模式 期 方式 政策 期 广类型
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 60 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 60 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 90 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 60 天 付款
广告效果优 CPM、 信用期 在信用期内
化公司 CPI 30 天 付款
实际投放
广告效果优 信用期 在信用期内
化公司 30 天 付款
务费
广告效果优 信用期 在信用期内
化公司 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
签约期
信用期 在信用期内
广告效果优 CPM、 信用期 在信用期内
化公司 CPI 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
主要收费 推广周 费用支付 信用 费用支付周 主要推
序号 广告商名称 广告商类型
模式 期 方式 政策 期 广类型
实际投放
广告效果优 信用期 在信用期内
化公司 30 天 付款
务费
广告效果优 信用期 在信用期内
化公司 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 45 天 付款
广告效果优 信用期 在信用期内
化公司 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 45 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 45 天 付款
签约期
信用期 在信用期内
签约期
信用期 在信用期内
签约期
信用期 在信用期内
签约期
信用期 在信用期内
签约期
信用期 在信用期内
广告授权代
理商
广告效果优 信用期 在信用期内
化公司 60 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
签约期 信用期 在信用期内
通常为 15 天 付款
主要收费 推广周 费用支付 信用 费用支付周 主要推
序号 广告商名称 广告商类型
模式 期 方式 政策 期 广类型
广告效果优 信用期 在信用期内
化公司 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
广告效果优 信用期 在信用期内
化公司 30 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 45 天 付款
签约期
信用期 在信用期内
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 45 天 付款
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 30 天 付款
签约期
根据合同约
定进行付款
签约期
信用期 在信用期内
签约期
信用期 在信用期内
签约期
信用期 7 在信用期内
天 付款
广告效果优 信用期 在信用期内
化公司 60 天 付款
签约期
信用期 在信用期内
签约期
信用期 在信用期内
签约期
信用期 5 在信用期内
天 付款
签约期
信用期 在信用期内
签约期
信用期 在信用期内
签约期 在指定日期
通常为 前付款
主要收费 推广周 费用支付 信用 费用支付周 主要推
序号 广告商名称 广告商类型
模式 期 方式 政策 期 广类型
签约期
信用期 在信用期内
广告授权代 信用期 在信用期内
理商 60 天 付款
签约期
在指定日期
前付款
二、结合前述游戏基本情况及广告商基本情况、发行人与各广告商协议签
署情况，发行人报告期广告商对各游戏的具体定价方式、涉及的关键参数选取
或产生过程、所履行的程序、是否包含效果保障条款、是否涉及返点等激励政
策、实际投放量完成情况、是否完成协议约定的投放等，说明各广告商、各游
戏相关收费标准、关键参数、协议主要条款之间是否存在显著差异，定价是否
公允，是否与同行业可比公司一致，发行人未直接通过相关渠道投放或选择其
他广告商的原因、合理性，是否符合行业惯例，是否与相关主体存在关联关系，
是否存在利益输送、是否存在为发行人承担成本费用，是否存在损害上市公司
及股东利益的情形
（一）发行人与各广告商协议签署情况，发行人报告期广告商对各游戏的
具体定价方式、涉及的关键参数选取或产生过程、所履行的程序、是否包含效
果保障条款、是否涉及返点等激励政策、实际投放量完成情况、是否完成协议
约定的投放等，说明各广告商、各游戏相关收费标准、关键参数、协议主要条
款之间是否存在显著差异，定价是否公允，是否与同行业可比公司一致
在游戏的发行过程中，线上广告投放是获取玩家的关键方式。国内外市场存
在多种流量媒体，主流媒体渠道包括大媒体渠道、视频渠道、网盟渠道、激励渠
道等。
大媒体渠道和视频渠道拥有庞大的用户群体，通过在这些渠道中投放广告，
能够精准定位目标受众，提高游戏的曝光度和下载量。报告期内，大媒体渠道是
公司最主要的投放渠道。公司的广告投放人员会根据实际需要，在各个大媒体渠
道上直接进行投放操作、参与广告位的竞价。公司选择与 Facebook、Google、
Twitter 等知名大媒体渠道的授权代理商进行合作，主要是由于可以享受到一定的
费率优惠。广告授权代理商不参与公司日常的广告投放操作，推广活动产生的费
用则基于广告投放渠道设定的结算规则计算产生。在选择授权代理商时，公司会
考量对方给与公司的返点政策、信用政策、综合实力以及对公司广告业务的支持
与配合力度。部分大媒体渠道和视频渠道没有授权代理商或授权代理商提供的合
作条款缺乏吸引力，公司会选择直接与媒体渠道公司进行合作，公司将这类媒体
渠道对象也归类在广告授权代理商中管理。
发行人在 Facebook、Google 等渠道进行广告投放的价格形成机制较为复杂。
以 Facebook 为例，该渠道的广告投放采取动态竞价的模式，广告主通过竞争取
得渠道提供的互联网广告版位。但是与常见的“价高者得”机制不同， Facebook
的竞价机制是：总得分=出价*预估成功率+广告质量得分。除了出价，所选观众
与广告的相关度、广告质量都会影响总得分，总得分高的广告会赢得展示机会。
在大媒体渠道和视频渠道之外，为提高公司游戏宣传的覆盖范围、配合各款
游戏不同的运营策略，公司还会与广告效果优化公司进行合作，进行广告投放。
公司通常会与广告效果优化公司约定根据实际推广效果进行结算的收费模式，以
更好地进行游戏的市场推广。
公司同一广告商对发行人不同游戏的推广费收费模式通常不存在差异，相关
收费模式及定价均按照公司内部规章进行审批。
报告期内，发行人与各广告商约定的收费模式、效果保障条款、激励政策、
投放量情况如下：
序号 广告商名称 广告商类型 效果保障 激励政策 投放量约定
广告授权代 存在返点
理商 优惠
双方曾约定最低投
广告授权代 存在返点
理商 优惠
保证金未退回
广告授权代 存在返点
理商 优惠
广告授权代
理商
广告授权代 存在返点
理商 优惠
广告授权代 存在返点
理商 优惠
序号 广告商名称 广告商类型 效果保障 激励政策 投放量约定
理商
广告授权代
理商
广告授权代 存在返点
理商 优惠
双方曾约定最低投
广告授权代 存在返点
理商 优惠
止解除
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序号 广告商名称 广告商类型 效果保障 激励政策 投放量约定
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公司同类型的广告商、各游戏相关收费标准、关键参数、协议主要条款之间
不存在显著差异。
根据上市公司披露的公告信息，同行业上市公司的互联网广告推广主要采取
CPM、CPI 等收费标准，其收费标准和关键参数与发行人不存在显著差异，具体
信息请参见本回复“问题 1/六/（四）进一步说明相关游戏效果优化收费标准、
关键参数、实际优化效果及效益实现情况等是否符合行业惯例，游戏效果优化是
否具有必要性，相关决策过程是否谨慎、合理”。
（二）发行人未直接通过相关渠道投放或选择其他广告商的原因、合理性，
是否符合行业惯例，是否与相关主体存在关联关系，是否存在利益输送、是否
存在为发行人承担成本费用，是否存在损害上市公司及股东利益的情形
报告期内，发行人的广告商主要可分为广告授权代理商和广告效果优化公司
两大类，同类广告商的相关收费标准、关键参数、协议主要条款之间不存在显著
差异。对于 Facebook、Google、Twitter、今日头条等国内外头部媒体渠道，发行
人与广告授权代理商合作而没有直接投放的原因是，广告授权代理商的广告投放
量大，可以在与前述渠道的谈判中赢得更低的渠道费率。发行人与各个渠道的广
告授权代理商合作，可以享受到一定的渠道费率优惠，同时获得广告投放操作培
训等免费服务。同时，发行人选择广告商在渠道资源、服务能力、综合实力等方
面具备自身优势，具备商业合理性。部分大媒体渠道和视频渠道没有授权代理商
或授权代理商提供的合作条款缺乏吸引力，公司会选择直接与媒体渠道公司进行
合作。
发行人与前述广告商不存在关联关系、不存在利益输送，发行人不存在通过
广告商承担成本费用、不存在损害上市公司及股东利益的情形。
根据同行业上市公司披露的公告信息，同行业上市公司普遍存在选择广告商
进行流量投放的情形。广告商可协助游戏公司在广告渠道上进行广告投放，并提
供一系列的配套服务，有助于提高游戏公司的投放效率。因此，公司选择与广告
商进行合作符合行业惯例。
公司简称 广告商合作情况
公司游戏发行业务模式主要基于流量经营，通过委托西藏智媒网络科技有限公
司、上海晶炙信息技术有限公司及西藏亦复广告有限公司等媒体代理商对接以
三七互娱
字节跳动、腾讯等为代表的媒体渠道将互联网用户导入游戏产品，用户在使用
游戏产品的过程中付费购买游戏道具，从而产生充值收入。
公司开拓的海外市场的用户获取也是主要集中在海外的头部媒体平台上，公司
游族网络 依托这些头部的优质的广告代理商获得了更多更优质的资源，从而提高了公司
的用户获客能力。
公司预先向代理商支付了广告款，鉴于近几年市场情况，公司控制广告投放规
恺英网络
模，导致部分预付款账龄延长，后续将根据产品需求，继续投放。
游戏推广服务的采购是为了让更多的互联网用户能够通过多种渠道便利地了解
公司的游戏产品，从而进行自主消费，公司向不同的游戏推广服务商采购游戏
电魂网络
推广服务。根据公司在上述推广渠道中的投放数量，投放周期、投放位置与推
广服务商或其代理商签定相关广告发布合同。
注：上述信息整理自同行业上市公司的公告。
根据蓝色光标、三七互娱、游族网络等上市公司公开披露的信息，国内游戏
行业上市公司的广告商与公司报告期各期前五大广告商有所重合，包括
Madhouse Co. Limited、AppLovin Corporation、IronSource Mobile Ltd、Tecdo Hong
Kong Limited、乐推（上海）文化传播有限公司和利欧聚合广告有限公司。前述
广告商在发行人报告期各期内占年度推广费的比例合计分别为 57.76%、55.68%、
三、说明发行人采用代理运营模式、联合运营模式和自主运营模式的基本
情况，包括但不限于采用各运营模式的背景、各业务模式下在各报告期产生的
收入金额及占比，支付的推广费用及占比，各业务模式下对应的运营主体等，
说明不同运营模式对推广投入的影响，联合运营下推广投入相对更高的原因及
合理性，相关情况是否与同行业可比公司的情况相符
（一）说明发行人采用代理运营模式、联合运营模式和自主运营模式的基
本情况，包括但不限于采用各运营模式的背景、各业务模式下在各报告期产生
的收入金额及占比，支付的推广费用及占比，各业务模式下对应的运营主体等
报告期内，发行人移动互联网业务各运营模式的主要特点和运营主体情况如
下：
运营模式 运营主体 主要特点
公司通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定区域的独
家代理授权，由公司负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，
代理运营 易幻网络 包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支
持等多项工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向游
戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。
公司在取得游戏开发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授
易幻网 权或全球运营权后，与特定区域的本土游戏运营商合作（简称“联
联合运营 络、海南 运商”），由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运
高图 营收入。公司按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向
游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。
公司通过自主研发或代理的方式获得游戏产品的全球运营权，利
用自有或第三方渠道发布并运营。公司全面负责游戏的运营、推
自主运营 海南高图
广与维护，提供游戏上线的推广、在线客服及充值收款的统一管
理服务，并根据用户和游戏实时反馈信息。
公司移动互联网业务原先最早由易幻网络开展，采用代理运营和联合运营相
结合的运营模式。在海南高图成立后，公司进一步探索自主运营模式。目前，公
司移动互联网业务的主要业务模式为代理运营和自主运营模式。报告期各期，发
行人移动互联网业务各运营模式的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
运营 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
运营主体
模式 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
代理
易幻网络 29,709.30 64.20% 96,715.96 59.50% 93,177.31 57.39% 94,162.91 61.63%
运营
易幻网
联合
络、海南 586.57 1.27% 3,741.61 2.30% 5,147.65 3.17% 1,459.13 0.95%
运营
高图
自主
海南高图 15,977.94 34.53% 62,078.87 38.19% 64,041.88 39.44% 57,167.92 37.42%
运营
合计 46,273.81 100.00% 162,536.44 100.00% 162,366.84 100.00% 152,789.96 100.00%
在联合运营模式下，公司游戏的运营、推广与维护工作主要由联运商负责。
报告期各期，发行人代理运营模式和自主运营模式的推广费金额及占比情况如下：
单位：万元
运营 运营
模式 主体 推广费 推广费 推广费 推广费 推广费 推广费 推广费 推广费
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
代理 易幻
运营 网络
自主 海南
运营 高图
合计 9,888.34 100.00% 54,475.91 100.00% 70,205.83 100.00% 43,079.98 100.00%
注：公司工业互联网业务也存在少量广告费。
（二）说明不同运营模式对推广投入的影响，联合运营下推广投入相对更
高的原因及合理性，相关情况是否与同行业可比公司的情况相符
根据发行人移动互联网业务各运营模式的主要特点，在代理运营模式和自主
运营模式下，发行人全面负责相关游戏的各项运营工作，通常包括市场推广、运
营控制、服务器支持等，市场推广的费用较高。而在联合运营模式下，游戏的各
项运营工作主要由联运商负责，发行人不承担市场推广的费用，仅按照协议向联
运商收取一定比例的分成款。
同行业上市公司与发行人的游戏业务经营模式如下：
公司简称 游戏业务经营模式
（1）在自主运营模式下，公司通过自主研发或代理的方式获得游戏产品的
运营权，利用自有或第三方渠道发布并运营。公司全面负责游戏的运营、
推广与维护，提供游戏上线的推广、在线客服及充值收款的统一管理服务，
并根据用户和游戏的实时反馈信息，协同研发商对产品进行迭代更新。
三七互娱
（2）在第三方联合运营模式下，公司与一个或多个游戏运营公司或游戏应
用平台进行合作，共同联合运营。公司与第三方游戏运营公司或游戏应用
平台负责各自渠道的管理，如运营、推广、充值收款以及计费系统，公司
与研发商联合提供技术支持服务。
（1）自主运营是指公司通过自主开发或取得其他游戏开发商的代理运营
权，通过自有或第三方渠道发布并运营，公司负责产品的市场推广、运营
控制、服务器支持以及支付渠道支持等统一管理服务，并根据游戏用户反
馈，解决用户需求并对游戏内容进行迭代更新。
游族网络
（2）授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商，由其进行发
行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发。
（3）联合运营模式是指公司以合作分成的方式将产品与其他游戏运营商共
同联合运营，共同开展游戏发行及推广的模式。
（1）自主运营收入：以自玩家收取的充值款项总额作为交易价格，初始确
认为合同负债，后续根据各游戏产品付费玩家的预计生命周期分摊确认收
入。
（2）联合运营收入：以自联合运营商处取得的分成款作为交易价格，初始
确认为合同负债，后续根据各游戏产品付费玩家的预计生命周期分摊确认
收入。
恺英网络 （3）授权运营收入：主要指与运营商合作取得的收入，包括：网络游戏授
权金收入和营业分成收入，具体确认方法如下：
①授权金收入的确认：本公司将从运营商处收取的授权金收入初始确认为
合同负债，按网络游戏的可使用经济年限或合同约定的许可期间（以较短
者为准）分期确认收入。
②营业分成收入的确认：本公司以自运营商处取得的分成款作为交易价格，
根据合同约定的履约进度确认收入。
（1）自主运营是指公司自主创造游戏产品上线运行所需的相关条件并进行
产品推广，玩家通过个人电脑和互联网进入公司游戏产品，免费注册账号
电魂网络
和进行游戏，公司为玩家提供持续的客户服务、版本更新等服务。公司承
担游戏运营成本，并通过向部分玩家提供道具销售等增值服务的方式获取
公司简称 游戏业务经营模式
运营收入。
（2）公司的授权经营模式主要是为境外用户提供游戏产品服务，因国内外
市场环境、地域人文环境和国家政策有较大区别，公司通过授权合作方为
境外用户提供游戏服务。根据公司与授权经营商签署的相关网络游戏授权
经营协议，由公司为合作方提供游戏版本和约定的后续服务，并收取协议
约定的版权金，授权经营商将其在授权经营游戏中取得的收入按协议约定
的比例分成给公司。
（3）联合运营：在该模式下，游戏开发商（网络游戏产品的版权拥有方）
将其游戏授权给多个游戏运营商运营，不同的运营商针对各自发展的用户
采用独立的用户管理系统或支付系统，联合运营商与版权拥有方之间分享
游戏运营收益。一般而言联合运营商不需要向版权拥有方支付初始授权金，
只需要按照协议约定的分成比例支付运营收入分成。
（4）代理运营模式下，游戏开发商（网络游戏产品的版权拥有方）将其游
戏授权给一家或两家游戏运营商在特定区域内代理运营，运营商针对自身
用户采用独立的用户管理系统或支付系统，代理运营商与版权拥有方之间
分享游戏运营收益。一般而言，代理运营商需要向版权拥有方支付初始授
权金。具体的合作模式由双方协商，一般由游戏开发商负责技术维护和游
戏更新，而游戏运营商则负责市场推广及用户注册、充值渠道搭建等。
注 1：上述信息整理自同行业上市公司的公告。
注 2：同行业公司的主营业务、收入模式分布等信息请参见本回复“问题 1/十/（一）同
行业可比公司选取依据及合理性，相关业务可比程度”。
由此可知，发行人与同行业上市公司在自主运营、联合运营、代理运营下的
经营模式类似。在自主运营模式下，发行人全面负责游戏的运营、推广与维护；
在代理运营模式下，发行人全面负责市场推广并承担运营成本；在联合运营模式
下，联运商会承担全部或一部分推广与运营成本。由于发行人采取联运模式实现
的销售收入占比显著低于同行业公司，自主运营与代理运营模式下的收入占比较
高，因此发行人整体推广投入相对更高具备合理性。
四、结合报告期内各游戏的成本构成、研发及推广计划、预计效益及推广
费用转化率、实际实现效益及转化率情况等，论证各游戏的推广费与实际推广
效果的匹配性，包括但不限于客单价提升情况、游戏收入提升情况、新客户开
拓情况、新获客成本情况等，分析说明 2022 年推广费增长与收入增长不匹配的
原因及合理性，2022 年新上线游戏效益实现情况是否与报告期内其他游戏存在
显著差异，2023 年新上线发行游戏数量较 2022 年减少的原因，相关游戏上线数
量及效益实现情况等是否与同行业可比公司的情况相符，相关游戏上线决策过
程是否合理、谨慎，相关内控是否健全
（一）公司游戏上线决策与广告投放的基本情况
公司的移动互联网业务，具体为移动网络游戏的海外区域化发行与运营和全
球研运一体业务，分别由子公司易幻网络和海南高图开展，两者的业务模式和广
告投放策略均存在差异。
在海外区域化发行与运营业务中，易幻网络通常会与国内已上线发行游戏的
游戏开发商进行合作，取得该款游戏在特定区域的独家代理授权后，在该区域内
开展市场推广、运营控制、服务器支持等各项发行与运营工作。
易幻网络设立了内部发行委员会，由各区域的负责人担任委员，对每款待上
线游戏的前期测试结果、预计市场前景进行分析讨论，并对该游戏是否可以上线
进行表决，仅有获得所有委员一致同意的游戏才能上线。对于能够上线的游戏，
发行委员会讨论并确认该游戏上线首月的预计玩家充值流水金额和首轮集中广
告投放的预算金额。在首轮集中广告投放结束、游戏上线后，对于市场潜力大、
上线后市场表现佳的少数游戏，易幻网络会在法定假期、游戏发布新版本等特定
情况下选择是否进行新一轮集中广告投放；对于其他游戏，易幻网络后续的广告
投放金额较小。
在全球研运一体业务中，海南高图通过自主研发或代理的方式获得游戏产品
的全球运营权后，在全球范围内负责游戏的运营、推广与维护工作。
在新游戏上线前，海南高图内部会召开启动大会，对该游戏的初期推广费预
算、预计流水、上线时间及地区、各部门工作安排等进行审议。不同于易幻网络，
海南高图的经营策略为全球化游戏运营，因此覆盖的国家和地区更多、范围更广，
具体经营上采用更加长线的游戏运营与推广策略，在各款游戏上线后持续地跟踪
并定期进行广告投放。海南高图各款游戏的项目组内部会持续沟通游戏近期的充
值流水、新增玩家数量、预计效益与实际效益的差异等情况，并每月制定各款游
戏下个月的市场推广计划。
（二）报告期内各游戏的成本构成、研发及推广计划、预计效益及推广费
用转化率、实际实现效益及转化率情况等，论证各游戏的推广费与实际推广效
果的匹配性，包括但不限于客单价提升情况、游戏收入提升情况、新客户开拓
情况、新获客成本情况
报告期内，发行人各游戏的收入、成本与推广情况如下：
单位：万元
序号 游戏名称 收入 成本 推广费 结余 推广策略
上线初期集中推广，
后续特定时间推广
上线初期集中推广，
后续特定时间推广
序号 游戏名称 收入 成本 推广费 结余 推广策略
上线初期集中推广，
后续特定时间推广
上线初期集中推广，
后续特定时间推广
上线初期集中推广，
后续特定时间推广
上线初期集中推广，
后续特定时间推广
序号 游戏名称 收入 成本 推广费 结余 推广策略
上线初期集中推广，
后续特定时间推广
序号 游戏名称 收入 成本 推广费 结余 推广策略
上线初期集中推广，
后续特定时间推广
注：结余=收入-成本-推广费
对于代理类游戏，游戏上线之后的研发工作主要由游戏开发商负责。在游戏
的新版本发布后，公司可以配合开展市场推广。对于已上线的定制类与自研类游
戏，公司通常会结合游戏上线后的市场表现，选择是否开发新的游戏内容或语言
版本。
在各款游戏上线前，公司会对游戏上线前后的首轮集中推广期内的玩家充值
流水和推广费进行整体预测。报告期内，发行人各新上线游戏在前述预测期内的
预计推广效益和实际推广效益的比较情况如下：
游戏名称 上线年份 预计转化率 实际转化率 转化率差异
游戏 56 2021 88% 68% -20%
游戏 57 2021 94% 112% 18%
游戏 58 2021 83% 114% 31%
游戏 59 2021 102% 91% -11%
游戏 60 2021 58% 43% -15%
游戏 61 2021 93% 103% 10%
游戏 62 2021 86% 86% 0%
游戏 63 2021 86% 83% -3%
游戏 64 2021 124% 125% 1%
游戏 65 2021 114% 104% -10%
游戏 66 2022 86% 121% 35%
游戏 67 2022 58% 83% 25%
游戏 68 2022 91% 112% 21%
游戏 69 2022 138% 110% -28%
游戏 70 2022 119% 65% -54%
游戏 71 2022 56% 40% -16%
游戏名称 上线年份 预计转化率 实际转化率 转化率差异
游戏 72 2022 68% 52% -16%
游戏 73 2022 149% 126% -23%
游戏 74 2022 100% 116% 16%
游戏 75 2022 147% 78% -68%
游戏 76 2022 82% 72% -10%
游戏 77 2022 79% 59% -20%
游戏 78 2022 128% 188% 60%
游戏 79 2022 135% 123% -12%
游戏 80 2022 50% 51% 1%
游戏 81 2023 63% 64% 1%
游戏 82 2023 93% 95% 2%
游戏 83 2023 101% 111% 9%
游戏 84 2023 133% 131% -1%
游戏 85 2023 95% 95% 0%
游戏 86 2023 93% 70% -23%
游戏 87 2024 94% 66% -27%
注：
预计转化率=预测期预计流水/预测期预计推广费
实际转化率=预测期实际流水/预测期实际推广费
转化率差异=实际转化率-预计转化率
虽然发行人在游戏上线前会进行全面评估和内部审核，但是游戏上线推广后
的实际推广效果并非发行人可以控制。
报告期各期，发行人新上线游戏在整个报告期内的效益实现情况、发行人各
期新增玩家数量、发行人各期市场推广中的平均获客成本情况如下：
单位：万人、元/人
上线时点 推广费转化率 新增玩家数量 平均获客成本
注 1：
推广费转化率=当期新上线游戏总流水/当期新上线游戏总推广费
平均获客成本=当期推广费/当期新增玩家数量，单位为“元/人”
注 2：考虑到公司游戏存在效益回收期，因此近期新上线游戏的推广费转化率存在较大
程度的低估。
公司开展游戏推广活动主要为获取游戏用户。报告期各期，公司通过具有针
对性的市场推广，为游戏产品导入用户。各款游戏产品的获客成本主要受到推广
素材设计、推广渠道选择、行业整体获客成本等因素影响，与公司推广费的金额
不存在显著关联。
公司进行市场推广的目的是导入新的游戏用户，而在新用户导入的同时，由
于游戏产品存在正常的老用户自然流失，因此公司进行市场推广后销售收入既可
能上升也可能下降。而公司各款游戏的客单价或客户的消费行为主要受游戏产品
类型、游戏产品品质、玩家付费能力和付费意愿等因素影响，与推广费的金额不
存在显著关联。
（三）分析说明 2022 年推广费增长与收入增长不匹配的原因及合理性，2022
年新上线游戏效益实现情况是否与报告期内其他游戏存在显著差异，2023 年新
上线发行游戏数量较 2022 年减少的原因，相关游戏上线数量及效益实现情况等
是否与同行业可比公司的情况相符，相关游戏上线决策过程是否合理、谨慎，
相关内控是否健全
重要游戏上线后效益不达预期、公司游戏的推广存在回收期以及当年行业获客成
本提高。
受游戏上线时间推迟、游戏开发商终止经营、游戏新版本的市场认可度不及
预期等因素影响，公司《游戏 72》《游戏 75》等游戏在 2022 年上线后的效益不
达预期。另一方面，2022 年公司大力开拓国内市场，上线了《游戏 70》等多款
游戏并进行市场推广，但整体效益不达预期，相关游戏已陆续下线。整体而言，
公司 2022 年新上线游戏效益实现情况不及报告期内其他游戏。
公司在游戏新上线前后、后续新版本发布前后等特定期间内会进行集中广告
投放，但游戏的效益回收期限通常比市场推广期更长。2022 年 6 月，发行人新
上线了首款自研大型游戏《Bloodline：Heroes of Lithas》并进行了大量的广告投
入。由于该游戏上线后的效益超预期，并且公司计划将该游戏作为重要产品进行
长期运营，公司于 2022 年 7 月进一步提高该游戏全年的广告预算。该游戏在 2022
年下半年持续进行高强度的广告投放，最终全年的推广费为 17,390.12 万元、充
值流水为 15,160.86 万元，推广转化率仅为 0.87。但是，报告期内，该游戏的总
推广费为 29,324.33 万元、充值流水为 44,843.73 万元，推广转化率为 1.53，因此
前期的大力推广为该游戏后续的长线运营奠定了较好基础。
达到 3,679.10 万元，但由于游戏上线实际为 2022 年年底，推广转化率为 1.12，
因此降低了全年公司整体的游戏推广转化率。该游戏在报告期内整体的推广转化
率达到 4.99，是公司较为成功的一款游戏产品。
受到 iOS 隐私政策限制、移动游戏用户数量增长缓慢等因素影响，2022 年
游戏行业获客成本明显上升。根据全球营销衡量与体验管理平台 Apps Flyer 发布
的《2023 游戏 App 营销现状报告》，2022 年全球游戏 App 获客花费总额达 267
亿美元。其中，iOS 平台的游戏获客成本显著提高。
戏推广策略和内部组织架构，游戏推广管理制度更加严谨科学。同时，公司在选
择代理运营游戏时更加谨慎，因此，2023 年公司仅新上线发行 8 款游戏产品（区
分地区与版本），全年的上线数量低于 2022 年。
报告期内，发行人同行业上市公司未披露每年上线新游戏数量及各款游戏实
现效益的具体情况。一般而言，上线新游戏的数量和上线后的效益受到各家公司
产品研发储备、新游戏内容质量、新老游戏资源倾斜、经营策略等多重因素影响。
发行人相关游戏上线决策过程合理、谨慎，内部控制健全，具体决策程序请
参见本回复“问题 1/四/（一）公司游戏上线决策与广告投放的基本情况”。
五、结合报告期各期移动互联网业务线上和线下广告分别投放的金额及占
比，各业务收费标准及关键参数，采用不同投放方式的背景，不同投放方式的
主要区别和联系，涉及游戏基本情况及广告商基本情况，线下推广约定的投放
区域、线上及线下推广期间以及实际投放效果、相关推广费用转化率情况等，
说明相关投放方式是否与实际投放效果匹配，是否与游戏广告商常规推广方式
相一致，与广告商基本情况是否相符，相关投放金额及比例、收费标准及关键
参数等是否符合行业惯例
（一）报告期各期移动互联网业务线上和线下广告分别投放的金额及占比，
各业务收费标准及关键参数，采用不同投放方式的背景，不同投放方式的主要
区别和联系
报告期内，发行人移动互联网业务线上与线下推广的主要区别和联系、收费
模式及关键参数情况如下：
广告
主要特点与投放背景 主要收费模式及关键参数
类型
公司游戏线上广告的定价方式和支付依据主要由投
通过各类互联网渠道进 放渠道决定，公司自主议价权较低，投放渠道主要
行广告投放，获取用户的 为各大头部媒体。公司主要的收费模式包括：
线上
来源可追踪，相应的获客 CPM：在该模式下，公司与广告商根据广告被浏览
广告
成本与后续客单价可以 的次数进行结算。
进行计算与比较 CPI：在该模式下，公司与广告商根据玩家的游戏安
装次数进行结算。
通过线下渠道进行广告
根据推广方式的不同，线下广告的收费模式差异
宣传，推广的方式较为多
线下 较大。例如，在公共场所的广告位展示公司的游
样，有利于提高品牌知名
广告 戏海报，公司通常会与广告位的所有方签署为期
度和品牌形象，但是投放
数周或数月的租赁合同。
效果通常难以直接观测
报告期各期，发行人移动互联网业务线上和线下广告分别投放的金额及占比
情况如下：
单位：万元
广告类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上广告 9,579.79 96.88% 52,632.56 96.62% 67,437.87 96.06% 41,047.86 95.28%
线下广告 308.54 3.12% 1,843.35 3.38% 2,767.96 3.94% 2,032.12 4.72%
合计 9,888.34 100.00% 54,475.91 100.00% 70,205.83 100.00% 43,079.98 100.00%
注：公司工业互联网业务也存在少量广告费。
（二）线下推广约定的投放区域，线上及线下推广期间以及实际投放效果、
相关推广费用转化率情况，相关投放方式是否与实际投放效果匹配
报告期各期，发行人移动互联网业务线下广告的主要投放区域如下：
年份 线下广告投放的主要国家或地区
发行人移动互联网业务的市场推广以线上广告为主，线下广告的金额占比较
小。线下广告的投放方式多样、有利于提高品牌知名度和品牌形象，作为线上广
告的补充。但是线下广告的投放效果通常不易直接观测，且公司线上与线下的广
告投放期间一般存在重叠，因此难以量化分析线下广告的实际效益。发行人市场
推广的实际投放效果、相关推广费用转化率情况请参见本回复“问题 1/四/（二）
报告期内各游戏的成本构成、研发及推广计划、预计效益及推广费用转化率、实
际实现效益及转化率情况等，论证各游戏的推广费与实际推广效果的匹配性，包
括但不限于客单价提升情况、游戏收入提升情况、新客户开拓情况、新获客成本
情况”。
（三）说明相关投放方式是否与游戏广告商常规推广方式相一致，与广告
商基本情况是否相符，相关投放金额及比例、收费标准及关键参数等是否符合
行业惯例
报告期内，同行业公司未披露其各类广告投放方式对应的投放金额及比例。
公司广告投放方式与游戏广告商常规推广方式相一致，与广告商基本情况相符，
收费标准和关键参数等符合行业惯例，具体信息请参见本回复“问题 1/一/（三）
各游戏推广过程中涉及的广告商名称、成立时间、注册资本认缴及实缴情况、合
作开始时点、合作背景、是否属于广告效果优化公司、各广告商的收费标准及关
键参数、推广周期、费用支付方式、费用支付周期、信用政策、属于线上或线下
推广等”和 “问题 1/六/（四）进一步说明相关游戏效果优化收费标准、关键参
数、实际优化效果及效益实现情况等是否符合行业惯例，游戏效果优化是否具有
必要性，相关决策过程是否谨慎、合理”。
六、结合报告期各期涉及广告授权代理商和广告效果优化公司的具体金额
及比例，各业务收费标准及关键参数，授权代理商和广告效果优化相关业务的
主要区别和联系，所涉及游戏基本情况及广告商基本情况等，说明广告授权代
理商服务内容是否已包含广告效果优化相关内容，是否每款游戏均需实现广告
效果优化，如否，对比说明采用广告效果优化对游戏推广产生的实际推广作用，
相关游戏效益情况是否显著高于未采用广告效果优化的游戏，并进一步说明相
关游戏效果优化收费标准、关键参数、实际优化效果及效益实现情况等是否符
合行业惯例，游戏效果优化是否具有必要性，相关决策过程是否谨慎、合理；
（一）报告期各期涉及广告授权代理商和广告效果优化公司的具体金额及
比例
报告期内，发行人移动互联网业务各期向广告授权代理商和广告效果优化公
司的具体金额及比例如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
广告授权
代理商
广告效果
优化公司
合计 9,579.79 100.00% 52,632.56 100.00% 67,437.87 100.00% 41,047.86 100.00%
报告期内，广告授权代理商是发行人线上广告投放的主要支付对象，占报告
期各期线上广告投放的金额比例分别为 90.30%、95.19%、92.81%和 92.96%。
（二）各业务收费标准及关键参数，授权代理商和广告效果优化相关业务
的主要区别和联系
发行人主要的广告投放渠道是 Facebook、Google、Twitter、头条、快手等国
内外头部媒体渠道，线上广告费的支付对象包括广告授权代理商和广告效果优化
公司。
主要定价 主要业务收费标准及关键
广告商类别 主要合作方式
模式 参数
发行人与各个渠道的广告授权代
根据投放渠道的竞价结果
广告授权代 理商合作，可以享受到一定的渠
CPM 与广告在该渠道的展示次
理商 道费率优惠，同时获得广告投放
数记录进行结算
操作培训等免费服务。
主要定价 主要业务收费标准及关键
广告商类别 主要合作方式
模式 参数
公司还会与广告效果优化公司进
根据各个广告主的出价与
广告效果优 行合作，约定根据实际推广效果
CPI 通过该媒体渠道的新增安
化公司 进行结算的收费模式，以更好地
装用户数量记录进行结算
控制广告投放的成本。
广告授权代理商和广告效果优化公司系发行人合作的两类广告商，由上表可
知两者在与发行人的合作方式、主要定价模式、业务收费标准及关键参数等方面
存在一定差异。
（三）说明广告授权代理商服务内容是否已包含广告效果优化相关内容，
是否每款游戏均需实现广告效果优化
发行人广告授权代理商和广告效果优化公司系报告期内与发行人合作的两
类广告商，两者在与发行人的合作方式、主要定价模式、业务收费标准及关键参
数等方面存在显著差异，广告授权代理商服务内容未包含广告效果优化相关内容。
报告期各期，发行人在各款游戏的市场推广过程中通常都会与广告效果优化公司
合作。
（四）进一步说明相关游戏效果优化收费标准、关键参数、实际优化效果
及效益实现情况等是否符合行业惯例，游戏效果优化是否具有必要性，相关决
策过程是否谨慎、合理
同行业公司关于游戏效果优化收费标准、关键参数的情况如下：
公司简称 广告费/推广费收费标准
公司移动互联网广告投放主要采用 Banner 广告、插屏广告为主，其他形式
为辅的经营模式。移动互联网投入效果广告的主流计费模式有 CPC、CPM、
CPS、CPA，各种计费模式解释如下：
（1）CPC（Cost Per Click；Cost Per Thousand Click-Through）每次点击的费
用。
（2）CPM（Cost Per Mille，或者 Cost Per Thousand；Cost Per Impressions）
每千次印象费用。广告条每显示 1,000 次的费用。
游族网络
（3）CPS（Cost Per Sales）以实际销售产品数量来换算广告刊登金额。即根
据每个订单/每次交易来收费的方式。用户每成功达成一笔交易,网站主可获
得佣金。
（4）CPA（Cost Per Action）即每行动成本，是指按广告投放实际效果，即
按回应的有效问卷或定单来计费，而不限广告投放量。CPA 的计价方式对于
网站而言有一定的风险，但若广告投放成功，其收益也比 CPM 的计价方式
要大得多。
三七互娱 未披露
公司简称 广告费/推广费收费标准
电魂网络 未披露
恺英网络 未披露
注：数据来源为上市公司披露的定期报告。
除前述 4 家同行业公司外，存在游戏业务的上市公司昆仑万维曾披露其广告
费的计费标准如下：
公司简称 广告费/推广费收费标准
公司境内外发行游戏的推广、广告均主要通过互联网进行，主要包括 CPC
广告、CPI 广告、CPA 广告、CPM 广告和固定位置时段广告。具体推广方
式如下：
（1）CPC 广告模式：发行人与广告主约定广告位、展示时段、广告被单次
点击的价格（CPC 价格） ，广告费用为 CPC 单价×有效点击次数。在这种模
式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的广告点击次数并经发行人认
可后，按照双方约定的单价进行确认计量。
（2）CPI 广告模式：发行人与广告主约定广告位、展示时段、所推广的游
戏被单次下载安装的价格（CPI 价格），广告费用为 CPI 单价×有效安装次
数。在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的所推广游戏安
装次数并经发行人认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。在此种模式
下，用户导流的方式与 CPC 广告类似：用户看到公司广告的展示，点击广
告即会进入相应游戏的官网、注册页面或者下载链接，可以浏览官网、注册
成为用户或者直接下载游戏。
昆仑万维
（3）CPA 广告模式：发行人与广告主约定广告位、展示时段、所推广的游
戏被单次激活的价格（CPA 价格），广告费用为 CPA 单价×有效激活次数。
在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的所推广游戏激活次
数并经发行人认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。在此种模式下，
用户导流的方式与 CPC 广告类似：用户看到公司广告的展示，点击广告即
会进入相应游戏的官网、注册页面或者下载链接，可以浏览官网、注册成为
用户或者直接下载游戏。
（4）CPM 广告模式：发行人与广告主约定广告位、展示时段、广告被单次
播放的价格（CPM 价格），广告费用为 CPM 单价×有效播放次数。在这种
模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的播放次数并经发行人认可
后，按照双方约定的单价进行确认计量。
（5）固定位置时段广告：发行人与广告主约定广告位、展示时段、广告价
格，广告费用为双方约定的整体价格。市场推广费按照合同约定的价格，在
广告展示时段期间内平均摊销进行确认计量。
注：数据来源为上市公司披露的定期报告。
根据上市公司披露的公告信息，游戏行业内其他公司也有采用基于广告投放
实际效果进行结算的推广模式，定价模式包括 CPI、CPA 等。因此，发行人在与
广告效果优化公司合作时采用的收费标准、关键参数符合行业惯例。此外，基于
提高公司游戏宣传的覆盖范围、配合各款游戏不同的运营策略的考虑，公司与广
告效果优化公司合作具有必要性。公司已制定、完善并有效执行了《财务资金审
批制度》
《预算管理制度》
《线上广告管理流程制度》等内部控制制度，在游戏效
果优化相关广告费预算与审批、付款流程与结算对账等方面形成了较为完善的管
理体系，决策过程主要经过广告费预算及审批、广告合同审批、广告监控流程等
流程，决策过程谨慎、合理。
七、报告期内发行人移动互联网的全球研运一体业务的开展情况，除海南
高图运营的《Bloodline: Heroes of Lithas》外是否还有其他自研游戏，列示报告
期内自研游戏基本情况，比较分析《Bloodline: Heroes of Lithas》2022 年高额推
广费的合理性，与发行人报告期内其他自研游戏的推广费是否存在差异，对自
研游戏的相关推广费用及推广费转化率是否显著低于代理游戏，相关费用及转
化率是否与同行业可比公司相符；
（一）报告期内发行人移动互联网的全球研运一体业务的开展情况
报告期内，发行人移动互联网的全球研运一体业务由海南高图开展。在该业
务中，公司通过自主研发或代理的方式获得游戏产品的全球运营权，利用自有或
第三方渠道发布并运营。公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线
的推广、在线客服及充值收款的统一管理服务，并根据用户和游戏实时反馈信息。
（二）除海南高图运营的《Bloodline: Heroes of Lithas》外是否还有其他自
研游戏，列示报告期内自研游戏基本情况，比较分析《Bloodline: Heroes of Lithas》
在差异
报告期内，公司自研游戏的基本情况如下：
单位：万元
游戏名称 运营主体 上线年份 当前状态 总推广费 推广转化率
游戏 44 高图 2020 已下线 606.92 0.82
游戏 73 易幻 2022 已下线 3,413.08 2.04
游戏 74 高图 2022 运营中 29,324.33 1.53
游戏 85 高图 2023 运营中 10,198.80 1.33
注 1：《游戏 73》由发行人子公司成都伊甸研发。
注 2：《游戏 85》在开发过程中采用了定制与自研相结合的方式，知识产权由发行人与
游戏开发商共同所有。
公司将《Bloodline：Heroes of Lithas》定位为海南高图的首款自研大型游戏，
计划将其作为重要产品进行长期运营，因此需要通过大力的广告投放为该游戏建
立品牌效应、提高游戏的知名度并扩大玩家规模。另一方面，该游戏上线后的效
益实现情况达到公司预期，且表现出足够的市场潜力，公司也在游戏上线后持续
进行广告投放。因此，公司游戏《Bloodline：Heroes of Lithas》的推广费金额较
高具有合理性。
相比而言，公司自研游戏《游戏 73》在上线初期的市场表现不及预期、后
续充值流水下降明显，公司综合评估后将该游戏在 2023 年下线。公司自研游戏
《游戏 44》在研发完成后的测试过程中，市场表现始终不及预期，因此 2020 年
首次上线后一直未进行集中广告推广，并于 2022 年下线。公司另一款游戏《游
戏 85》
在开发过程中采用了定制与自研相结合的方式，于 2023 年第四季度上线，
截至报告期末的上线时间较短。
（三）对自研游戏的相关推广费用及推广费转化率是否显著低于代理游戏，
相关费用及转化率是否与同行业可比公司相符；
报告期内，发行人自研类游戏和代理类游戏的整体推广费用转化率情况如下：
游戏来源 平均推广费用 整体推广转化率
自研 10,885.78 1.51
代理 1,565.86 3.71
注 1：平均推广费用 = 报告期内该类游戏的总推广费用 / 该类游戏总数。
注 2：整体推广转化率 = 报告期内该类游戏的总流水 / 报告期内该类游戏的总推广费
用。
报告期内，发行人自研游戏的平均推广费用高于代理游戏，主要是由于公司
将《Bloodline：Heroes of Lithas》定位为海南高图的首款自研大型游戏，计划将
其作为重要产品进行长期运营，推广费金额较大。
报告期内，发行人自研游戏的整体推广转化率低于代理游戏，主要是由于公
司代理类游戏多为已在特定国家或地区上线并经过市场验证的游戏产品，而公司
的自研游戏产品未经过市场的检验，游戏产品本身的经营风险更大。
报告期内，发行人同行业上市公司未披露其每年各游戏实现效益的具体情况。
一般而言，游戏上线后的效益受到各家公司产品研发储备、新游戏内容质量、经
营策略等多重因素影响。
八、结合报告期各期通过代理方式取得的游戏和定制游戏的数量和占比，
定制游戏的定制周期、预付款支付金额、支付对象、游戏上线时间、转为长期
待摊费用时间及金额、各游戏生命周期情况、各期平均摊销计入主营业务成本
情况、各期对长期待摊费用进行减值测试情况、对不能覆盖未摊销授权金余额
的游戏待摊授权金一次性转入当期营业成本情况，如为未上线游戏，说明相关
游戏基本情况、一次性转入当期营业成本具体情况、对公司相关业绩的具体影
响，并进一步说明报告期各期游戏上线情况与长期待摊费用变动情况是否匹配，
账龄在 1 年以内的预付款项余额占比逐年降低的原因、合理性，是否存在长期挂
账预付款项、相关减值计提是否充分；
（一）报告期各期通过代理方式取得的游戏和定制游戏的整体情况
报告期各期，公司通过代理方式取得的游戏和定制游戏的上线整体情况如下：
定制游戏 代理游戏 合计游 长期待摊费用-
报告期
数量 占比 数量 占比 戏数量 授权金（万元）
注 1：合计游戏数量=定制游戏数量+代理游戏数量
注 2：2023 年上线的定制游戏为《定制游戏 2》
，该游戏采用了定制与自研相结合的方
式，知识产权由发行人与游戏开发商共同所有。
由上表可知，报告期内发行人定制游戏上线数量占比分别为 10.00%、7.69%、
策略，向经营良好的优质游戏倾斜资源，减少尾部产品投入，代理游戏数量出现
明显下降，导致上线代理游戏和定制游戏数量明显下降。
待摊费用-授权金出现下降。长期待摊费用-授权金的整体变动情况与游戏上线数
量的变动相匹配。
（二）报告期内定制游戏情况
报告期内发行人共有 9 款定制游戏，整体开发情况如下表所示：
单位：万元
累计预 结转长期待摊 2021 年摊 2022 年摊 2023 年摊 2024 年 1-3 月 报告期
定制开 定制结 游戏上 游戏下 累计预付
游戏名称 付分成 预付款支付对象 费用/无形资产 销计入成 销计入成 销计入成 摊销计入成 减值情
始日期 束日期 线时间 线时间 授权金
款 金额 本金额 本金额 本金额 本金额 况
成都双倍游戏科技有
正常运
定制游戏 1 2019 年 2021 年 2021 年 2,080.80 1,325.09 限公司、成都阿尔匹 1,062.94 - - 638.94 120.32
营中
纪科技有限公司
正常运 成都双倍游戏科技有 注1
定制游戏 2 2020 年 2023 年 2023 年 2,609.10 3,340.31 2,609.10 - - 212.12 212.12
营中 限公司
正常运 广州蜀山网络技术有
定制游戏 3 2021 年 2023 年 2024 年 257.31 321.10 257.31 - - - 28.59
营中 限公司
终止合 杭州边锋网络科技有
定制游戏 4 2021 年 / / - 371.69 - - - - - 注2
作 限公司
厦门苍狼网络科技有
定制游戏 5 2021 年 2022 年 2022 年 2023 年 211.56 215.04 211.56 - 211.56 - - 注3
限公司、Katkit.Inc
上海炽游网络科技有
定制游戏 6 2022 年 开发中 / / 361.10 - - - - - -
限公司
深圳市爱的番茄科技
定制游戏 7 2021 年 开发中 / / 1,132.08 - - - - - -
有限公司
注4
定制游戏 8 正常运 广州酷星互动网络有
（注 5） 营中 限公司
珠海文景科技有限公
定制游戏 9 2023 年 开发中 / / 694.69 - - - - - -
司
注 1：定制游戏 1、定制游戏 2 及定制游戏 3 三款游戏上线后流水金额较大，收入扣除必要成本后可以覆盖长期待摊费用/无形资产的摊销金额，不存
在减值迹象。
注 2：该款游戏，公司开发结果不及预期，与游戏开发商终止合作，相关预付款项一次性结转营业成本。
注 3：该款游戏于 2023 年下线，长期待摊费用余额一次性结转营业成本。
注 4：该四款游戏报告期内尚未上线，公司结合开发进度及未来游戏上线流水预测，无需计提减值。
注 5：定制游戏 8 于 2024 年 4 月上线，上线时间晚于报告期末，目前处于正常运营中。
报告期内，公司通过定制方式取得的游戏，游戏上线后，预付授权金转入长
期待摊费用，并进行摊销，对未上线终止合作的游戏，预付款直接转入当期营业
成本，截至报告期末，未上线游戏转入营业成本的情况如下：
单位：万元
定制开始 定制结束 预付款支 一次性转入营 转入损益
游戏名称 预付时间
时间 时间 付金额 业成本金额 期间
定制游戏 6 2022 年 2022 年 开发中 360.10 - /
定制游戏 7
（注 1）
定制游戏 8 2022 年 2022 年 2024 年 96.64 - /
定制游戏 9 2023 年 2023 年 开发中 694.69 - /
定制游戏 4 2023 年
（注 2） 度
注 1：该款游戏已于 2024 年 5 月终止合作，相关预付款一次性结转营业成本。
注 2：该款游戏，公司开发结果不及预期，与游戏开发商终止合作，相关预付款项一次
性结转营业成本。
（三）进一步说明报告期各期游戏上线情况与长期待摊费用变动情况是否
匹配，账龄在 1 年以内的预付款项余额占比逐年降低的原因、合理性，是否存在
长期挂账预付款项、相关减值计提是否充分
定制游戏 1 于 2021 年上线，2023 年预付款结转长期待摊费用并开始分摊，
游戏上线时间与预付款结转时点存在差异，主要系公司取得了游戏的多个区域代
理权，考虑到东南亚区域运营成本较低，公司 2021 年选择在该区域试点运营游
戏，由于并未约定东南亚区域授权金，因此该区域游戏上线时，并无对应的预付
授权金结转长期待摊费用，导致了游戏上线时点和预付款结转长期待摊费用时点
的差异。截至 2024 年 3 月末，定制游戏 1 仍有部分预付授权金未结转长期待摊
费用，主要系公司战略调整和组织结构变化，以及中国区游戏未能如期上线，公
司与开发商就定制游戏 1 中国区游戏持续磋商，最终于 2024 年签署补充协议，
约定公司退还定制游戏 1 中国区代理权，开发商退回对应的预付授权金和分成款，
上述尚未结转的预付授权金将于报告期后收回。
定制游戏 1 预付款项结转长期待摊费用时间晚于游戏上线时间系多区域运
营及不同区域的运营政策所致，公司通常在定制游戏上线后，将预付授权金转入
长期待摊费用并开始分摊，上线时间超过一年的游戏，公司还将综合考虑游戏上
线时间、后续运营计划、未来收入预期等各方面因素进行减值测试；对于终止合
作的未上线游戏项目，公司将预付款项直接结转至当期损益。相关游戏的上线情
况与其长期待摊费用的变动情况相匹配，公司不存在长期挂账预付款项的情形。
上述定制游戏的定制周期大多为 2 年左右，定制周期较长，由于公司调整经
营策略，减少尾部产品的投入，导致账龄在 1 年以内的预付款项余额占比逐年降
低，具体预付款项情况参见本问题第（9）小问。
综上所述，报告期各期游戏上线情况与长期待摊费用变动情况相匹配；账龄
在 1 年以内的预付款项余额占比逐年降低系正常业务经营因素及外部因素影响
所致，具有合理性；公司不存在长期挂账预付款项的情形，相关减值计提充分。
九、结合授权金及相关分成款的形成背景、涉及的具体业务模式、涉及的
游戏基本情况、涉及的主体基本情况、信用政策、相关会计处理方式，并按预
付对象、应付对象列示各期末各游戏累计支付、未支付的授权金、分成款情况
等，说明游戏授权金及分成款与游戏实际运营情况是否匹配，将授权金及相关
分成款分别列入预付款项、应付账款等会计科目的合规性，对不同主体采用不
同信用政策的原因及合理性、相关业务模式及会计处理是否与同行业可比公司
相符；
（一）授权金及相关分成款的形成背景、涉及的具体业务模式以及相关会
计处理方式的合规性，相关会计处理是否与同行业可比公司相符
报告期内，公司的移动互联网业务主要由公司子公司易幻网络和海南高图开
展，主要业务模式包含代理运营、联合运营及自主运营。
在代理运营模式下，公司通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定
区域的独家代理授权，由公司负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，承担运
营成本并取得运营收入，并按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例
的分成款。
在联合运营模式下，公司本土游戏运营商合作（简称“联运商”），由联运商
负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，公司按照协议向联运商收取
一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付一定比例的分成款。
在自主运营模式下，公司通过自主研发或代理的方式获得游戏产品的运营权，
利用自有或第三方渠道发布并运营。公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提
供游戏上线的推广、在线客服及充值收款的统一管理服务，并根据用户和游戏实
时反馈信息。
公司移动互联网业务授权金及分成款的会计处理方式如下：
业务环节 项目 会计处理方式
取得代理权时 预付授权金、分成款 计入预付账款
游戏上线时 预付的授权金 转为长期待摊费用
确认游戏不上线时 预付的授权金、分成款 转入当期营业成本
预付的游戏分成款抵减完毕
后续补充支付的分成款 后，应付的分成款计入应付
账款
游戏运营期间
对上线时间超过一年的游戏进行
待摊授权金或预付分成款一
减值测试，预计未来收入不能覆
次性转入当期营业成本
盖未摊销授权金余额的游戏
按照《企业会计准则》附录之《会计科目和主要账务处理》中的相关规定，
“预付款项核算企业按照合同规定预付的款项”
“应付账款核算企业因购买材料、
商品和接受劳务等经营活动应支付的款项”。发行人根据游戏上线的时点，将授
权金及相关分成款分别列入预付款项、应付账款等会计科目符合企业会计准则的
规定，具有合规性。
可比公司相关业务处理原则具体如下：
公司简称 相关业务会计处理原则
将支付的授权金及分成款在游戏上线前计入预付账款；在游戏上线后，
三七互娱
预付版权金列入长期待摊费用、应付分成款列入应付账款
将支付的授权金及分成款在游戏上线前计入预付账款；在游戏上线后，
游族网络
预付版权金列入长期待摊费用、应付分成款列入应付账款
将支付的授权金及分成款在游戏上线前计入预付账款；在游戏上线后，
恺英网络
预付版权金列入长期待摊费用、应付分成款列入应付账款
将支付的授权金及分成款在游戏上线前计入预付账款；在游戏上线后，
电魂网络
预付版权金列入无形资产、应付分成款列入应付账款
注：上述信息来源于上市公司年度报告、招股说明书等公开资料。
与上述同行业可比公司相比，发行人相关业务的会计处理方式不存在显著差
异。
综上所述，发行人将授权金及相关分成款分别列入预付款项、应付账款等会
计科目符合企业会计准则的相关规定，相关业务会计处理方式与同行业可比公司
基本一致。
（二）授权金及相关分成款涉及的游戏、主体等情况，游戏授权金及分成
款与游戏实际运营情况的匹配情况，对不同主体采用不同信用政策的原因及合
理性
发行人对不同主体采用的信用政策情况如下：
序号 游戏开发主体名称 注册时间 注册资本 信用政策
元
序号 游戏开发主体名称 注册时间 注册资本 信用政策
元
公司的游戏授权金及分成款通常以预付款的形式支付，在游戏运营期间，按
合同约定的分成款超出预付分成款的部分，计入应付账款，多数在收到发票后的
惯例、不同游戏开发商的市场地位、行业竞争情况等情况确定，具有合理性。
游戏实际运营情况的匹配情况
报告期各期，发行人预付授权金及全部分成款涉及的游戏、主体等情况如下
表所示：
单位：万元
已支付分成
预付分成款/授权金余额 应付分成款/授权金余额
游戏上线 款、授权金
游戏 供应商
时间 2024 年 2024 年
预付游戏 1 供应商 1、供应商 2 2021 年 4,074.99 2,375.46 3,380.46 1,434.37 1,363.54 - - 760.50 1,176.80
预付游戏 2 供应商 3、供应商 33 2022 年 478.76 414.14 - - - - 3.90 3.97 3.98
预付游戏 3 供应商 4 2022 年 2,172.90 1,147.63 - - - - 45.67 11.11 9.26
预付游戏 4（注 1） 供应商 5 2020 年 5,193.92 823.72 - - - 252.29 82.69 48.66 39.48
预付游戏 5（注 2） 供应商 6 终止合作 - 127.51 - - - - - - -
预付游戏 6（注 3） 供应商 7 开发中 948.88 - - 954.32 948.88 - - - -
预付游戏 7（注 4） 供应商 8 终止开发 371.69 183.06 371.69 - - - - - -
预付游戏 8（注 5） 供应商 9 2022 年 244.79 - 171.57 170.36 170.66 - - - -
预付游戏 9（注 6） 供应商 10 2022 年 10,539.22 765.08 423.94 26.78 17.41 - 1,454.32 538.86 504.99
预付游戏 10 供应商 11 开发中 141.90 - - 141.65 141.90 - - - -
预付游戏 11（注 7） 供应商 12 终止合作 - 173.54 75.34 - - - - - -
预付游戏 12 供应商 13 2023 年 881.03 - 104.47 - - - - 58.14 38.04
预付游戏 13（注 8） 供应商 14 开发中 567.60 510.06 557.17 566.62 567.60 - - - -
预付游戏 14 供应商 15、供应商 16 2019 年 528.06 105.61 - - - - - - -
预付游戏 15 供应商 17 2023 年 565.49 - - 83.25 57.07 - - - -
预付游戏 16（注 9） 供应商 18 2020 年 - 42.17 - - - - - - -
已支付分成
预付分成款/授权金余额 应付分成款/授权金余额
游戏上线 款、授权金
游戏 供应商
时间 2024 年 2024 年
预付游戏 17（注 10） 供应商 19 2021 年 190.88 47.77 40.80 41.49 41.57 38.25 41.79 42.50 42.57
预付游戏 18 供应商 20 终止合作 585.03 - 585.03 - - - - - -
预付游戏 19 供应商 14 开发中 1,016.00 - 997.33 1,014.24 1,016.00 - - - -
预付游戏 20 供应商 21 开发中 361.10 - 361.10 361.10 361.10 - - - -
预付游戏 21 供应商 9 2022 年 1,531.68 - 92.53 - - - - 24.95 31.86
预付游戏 22（注 11） 供应商 22 终止合作 - 252.06 268.41 - - - - - -
预付游戏 23 供应商 23 2018 年 361.00 103.88 - - - - - - -
预付游戏 24 供应商 24 2022 年 1,189.28 1,122.12 - - - - - - -
预付游戏 25 供应商 25 2024 年 578.41 259.44 578.41 578.41 321.10 - - - -
预付游戏 26 供应商 26 2022 年 1,320.27 186.12 - - - - 36.95 7.32 2.87
预付游戏 27 供应商 27 终止合作 835.75 765.08 835.75 - - - - - -
预付游戏 28（注 12） 供应商 28 2023 年 4,253.04 - 1,880.44 1,985.41 1,774.60 - - - -
预付游戏 29 供应商 29 2022 年 202.83 - 43.21 11.18 - - - - -
预付游戏 30 供应商 30 开发中 1,132.08 1,132.08 1,132.08 1,132.08 1,132.08 - - - -
预付游戏 31 供应商 31 开发中 694.69 - - 694.69 694.69 - - - -
预付游戏 32（注 13） 供应商 32 2023 年 4,700.87 4,626.33 5,367.54 2,691.94 2,275.81 - - - -
合计 45,662.14 15,162.86 17,267.27 11,887.89 10,912.67 290.54 1,665.32 1,496.01 1,849.85
注 1：该游戏已支付分成款、授权金高于各期末预付款、应付款余额，主要系该游戏运营情况良好，期间支付的分成款金额较高；由于存在多区域运
营的情况，不同区域上线节奏及运营情况存在差异，导致同时存在预付款和应付款的情况；
注 2：该游戏授权金及预付款系报告期前支付；
注 3：该游戏报告期各期末预付款余额的差异系汇率变化所致；
注 4：该游戏 2023 年终止开发，预付款已结转当期损益；
注 5：该游戏上线后，预付授权金已结转长期待摊费用，由于运营情况不理想，公司与游戏开发商协商退回剩余预付分成款，目前就该事项与对方进
行仲裁中；报告期各期末预付款余额差异系汇率变动所致；
注 6：该游戏已支付分成款、授权金远高于报告期各期末预付款余额，主要系该游戏运营情况良好，报告期支付的分成款金额较高；由于存在多区域
运营的情况，不同区域上线节奏及运营情况存在差异，导致同时存在预付款和应付款的情况；
注 7：该游戏预付款系报告期前支付，终止合作后，部分预付款已退回公司，未退回部分结转为其他应收款；
注 8：该游戏报告期各期末预付款余额的差异系汇率变化所致；
注 9：该游戏预付款系报告期前支付；
注 10：该游戏同时存在预付款和应付款，预付款为分成款，应付款为授权金，游戏上线后运营情况不理想，预付分成款未抵扣完成，目前公司仍在
与对方协商退回预付分成款并不再支付授权金；
注 11：该游戏预付款项系报告期前支付；
注 12：该游戏于 2022 年支付第一期授权金及分成款，2023 年支付第二期分成款及授权金，同时游戏上线后授权金结转长期待摊费用，2023 年及 2024
年一季度末预付款余额均为预付分成款；
注 13：该游戏已支付分成款、授权金低于 2022 年末预付款余额，主要系部分预付款项为报告期前支付所致。
如上表所示，发行人各期末各游戏累计支付的授权金、分成款金额分别为
在报告期各期末的应付分成款/授权金余额分别为 290.54 万元、1,665.32 万元、
公司通常在游戏上线前预付授权金及分成款，游戏上线后授权金结转至长期
待摊费用，预付分成款待抵扣，在抵扣完成后，公司基于实际运营情况，需要向
供应商进一步支付分成款的，计提应付分成款。预付游戏 1、预付游戏 4 以及预
付游戏 9 等游戏在期末存在预付款的同时还存在应付款，主要系其为多区域运营
的游戏，不同区域的运营情况存在差异，部分区域的预付分成款已经抵扣完成，
产生应付分成款，其他区域预付分成款尚未抵扣完成，合同约定不同区域不能相
互冲抵，导致上述游戏同时存在预付款和应付款。除上述游戏外，公司其他游戏
不存在同时出现预付款项和应付款项的情形，公司游戏授权金及分成款与游戏实
际运营情况相匹配。
综上所述，报告期内，公司游戏授权金及分成款与游戏实际运营情况相匹配；
公司将授权金及相关分成款分别列入预付款项、应付账款等会计科目具有合规性，
相关业务模式及会计处理与同行业可比公司不存在显著差异；公司对不同主体采
用不同信用政策具有合理性。
十、列示同行业可比公司及基本情况，结合与同行业可比公司的主营业务
内容、营业收入构成、业绩情况、业务模式等，说明同行业可比公司选取依据
及合理性，相关业务可比程度，对于同一业务，可比公司选取是否保持前后一
致，相关信息披露是否准确、完整。
（一）同行业可比公司选取依据及合理性，相关业务可比程度
公司移动互联网业务的同行业可比公司主营业务内容、营业收入构成、业绩
情况、业务模式等基本情况如下：
营业 营业收入（万元） 2023 年 2023 年收 可比公司选
公司 主营
收入 收入区 入模式分 业务模式具体说明 取依据及合
名称 业务 2023 年 2022 年 2021 年
构成 域分布 布 理性
移 动 收入主要来
网 络 1,589,847.51 1,563,190.99 1,536,393.14 公司网络游戏的运营模式主要包括自主运营和
游戏 自移动游戏，
游 戏 境内 自营 第三方联合运营。在自主运营模式下，公司通过
网 页 境外收入占
三 七 的 研 49,716.50 59,918.92 82,943.48 64.90%、 88.79%、 自主研发或代理的方式获得游戏产品的运营权，
游戏 比较高，同时
互娱 发、发 境外 联运及其 利用自有或第三方渠道发布并运营。在第三方联
其他 15,123.16 17,493.51 2,313.20 存在自主运
行 和 35.10% 他 11.21% 合运营模式下，公司与一个或多个游戏运营公司
营和联合运
运营 合计 1,654,687.17 1,640,603.42 1,621,649.82 或游戏应用平台进行合作，共同联合运营。
营模式
移 动 PC 端 公司网络游戏运营业务按不同运营方式分为自
游 戏 游戏 主运营、授权运营和联合运营三种模式。自主运 收 入 主 要 来
自主运营
和 PC 移 动 营是指公司通过自主开发或取得其他游戏开发 自移动游戏，
端 游 游戏 商的代理运营权，通过自有或第三方渠道发布并 境 外 收 入 占
游 族 36.59%、 联合运营
戏 的 其他 1,623.87 1,690.99 2,628.26 运营；授权运营是指将公司自主研发的游戏授权 比较高，同时
网络 境外 58.24%、
研发、 给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模 存 在 自 主 运
发 行 式；联合运营模式是指公司以合作分成的方式将 营 和 联 合 运
合计 162,539.88 198,055.19 320,438.28 0.27%
及 运 产品与其他游戏运营商共同联合运营，共同开展 营模式
营 游戏发行及推广的模式。
精 品 客 户 公司拥有自主运营、授权运营、联合运营、代理
化 网 端 游 43,999.58 51,893.84 56,017.00 自营模式 运营四种运营模式。自主运营是指公司自主创造 移 动 端 游 戏
络 游 戏 74.69%、 游戏产品上线运行所需的相关条件并进行产品 收 入 占 比 较
境内
戏 产 移 动 联运及授 推广；授权经营模式主要是将由公司为合作方提 高，存在境外
电 魂 87.70%、
品 的 端 游 20,482.24 25,074.59 42,133.84 权模式 供游戏版本和约定的后续服务；联合运营模式 收入，同时存
网络 境外
研发、 戏 23.80%、 下，公司与多个游戏运营商运营，联合运营商与 在自营模式、
制 作 其他 3,230.20 2,093.53 1,478.26 代理模式 版权拥有方之间分享游戏运营收益；代理运营模 联 运 模 式 和
和 运 1.51% 式下，游戏开发商（网络游戏产品的版权拥有方） 代理模式
营 合计 67,712.02 79,061.96 99,629.10 将其游戏授权给一家或两家游戏运营商在特定
营业 营业收入（万元） 2023 年 2023 年收 可比公司选
公司 主营
收入 收入区 入模式分 业务模式具体说明 取依据及合
名称 业务 2023 年 2022 年 2021 年
构成 域分布 布 理性
区域内代理运营
移 动
移 动 357,665.54 315,741.98 217,730.54
游戏
游 戏 信 息
和 网 服务 联运及其
境内 自移动游戏，
页 游 网 页 他模式 公司业务包括研发、发行、投资+IP 三大板块。
恺 英 5,460.03 8,709.57 12,752.55 97.29%、 存在境外收
戏 的 游戏 81.53%、 公司拥有自研运营的产品、游戏发行平台，并进
网络 境外 入，同时存在
研发、 其 他 自营模式 行股权战略投资和 IP 投资。
发 行 应 用 0.51 1,749.09 1.57 18.47%
运模式
与 运 产品
营
合计 429,539.03 372,553.45 237,530.36
公司的移动互联网业务主要由子公司易幻网络和海南高图开展，经营模式包
括代理模式、联合运营模式和自主运营模式。
易幻网络移动网络游戏的海外区域化发行与运营业务的运营模式包括代理
运营模式和联合运营模式。在代理运营模式下，公司通过与游戏开发商合作，取
得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由公司负责该款游戏在特定区域的
各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支
持等多项工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向游戏开发商支付游
戏代理授权金和一定比例的分成款。在联合运营模式下，公司在取得游戏开发商
某款游戏产品在特定区域的独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商合作
（简称“联运商”），由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，
公司按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付游戏代理
授权金和一定比例的分成款。
海南高图全球研运一体业务的运营模式为自主运营，公司通过自主研发或代
理的方式获得游戏产品的运营权，利用自有或第三方渠道发布并运营。公司全面
负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的推广、在线客服及充值收款的统
一管理服务，并根据用户和游戏实时反馈信息。
公司的移动互联网业务存在多种运营模式，且报告期内境外收入占比超过
电魂网络和恺英网络作为同行业可比公司业务具有合理性。
（二）可比公司选取的前后一致性
上海立信资产评估有限公司 2023 年 4 月 21 日出具了《无锡宝通科技股份有
限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广州易幻网络科技有限公司
相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第 080019 号），对
行了评估，其中关键参数的设定参照了同行业公司三七互娱、昆仑万维、掌趣科
技的情况。
评估机构选择上述 3 家同行业公司作为可比公司，主要考虑了一贯性和可比
性。评估机构 2017 年首次评估易幻网络资产组价值时，考虑到易幻网络主要经
营境外业务，而同行业公司中，上述 3 家同行业公司境外业务占比较高，与易幻
网络业务更接近，因此选取其作为可比公司。公司每年对易幻网络商誉进行减值
测试，此后历年评估中为保持评估基础的前后一贯性和可比性，评估机构延续了
可比公司选取范围。
公司移动互联网业务主要由子公司易幻网络和海南高图开展，评估报告仅对
易幻网络进行评估，评估对象与公司移动互联网业务范围存在差异，评估机构基
于评估的一贯性和可比性，选取的可比公司与公司移动互联网业务可比公司存在
一定差异，具有其合理性。
公司移动互联网业务的同行业可比公司为三七互娱、游族网络、电魂网络和
恺英网络，可比公司的选取保持了前后一致，仅在商誉减值相关内容中，引用的
评估报告中的可比公司存在差异，相关信息披露是准确、完整的。
十一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅游戏行业的相关政策，分析公司业务模式和收入确认周期在报告
期内是否发生变化；
（2）获取并复核公司报告期内各游戏相关数据，包括但不限于游戏名称、
研发时点、研发周期、游戏上线时点、运营模式、运营主体、预付授权金或分成
款支付情况、转入长期待摊费用或营业成本等；
（3）获取并查阅报告期内主要游戏协议，检查具体合作内容、结算方式、
信用期等；
（4）获取自研游戏相关研发资料，如合作协议、立项资料、里程碑、支出
情况等；
（5）获取并查阅公司预付账款明细表、主要预付款项对应的合同、授权金
的摊销政策、预付账款主要预付对象的金额、款项支付时间及支付方式，并与同
行业公司的预付款项情况进行比较；
（6）获取并复核报告期内各游戏收入成本表、对应的推广费明细表，分析
数据合理性；
（7）查阅公司主要广告商名单，核查相关广告商的工商登记信息或官网信
息，通过公开途径查询广告商的股东和董监高信息；核查发行人及其主要股东、
董事、监事、高级管理人员与主要广告商及其主要股东、董事、监事、高级管理
人员之间是否存在关联关系；
（8）查阅并获取报告期内公司与主要广告商签订的合作协议，分析各广告
商的签署情况、收费模式、效果保障条款、激励政策、投放量约定等是否存在显
著差异，相关定价是否公允；
（9）查阅恺英网络、三七互娱等同行业上市公司的公开资料，分析公司推
广费结算方式是否符合行业惯例；分析业务收费标准及推广服务费率等与同行业
公司相比是否存在显著差异；
（10）对公司广告投放渠道如 Facebook、Google、Twitter、头条、快手等国
内外头部媒体平台进行背景核查及合理性分析；
（11）查阅公司与推广活动相关的管理制度如《财务资金审批制度》《预算
管理制度》《线上广告管理流程制度》等；
（13）与公司游戏业务相应负责人交流，了解游戏上线决策与广告投放间的
具体策略、线上和线下广告投放方式等；
（14）获取并查阅报告期内各游戏的推广计划、预计效益及推广费用转化率、
实际实现效益及转化率情况，分析各游戏的推广费与实际推广效果的匹配性；
（15）获取公司在推广活动中涉及的合同、结算单、发票、支付凭证等原始
单据，复核推广费发生额及往来余额的形成过程，查阅并核对发行人主要游戏的
推广费结算数据明细；
（16）查看公司推广活动所使用账号的后台界面，并取得投放效果部分截图
文件；对主要游戏的流水等运营数据以及推广费投入情况进行分析；
（17）对公司主要广告商 Madhouse Co. Limited 和 Tecdo Hongkong Limited
进行访谈并取得访谈记录，了解公司与广告商的合作情况；
（18）对广告商进行函证，确认公司与广告商的交易金额及相关交易形成的
往来余额，具体情况详见本回复“问题 1/十二/（一）各报告期推广费发生及相
关会计科目真实性所实施的具体核查程序”；
（19）查阅同行业上市公司收入确认原则，分析公司采用基于用户生命周期
的收入确认模型是否合理，抽取并查阅公司后台的用户登录、用户充值等数据；
（20）查阅发行人披露的定期报告，访谈发行人业务部门负责人，梳理发行
人移动互联网的具体产品类型、定价方式和销售模式，分析发行人毛利率低于同
行业公司的原因；
（21）获取并分析发行人报告期内主要游戏的自主运营与联合运营收入数据、
充值用户数量及季度充值流水数据、季度 ARPU 值，查阅 IT 审计报告；
（22）询问发行人游戏业务总经理和商务副总经理，了解发行人与主要游戏
开发商的合作模式；
（23）查阅公司报告期内相关游戏协议，确认相关协议对游戏授权金和预付
分成款、信用政策等约定情况及实际执行情况；
（24）查询同行业可比公司披露的游戏授权金和预付分成款的核算方式，与
公司的会计政策进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
间不存在显著差异，与同行业可比公司一致；公司选择与授权代理商进行合作，
主要是由于可以享受到一定的费率优惠；在选择授权代理商时，公司会考量对方
给与公司的返点政策、信用政策、综合实力以及对公司广告业务的支持与配合力
度；部分大媒体渠道和视频渠道没有授权代理商或授权代理商提供的合作条款缺
乏吸引力，公司会选择直接与媒体渠道公司进行合作；公司在市场推广中的广告
商选择具有合理性，符合行业惯例；公司与相关广告商不存在关联关系、不存在
利益输送，公司不存在通过广告商承担成本费用、不存在损害上市公司及股东利
益的情形。
营模式下，公司全面负责市场推广并承担运营成本；在联合运营模式下，联运商
会承担全部或一部分推广与运营成本；由于公司采取联运模式实现的销售收入占
比显著低于同行业公司，自主运营与代理运营模式下的收入占比较高，因此公司
整体推广投入相对更高具备合理性，与同行业可比公司不存在显著差异。
额与客单价提升和获客成本不存在显著关联；2022 年，公司推广费增长与收入
增长不匹配，主要原因包括公司当年部分重要游戏上线后效益不达预期、公司游
戏的推广存在回收期以及当年行业获客成本提高，具备业务合理性；公司 2022
年新上线游戏的整体效益实现情况不及报告期内其他游戏；2023 年新上线发行
游戏数量较 2022 年减少主要系公司对过往的游戏线上推广工作进行了总结分析，
全面优化了游戏推广策略和内部组织架构，游戏推广管理制度更加严谨科学，同
时公司在选择代理运营游戏时更加谨慎；相关游戏上线决策过程合理、谨慎，内
部控制健全。
告投放期间一般存在重叠，难以量化分析线下广告的实际效益；公司广告投放方
式与游戏广告商常规推广方式相一致，与广告商基本情况相符，相关收费标准及
关键参数等符合行业惯例。
两类广告商，两者在与发行人的合作方式、主要定价模式、业务收费标准及关键
参数等方面存在显著差异，广告授权代理商服务内容未包含广告效果优化相关内
容；发行人在各款游戏的市场推广过程中通常都会与广告效果优化合作；相关游
戏效果优化收费标准、关键参数符合行业惯例，游戏效果优化具有必要性，相关
决策过程谨慎、合理。
现出足够的市场潜力，2022 年高额推广费具备业务合理性；报告期内，发行人
自研游戏的平均推广费用高于代理游戏，主要系《Bloodline：Heroes of Lithas》
定位为海南高图的首款自研大型游戏，计划将其作为重要产品进行长期运营，推
广费金额较大；报告期内，发行人自研游戏整体推广转化率低于代理游戏，主要
是由于公司代理类游戏多为已在特定国家或地区上线并经过市场验证的游戏产
品，而公司的自研游戏产品未经过市场的检验，游戏产品本身的经营风险更大；
报告期内，发行人同行业上市公司未披露其每年各游戏实现效益的具体情况。
以内的预付款项余额占比逐年降低系正常业务经营因素及外部因素影响所致，具
有合理性；公司不存在长期挂账预付款项的情形，相关减值计提充分。
将授权金及相关分成款分别列入预付款项、应付账款等会计科目具有合规性，相
关业务模式及会计处理与同行业可比公司不存在显著差异；公司对不同主体采用
不同信用政策具有合理性。
络、电魂网络和恺英网络作为同行业可比公司业务具有合理性，相关业务具有可
比性；公司移动互联网业务的同行业可比公司为三七互娱、游族网络、电魂网络
和恺英网络，可比公司的选取保持了前后一致，仅在商誉减值相关内容中，引用
的评估报告中的可比公司存在差异，相关信息披露准确、完整。
十二、进一步说明对各报告期推广费发生及相关会计科目真实性所实施的
具体核查程序、获得的核查证据及结论，如涉及函证，请说明函证金额及比例、
未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况，执行
的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始凭证、沟通
及访谈记录情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否
能够相互印证及充分性
（一）各报告期推广费发生及相关会计科目真实性所实施的具体核查程序
保荐人和会计师对各报告期推广费发生及相关会计科目真实性执行了如下
核查程序：
（1）查阅公司主要广告商名单，核查相关广告商的工商登记信息或官网信
息，通过公开途径查询广告商的股东和董监高信息；核查发行人及其主要股东、
董事、监事、高级管理人员与主要广告商及其主要股东、董事、监事、高级管理
人员之间是否存在关联关系；
（2）查阅并获取报告期内公司与主要广告商签订的合作协议，分析各广告
商间协议的主要条款是否存在显著差异，定价是否公允；
（3）查阅恺英网络、三七互娱等同行业上市公司的公开资料，分析公司推
广费结算方式是否符合行业惯例；分析业务收费标准及推广服务费率与同行业公
司相比是否存在显著差异；
（4）对公司广告投放渠道如 Facebook、Google、Twitter、头条、快手等国
内外头部媒体平台进行背景核查及合理性分析；
（5）查阅公司与推广活动相关的管理制度、商业廉洁制度/承诺等；获取发
行人在推广活动中涉及的合同、结算单、发票、支付凭证等原始单据，复核推广
费发生额及往来余额的形成过程，查阅并核对发行人主要游戏的推广费结算数据
明细；
（6）查看公司推广活动所使用账号的后台界面，并取得投放效果部分截图
文件；对主要游戏的流水等运营数据以及推广费投入情况进行分析；
（7）对公司主要广告商 Madhouse Co. Limited、Tecdo Hongkong Limited 以
及利欧聚合广告有限公司进行访谈并取得访谈记录，了解公司与广告商的合作情
况；
（8）对广告商进行函证，确认公司与广告商的交易金额及相关交易形成的
往来余额，具体函证情况如下：
项 目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
推广费（万元） 9,899.50 54,577.51 70,338.11 43,374.91
发函金额（万元） 7,745.72 42,652.00 29,432.53 21,159.27
发函比例 78.24% 78.15% 41.84% 48.78%
回函相符金额/发函金额 100.00% 94.63% 100.00% 100.00%
未回函金额/发函金额 - - - -
回函不符金额/发函金额 - 5.37% - -
由上表所示，报告期各期，推广费函证发函金额占比分别为 48.78%、41.84%、
别为 0.00%、0.00%、5.37%和 0.00%。回函不符的具体情况如下：
函证推广费金 回函金额
年度 回函不符供应商名称 差异原因
额（万美元） （万美元）
由上表所示，广告商回函不符的原因为广告商回函金额与发行人账面金额存
在时间性差异，且差异金额较小。
针对上述回函不符的情形，保荐人和会计师执行以下替代程序：
原因的合理性；
性，检查相关结算单、发票、支付单据等原始单据，具体差异调节情况如下：
单位：美元
函证金额 供应商已入账，公司尚未入账 回函金额
期间 供应商名称
① ② ③（③=①+②）
年度 Corporation
（二）获得的核查证据及结论
保荐人和会计师在实施上述核查程序的基础上，获取的主要核查证据如下：
（1）获取公司主要广告商名单，以及与主要广告商签订的合作协议；
（2）基于主要广告商名单，核查相关广告商的工商登记信息或官网信息，
通过企查查等公开途径查询并获取广告商关联境内主体相关工商报告；
（3）获取同行业上市公司关于推广费的公开资料，分析推广费结算方式是
否符合行业惯例；
（4）获取公司主要游戏的推广费结算数据明细；
（5）获取公司与推广活动相关的管理制度、商业廉洁制度/承诺等制度性文
件；
（6）获取报告期公司主要广告商的广告费结算单、发票、支付凭证等原始
单据；公司在广告商投放平台所使用账号的后台界面，及部分投放效果截图文件；
（7）报告期内主要广告商的发函记录及回函；
（8）对公司主要广告商 Madhouse Co. Limited、Tecdo Hongkong Limited 以
及利欧聚合广告有限公司进行访谈并取得访谈记录。
综上所述，保荐人对公司各报告期推广费发生及相关会计科目真实性所实施
的核查程序充分和有效，执行的相关替代措施充分、有效，且相关证据能够相互
印证。保荐人认为公司报告期内发生的推广费和会计科目真实。
问题 2
保荐人对发行人报告期内主营业务收入的前五大客户执行函证程序，报告期
各期，销售收入函证发函金额占比分别为 54.88%、45.92%、51.75%和 53.85%。
报告期各期，销售收入未回函占发函金额的比例分别为 100.00%、100.00%、86.94%
和 84.23%，占比较高。根据一轮问询函回复，BHP Billiton lron Ore（以下简
称 BHP 公司）、兖矿能源集团股份有限公司（以下简称兖矿能源）和中国神华能
源股份有限公司神东煤炭分公司（以下简称中国神华）根据其内部制度或管理要
求未配合回函，保荐人对上述客户或其分支机构进行了实地走访。针对 Google
Inc、Apple Inc、Onestore Co., Ltd（以下简称 Google/Apple/Onestore），该
类客户提供开放的系统供开发者查询后台相关业务数据及结算数据。
保荐人对发行人报告期内采购金额的前五大供应商执行函证程序，报告期各
期，采购函证发函金额占比分别为 18.96%、13.44%、14.40%和 20.64%，回函不
符金额占发函金额的比例分别为 11.82%、55.00%、0.00%和 42.02%，各期发函比
例较低且最近一期回函不符比例较高。根据一轮问询函回复，保荐人对报告期内
前五大供应商的采购金额进行函证，认为最近一期供应商函证不符比例较高主要
系供应商回函但未对函证采购金额做明确回应以及部分供应商回函金额与函证
金额差异较小。
请保荐人补充说明：（1）结合公司对主要客户的函证情况，报告期各期向
Google/Apple/Onestore 三公司销售的收入金额及占公司整体收入及移动互联网
营业收入的比例，向 Google/Apple /Onestore 三公司函证及回函情况，向工业
互联网主要客户函证比例情况等，说明相关函证是否足以覆盖公司各项业务，相
关函证对象的选取是否具有代表性，相关函证程序是否恰当，所取得的回函是否
可靠：
（2）分业务对相关业务主要客户函证，说明报告期内移动互联网业务客户
的名称、注册地点、注册资本、成立时间、合作开始时间、合作涉及的游戏、平
台收费标准、对应销售收入金额及占比等（以下简称客户基本情况），对除
Google/Apple/Onestore 三公司外的公司外，采取函证或替代性措施的具体情况，
包括但不限于函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如
适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限
于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款
情况等（以下简称函证情况），并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关
证据是否能够相互印证；对于互联网业务，说明 BHP 公司、兖矿能源、中国神华
未配合回函的具体情况，是否与以往年度函证情况存在显著差异，是否与行业情
况相符，所采取的替代措施及有效性；结合前述情况，说明在报告期各期销售收
入未回函占发函金额的比例均较高的情况下，对销售收入采取的核查程序是否恰
当，是否具有针对性，所取得的回函是否可靠；
（3）结合所取得的后台相关业务
数据及结算数据内容，说明与发行人游戏上线时间、运营周期、推广费用支付及
效果等是否匹配，是否存在推广费用支付后业务收入下降、游戏尚未运营前产生
收入、游戏结束运营后持续产生收入等情况，相关业务收入及推广费用是否真实；
（4）分业务说明对主要供应商函证情况，并说明前次回复中未对采购金额作出
明确回应的具体情况，本次函证结果是否仍存在相关情形，原因及合理性，所采
取的核查程序及替代措施是否恰当，所取得的回函是否可靠。
请会计师核查并发表明确意见，并进一步说明核查销售收入、采购金额的真
实性等所实施的核查程序是否充分、完备，核查证据是否足以支持核查结论。
回复：
一、结合公司对主要客户的函证情况，报告期各期向 Google/Apple/Onestore
三公司销售的收入金额及占公司整体收入及移动互联网营业收入的比例，向
Google/Apple /Onestore 三公司函证及回函情况，向工业互联网主要客户函证比
例情况等，说明相关函证是否足以覆盖公司各项业务，相关函证对象的选取是
否具有代表性，相关函证程序是否恰当，所取得的回函是否可靠
（一）向移动互联网主要客户函证情况
保荐人向移动互联网主要客户函证比例情况如下表所示：
占移动互联网
年份 客户名称 发函金额（万元）
营业收入比例
Apple Inc 20,571.73 44.46%
合计 36,231.74 78.30%
Apple Inc 63,896.05 39.31%
Google Inc 55,173.35 33.95%
占移动互联网
年份 客户名称 发函金额（万元）
营业收入比例
合计 119,069.40 73.26%
Apple Inc 59,201.13 36.46%
Google Inc 49,724.00 30.62%
Onestore Co.,Ltd 9,213.89 5.67%
合计 118,139.02 72.76%
Google Inc 63,781.11 41.74%
Apple Inc 56,920.19 37.25%
Onestore Co.,Ltd 12,331.94 8.07%
合计 133,033.24 87.07%
由上表所示，报告期各期，保荐人向移动互联网主要客户发函金额占移动互
联网业务收入的比重分别为 87.07%、72.76%、73.26%和 78.30%。上述客户均未
回函，主要系：Google Inc、Apple Inc、Onestore Co., Ltd 提供开放的系统供开发
者查询后台业务数据及结算金额（如开发者可通过登录 App Store Connect，查询
在 Apple Inc 相关平台上发生的业务数据和结算金额等数据），未配合回函，具备
业务合理性。保荐人登录并查看了该系统，获取并检查报告期内月度结算数据、
结算后的回款情况及对应的银行流水等单据，确认收入和回款的真实性。
（二）报告期各期向 Google/Apple/Onestore 三公司销售的收入金额及占公
司整体收入及移动互联网营业收入的比例，向 Google/Apple /Onestore 三公司函
证及回函情况
报告期各期，公司向 Apple Inc、Google Inc、Onestore Co., Ltd 的销售收入金
额具体情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
Apple Inc 20,571.73 63,896.05 59,201.13 56,920.19
Google Inc 15,660.01 55,173.35 49,724.00 63,781.11
Onestore Co.,Ltd 954.99 4,716.65 9,213.89 12,331.94
营业收入合计 37,186.73 123,786.05 118,139.02 133,033.24
公司营业收入 83,946.16 365,540.32 325,922.33 275,977.92
Apple Inc、Google Inc、
Onestore Co.,Ltd 合计
客户名称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入占公司营业收入的
比重
移动互联网营业收入 46,273.80 162,536.44 162,366.84 152,789.96
Apple Inc、Google Inc、
Onestore Co.,Ltd 合计
收入占移动互联网业务
的营业收入的比重
报告期各期，公司向 Apple Inc、Google Inc、Onestore Co., Ltd 的销售收入合
计分别为 133,033.24 万元、118,139.02 万元、123,786.05 万元和 37,186.73 万元，
占公司营业收入的比重分别为 48.20%、36.25%、33.86%和 44.30%，占公司移动
互联网业务的营业收入的比重分别为 87.07%、72.76%、76.16%和 80.36%。
保荐人对 Apple Inc 和 Google Inc 报告期各期的营业收入均执行函证程序，
对 Onestore Co.,Ltd 2021 年和 2022 年营业收入执行函证程序，前述客户均未回
函，主要系：Google Inc、Apple Inc、Onestore Co., Ltd 提供开放的系统供开发者
查询后台业务数据及结算金额（如开发者可通过登录 App Store Connect，查询在
Apple Inc 相关平台上发生的业务数据和结算金额等数据），未配合回函，具备业
务合理性。保荐人登录并查看了该系统，获取并检查报告期内月度结算数据、结
算后的回款情况及对应的银行流水等单据，确认收入和回款的真实性。
（三）向工业互联网主要客户函证比例情况
保荐人向工业互联网主要客户函证比例情况如下表所示：
发函金额
年份 客户名称 占工业互联网营业收入比例
（万元）
Pilbara Iron Company（Services）
Pty Ltd
东煤炭分公司
合计 8,973.00 23.82%
中国神华能源股份有限公司神
东煤炭分公司
Pilbara Iron Company（Services）
兖矿能源集团股份有限公司 20,542.36 10.12%
合计 70,111.72 34.54%
发函金额
年份 客户名称 占工业互联网营业收入比例
（万元）
兖矿能源集团股份有限公司 16,412.32 10.03%
中国神华能源股份有限公司神
东煤炭分公司
合计 31,539.03 19.28%
中国神华能源股份有限公司神
东煤炭分公司
合计 18,434.15 14.96%
由上表所示，报告期各期，保荐人向工业互联网主要客户发函金额占工业互
联网业务收入的比重分别为 14.96%、19.28%、34.54%和 23.82%。
上述客户中 BHP Billiton lron Ore、兖矿能源集团股份有限公司和中国神华能
源股份有限公司神东煤炭分公司未配合回函，主要系：根据其内部制度或管理要
求未对保荐人回函。保荐人通过获取并检查相关客户的销售合同或订单、记账凭
证、销售发票、出库单、银行对账单等原始凭证，确认收入和回款的真实性。
回函不符的客户为 Pilbara Iron Company（Services） Pty Ltd 和上海科大重
工集团有限公司，具体情况如下；
年度 回函不符客户名称 函证交易金额 回函情况 差异原因
Pilbara Iron 回函不符，回函金额
双方入账
时间差异
（Services） Pty Ltd 54,565,289.15
Pilbara Iron 回函不符，回函金额
双方入账
时间差异
（Services） Pty Ltd 13,643,300.45
上海科大重工集团 回函不符，未对发函
有限公司 金额做明确回应
Pilbara Iron Company（Services）Pty Ltd 的回函差异原因主要系：公司采用
FOB 模式，办妥装船及出口报关手续确认控制权已转移后，公司确认销售收入
实现，而客户根据其内部制度进行验收及入账，双方存在时间性差异。上海科大
重工集团有限公司回函但未对销售金额做明确回应，主要系：客户未完全配合函
证程序，仅对应收账款余额做出明确回应。
针对 Pilbara Iron Company（Services）Pty Ltd 回函不符，保荐人获取函证金
额对应的销售明细表，抽查发票和银行对账单等原始单据，并编制差异调节表，
经调节，函证金额可以确认，具体调节情况如下：
单位：澳元
公司当期确认，客户 公司上期确认，客户当 回函金额
期间 函证金额①
未确认② 期确认③ ④（④=①-②+③）
针对上海科大重工集团有限公司回函但未对销售金额做明确回应，保荐人获
取并检查相关客户的销售合同或订单、记账凭证、销售发票、银行对账单等业务
凭证，确认收入和回款的真实性。
（四）说明相关函证是否足以覆盖公司各项业务，相关函证对象的选取是
否具有代表性，相关函证程序是否恰当，所取得的回函是否可靠
有代表性
公司业务由移动互联网业务和工业互联网业务构成。
（1）移动互联网业务
报告期各期，保荐人移动互联网主要客户发函及替代性程序情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
移动互联网客户发函
金额
发函金额占移动互联
网业务收入的比例
未回函客户替代性程
序收入覆盖金额
其他客户替代性程序
收入覆盖金额
替代性程序收入覆盖
金额合计
替代性程序收入覆盖
金额占移动互联网业 82.11% 84.18% 86.96% 91.21%
务收入的比例
报告期各期，保荐人向移动互联网主要客户发函金额占移动互联网业务收入
的比重分别为 87.07%、72.76%、73.26%和 78.30%，函证对象主要为 Apple Inc、
Google Inc、Onestore Co.,Ltd，为公司移动互联网业务重要合作伙伴，常年位居
前五大客户，且 Apple Inc、Google Inc 和 Onestore Co.,Ltd 均为业内头部平台，
函证选取对象具有代表性。前述客户均未回函，主要系：Google Inc、Apple Inc、
Onestore Co., Ltd 提供开放的系统供开发者查询后台业务数据及结算金额（如开
发者可通过登录 App Store Connect，查询在 Apple Inc 相关平台上发生的业务数
据和结算金额等数据），未配合回函，具备业务合理性。保荐人登录并查看了该
系统，获取并检查报告期内月度结算数据、结算后的回款情况及对应的银行流水
等单据，确认收入和回款的真实性。
此外，除移动互联网发函客户外，保荐人对客户 4、客户 5 和客户 8 执行替
代性程序。
保荐人执行的替代性程序具体如下：
与公司的销售政策和业务模式一致；
者查询后台相关业务数据及结算数据（如开发者可通过登录 App Store Connect，
查询在 Apple Inc 相关平台上发生的业务数据和结算金额等数据），保荐人登录并
查看了该系统，获取并检查报告期内月度结算数据、结算后的回款情况及对应的
银行流水等单据，确认收入和回款的真实性；
在异常情形，相关回款通过银行转账结算，不存在第三方回款的情形；
分析并评价公司基于用户生命周期的收入确认模型的合理性；
充值用户数量及季度充值流水数据、季度 ARPU 值；查阅并复核 IT 审计报告关
于信息系统一般控制、信息系统应用控制、数据分析和结论等具体结果；
综上，报告期各期，相关函证及替代性程序收入覆盖金额合计占移动互联网
业务收入的比例分别为 91.21%、86.96%、84.18%和 82.11%，足以覆盖公司移动
互联网业务，相关函证对象的选取具有代表性，保荐人针对未回函客户和其他客
户执行替代性程序，采取的替代措施充分、有效，相关证据能够相互印证。
（2）工业互联网业务
报告期各期，保荐人工业互联网主要客户发函及替代性程序情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
工业互联网客户发函
金额
发函金额占工业互联
网业务收入的比例
未回函替代性程序及
回函差异调节收入覆 8,973.00 70,111.72 31,539.03 18,434.15
盖金额
其他客户替代性程序
收入覆盖金额
函证及替代性程序收
入覆盖金额合计
函证及替代性程序收
入覆盖金额占工业互 64.04% 67.53% 59.56% 55.07%
联网业务收入的比例
报告期各期，保荐人向工业互联网主要客户发函金额占工业互联网业务收入
的比重分别为 14.96%、19.28%、34.54%和 23.82%，各期发函金额占比平均约 23%，
主要系公司工业互联网客户较为分散，函证客户主要为中国神华能源股份有限公
司神东煤炭分公司、兖矿能源集团股份有限公司和 Pilbara Iron Company（Services）
Pty Ltd 等，均为公司工业互联网业务重要合作伙伴和业内知名客户，且为历年
前五大客户，函证选取对象具有代表性。
针对其他工业互联网客户，保荐人执行替代性程序，收入覆盖金额分别为
获取并检查相关客户的销售合同或订单、记账凭证、销售发票、出库单、银行对
账单等原始凭证，确认收入和回款的真实性。
保荐人执行的替代性程序具体如下：
约定，是否与公司的销售政策和业务模式一致；
银行对账单等原始凭证，确认收入和回款的真实性；
走访客户 是否实地走访 问卷签字盖章情况
BHP Billiton lron Ore 的中国分支机构 是 访谈人签字
Pilbara Iron Company（Services）Pty Ltd 中国分支机构 是 访谈人签字
兖矿能源集团股份有限公司 是 访谈人签字及盖章
中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 是 访谈人签字及盖章
神东煤炭分公司、兖矿能源集团股份有限公司和 Pilbara Iron Company（Services）
Pty Ltd 为上市公司或上市公司子公司，内部控制制度良好；
收入进行了比对，分析公司出口收入与海关报关单数据差异的合理性及数据匹配
性；
的匹配性；
外销数量规模的匹配性，分析产品单价变动的合理性；
综上，报告期各期，相关函证及替代性程序收入覆盖金额合计占工业互联网
业务收入的比例分别为 55.07%、59.56%、67.53%和 64.04%，足以覆盖公司工业
互联网业务，相关函证对象的选取具有代表性，保荐人针对未回函客户和其他客
户执行替代性程序，采取的替代措施充分、有效，相关证据能够相互印证。
保荐人对函证过程实施有效控制并充分核查回函的可靠性，具体如下：
（1）充分关注函证信息的准确性、完整性，将获取的发函信息通过企查查
等公开信息核实被询证单位名称、地址是否为登记注册地址，对于非登记注册地
址的，确认是否为实际办公地址；
（2）对函证过程实施有效控制，保荐人独立发函，不存在管理层不配合函
证，选择性删减或涂改函证信息以及指定快递公司发函的情形；
（3）充分核查回函的可靠性，核实快递物流信息、比对回函印章、确认回
函联系人及回函地址的真实性；
（4）针对公司回函情况较好的情况，已结合风险评估情况及各类风险迹象，
考虑串通舞弊、伪造交易的可能性等；
综上，保荐人函证程序恰当，所取得的回函可靠。
二、分业务对相关业务主要客户函证，说明报告期内移动互联网业务客户
的名称、注册地点、注册资本、成立时间、合作开始时间、合作涉及的游戏、
平台收费标准、对应销售收入金额及占比等（以下简称客户基本情况），对除
Google/Apple/Onestore 三公司外的公司外，采取函证或替代性措施的具体情况，
包括但不限于函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性
（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但
不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期
后回款情况等（以下简称函证情况），并说明已采取的替代措施是否充分、有效，
相关证据是否能够相互印证；对于互联网业务，说明 BHP 公司、兖矿能源、中
国神华未配合回函的具体情况，是否与以往年度函证情况存在显著差异，是否
与行业情况相符，所采取的替代措施及有效性；结合前述情况，说明在报告期
各期销售收入未回函占发函金额的比例均较高的情况下，对销售收入采取的核
查程序是否恰当，是否具有针对性，所取得的回函是否可靠
（一）分业务对相关业务主要客户函证情况
保荐人向移动互联网主要客户函证比例情况如下表所示：
占移动互
年份 客户名称 发函金额（万元） 联网营业 回函情况
收入比例
Apple Inc 20,571.73 44.46% 未回函
合计 36,231.74 78.30%
Apple Inc 63,896.05 39.31% 未回函
合计 119,069.40 73.26%
Apple Inc 59,201.13 36.46% 未回函
Google Inc 49,724.00 30.62% 未回函
Onestore Co.,Ltd 9,213.89 5.67% 未回函
合计 118,139.02 72.76%
Google Inc 63,781.11 41.74% 未回函
Apple Inc 56,920.19 37.25% 未回函
Onestore Co.,Ltd 12,331.94 8.07% 未回函
合计 133,033.24 87.07%
由上表所示，报告期各期，保荐人向移动互联网主要客户发函金额占移动互
联网业务收入的比重分别为 87.07%、72.76%、73.26%和 78.30%。上述客户均未
回函，主要系：Google Inc、Apple Inc、Onestore Co., Ltd 提供开放的系统供开发
者查询后台业务数据及结算金额（如开发者可通过登录 App Store Connect，查询
在 Apple Inc 相关平台上发生的业务数据和结算金额等数据），未配合回函，具备
业务合理性。保荐人登录并查看了该系统，获取并检查报告期内月度结算数据、
结算后的回款情况及对应的银行流水等单据，确认收入和回款的真实性。
保荐人向工业互联网主要客户函证比例情况如下表所示：
发函金额 占工业互联网
年份 客户名称 回函情况
（万元） 营业收入比例
Pilbara Iron Company（Services）
Pty Ltd
东煤炭分公司
合计 8,973.00 23.82%
发函金额 占工业互联网
年份 客户名称 回函情况
（万元） 营业收入比例
中国神华能源股份有限公司神
东煤炭分公司
Pilbara Iron Company（Services）
兖矿能源集团股份有限公司 20,542.36 10.12% 未回函
合计 70,111.72 34.54%
兖矿能源集团股份有限公司 16,412.32 10.03% 未回函
中国神华能源股份有限公司神
东煤炭分公司
合计 31,539.03 19.28%
中国神华能源股份有限公司神
东煤炭分公司
合计 18434.15 14.96%
由上表所示，报告期各期，保荐人向工业互联网主要客户发函金额占工业互
联网业务收入的比重分别为 14.96%、19.28%、34.54%和 23.82%。
由上表所示，上述客户中 BHP Billiton lron Ore、兖矿能源集团股份有限公司
和中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司未配合回函，主要系：根据其内部
制度或管理要求未对保荐人回函。保荐人通过获取并检查相关客户的销售合同或
订单、记账凭证、销售发票、出库单、银行对账单等原始凭证，确认收入和回款
的真实性。
回函不符的客户为 Pilbara Iron Company（Services） Pty Ltd 和上海科大重
工集团有限公司，具体情况如下；
年度 回函不符客户名称 函证交易金额 回函情况 差异原因
Pilbara Iron
回函不符，回函金
Company 双方入账
（Services） Pty 时间差异
Ltd
Pilbara Iron
回函不符，回函金
AUD 10,114,012.80 额为 AUD
Ltd
回函不符，未对发
应
Pilbara Iron Company（Services）Pty Ltd 的回函差异原因主要系：公司采用
FOB 模式，办妥装船及出口报关手续确认控制权已转移后，公司确认销售收入
实现，而客户根据其内部制度进行验收及入账，双方存在时间性差异。上海科大
重工集团有限公司回函但未对销售金额做明确回应，主要系：客户未完全配合函
证程序，仅对应收账款余额做出明确回应。
针对 Pilbara Iron Company（Services）Pty Ltd 回函不符，保荐人获取函证金
额对应的销售明细表，抽查发票和银行对账单等原始单据，并编制差异调节表，
经调节，函证金额可以确认。具体调节情况如下：
单位：澳元
公司当期确认，客户 公司上期确认，客户当 回函金额
期间 函证金额①
未确认② 期确认③ ④（④=①-②+③）
针对上海科大重工集团有限公司回函但未对销售金额做明确回应，保荐人获
取并检查相关客户的销售合同或订单、记账凭证、销售发票、银行对账单等业务
凭证，确认收入和回款的真实性。
（二）说明报告期内移动互联网业务客户的名称、注册地点、注册资本、
成立时间、合作开始时间、合作涉及的游戏、平台收费标准、对应销售收入金
额及占比等（以下简称客户基本情况），对除 Google/Apple/Onestore 三公司外的
公司外，采取函证或替代性措施的具体情况，包括但不限于函证金额及比例、
未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行
的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，
实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况等（以下简称函证情
况），并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证
时间、合作开始时间、合作涉及的游戏、平台收费标准、对应销售收入金额及
占比等
报告期内，公司移动互联网业务客户基本情况如下表所示：
报告期内合 营业收入占移
合作开始
客户名称 注册地点 注册资本 成立时间 平台收费标准 计营业收入 动互联网业务
时间
（万元） 收入的比重
根据平台用户
客户 1 美国 1977 年 2012 年 规模确定具体 200,589.10 38.28%
元
收费比例
根据平台用户
客户 2 美国 1998 年 2012 年 规模确定具体 184,338.47 35.18%
元
收费比例
根据支付方式
客户 3 韩国 / 2016 年 2016 年 确定具体收费 27,217.47 5.19%
比例
每笔交易款中
客户 4 英国 / 2009 年 2016 年 扣除一定费率 23,450.89 4.48%
支付手续费
每笔交易款中
客户 5 广东省 2006 年 2020 年 扣除一定费率 15,095.99 2.88%
民币
支付手续费
根据产品种类
客户 6 中国香港 / 2010 年 2019 年 确定具体收费 14,754.20 2.82%
比例
中国台湾地区
的联运商客户，
受限于中国台
英属维尔京
客户 7 500,000.00 美元 2018 年 2019 年 湾地区的相关 9,985.90 1.91%
群岛
规定，公司在台
湾的产品采用
独家联运的方
报告期内合 营业收入占移
合作开始
客户名称 注册地点 注册资本 成立时间 平台收费标准 计营业收入 动互联网业务
时间
（万元） 收入的比重
式开展业务，公
司按照协议向
联运商收取一
定比例的分成
款
每笔交易款中
客户 8 中国 2004 年 2020 年 扣除一定费率 6,412.05 1.22%
币
支付手续费
每笔交易款中
客户 9 韩国 67,133,000,000 韩元 2017 年 2020 年 扣除一定费率 4,395.92 0.84%
支付手续费
每笔交易款中
客户 10 中国香港 / 2005 年 2022 年 扣除一定费率 4,244.49 0.81%
支付手续费
每笔交易款中
客户 11 中国香港 2,475,357,792.00 港元 2016 年 2023 年 扣除一定费率 3,936.94 0.75%
支付手续费
合计 497,549.93 94.96%
注：部分境外公司的信息未公开披露；
报告期内，上述移动互联网业务客户合作涉及的游戏如下表所示：
客户名称 游戏名称
游戏 1、游戏 2、游戏 3、游戏 5、游戏 7、游戏 6、游戏 8、游戏 9、游戏 10、
游戏 11、游戏 12、游戏 13、游戏 14、游戏 15、游戏 16、游戏 17、游戏 18、
游戏 19、游戏 20、游戏 21、游戏 22、游戏 23、游戏 24、游戏 25、游戏 26、
游戏 27、游戏 28、游戏 29、游戏 30、游戏 31、游戏 32、游戏 33、游戏 34、
游戏 35、游戏 36、游戏 37、游戏 38、游戏 39、游戏 40、游戏 41、游戏 42、
客户 1 游戏 43、游戏 44、游戏 46、游戏 45、游戏 47、游戏 48、游戏 49、游戏 50、
游戏 51、游戏 53、游戏 54、游戏 55、游戏 56、游戏 57、游戏 58、游戏 59、
游戏 60、游戏 61、游戏 62、游戏 63、游戏 64、游戏 66、游戏 67、游戏 68、
游戏 69、游戏 70、游戏 71、游戏 72、游戏 73、游戏 74、游戏 75、游戏 76、
游戏 78、游戏 77、游戏 79、游戏 82、游戏 83、游戏 84、游戏 85、游戏 86、
游戏 87
游戏 1、游戏 2、游戏 3、游戏 5、游戏 6、游戏 8、游戏 9、游戏 11、游戏 12、
游戏 13、游戏 14、游戏 15、游戏 17、游戏 18、游戏 19、游戏 20、游戏 21、
游戏 22、游戏 23、游戏 24、游戏 25、游戏 26、游戏 27、游戏 28、游戏 29、
游戏 30、游戏 31、游戏 32、游戏 33、游戏 34、游戏 35、游戏 36、游戏 37、
游戏 38、游戏 39、游戏 40、游戏 41、游戏 42、游戏 43、游戏 44、游戏 46、
客户 2
游戏 45、游戏 47、游戏 48、游戏 49、游戏 50、游戏 51、游戏 53、游戏 54、
游戏 55、游戏 56、游戏 57、游戏 58、游戏 59、游戏 60、游戏 61、游戏 62、
游戏 63、游戏 64、游戏 66、游戏 67、游戏 68、游戏 69、游戏 70、游戏 71、
游戏 72、游戏 73、游戏 74、游戏 75、游戏 78、游戏 77、游戏 79、游戏 82、
游戏 83、游戏 84、游戏 85、游戏 86、游戏 87
游戏 1、游戏 2、游戏 6、游戏 12、游戏 17、游戏 18、游戏 20、游戏 21、游
戏 23、游戏 24、游戏 27、游戏 28、游戏 31、游戏 39、游戏 40、游戏 46、游
客户 3
戏 50、游戏 58、游戏 61、游戏 63、游戏 66、游戏 69、游戏 70、游戏 72、游
戏 77、游戏 87
游戏 1、游戏 2、游戏 3、游戏 5、游戏 7、游戏 9、游戏 10、游戏 11、游戏
客户 4 38、游戏 39、游戏 42、游戏 43、游戏 45、游戏 49、游戏 51、游戏 53、游戏
客户 5 游戏 52、游戏 65、游戏 70、游戏 73、游戏 76、游戏 80、游戏 81
游戏 30、游戏 33、游戏 37、游戏 39、游戏 41、游戏 42、游戏 44、游戏 49、
客户 6 游戏 56、游戏 59、游戏 61、游戏 69、游戏 70、游戏 72、游戏 74、游戏 75、
游戏 85
游戏 1、游戏 3、游戏 8、游戏 9、游戏 11、游戏 18、游戏 19、游戏 26、游戏
客户 7
游戏 1、游戏 3、游戏 11、游戏 14、游戏 15、游戏 20、游戏 21、游戏 29、游
戏 32、游戏 37、游戏 38、游戏 39、游戏 43、游戏 45、游戏 49、游戏 52、游
客户 8 戏 53、游戏 54、游戏 55、游戏 56、游戏 59、游戏 61、游戏 62、游戏 64、游
戏 65、游戏 68、游戏 69、游戏 70、游戏 71、游戏 73、游戏 75、游戏 78、游
戏 79、游戏 80、游戏 82
客户名称 游戏名称
游戏 2、游戏 12、游戏 18、游戏 20、游戏 21、游戏 24、游戏 27、游戏 28、
客户 9 游戏 31、游戏 39、游戏 58、游戏 61、游戏 63、游戏 66、游戏 69、游戏 70、
游戏 72、游戏 77、游戏 87
客户 10 游戏 30、游戏 33、游戏 41、游戏 74
游戏 1、游戏 3、游戏 9、游戏 18、游戏 20、游戏 22、游戏 32、游戏 37、游
戏 38、游戏 39、游戏 43、游戏 49、游戏 54、游戏 59、游戏 61、游戏 62、游
客户 11
戏 64、游戏 68、游戏 69、游戏 70、游戏 73、游戏 75、游戏 79、游戏 82、游
戏 83、游戏 84、游戏 86
的具体情况，包括但不限于函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的
原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有
效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈
记录情况，期后回款情况等（以下简称函证情况），并说明已采取的替代措施是
否充分、有效，相关证据是否能够相互印证
报告期各期，Apple Inc、Google Inc、Onestore Co., Ltd 的销售收入合计分别
为 133,033.24 万元、118,139.02 万元、123,786.05 万元和 37,186.73 万元，占公司
移动互联网业务的营业收入的比重分别为 87.07%、72.76%、76.16%和 80.36%。
对除 Apple Inc、Google Inc、Onestore Co., Ltd 外的公司，保荐人对客户 4、
客户 5 和客户 8 执行替代性测试，前述客户合计收入占移动互联网业务的营业收
入的比重分别为 4.14%、14.20%、10.93%和 3.81%，具体替代程序如下：
（1）查阅并获取前述客户的合同，了解相关信用政策、结算方式等具体情
况；
（2）针对上述客户进行背景核查，前述客户为上市公司或业内知名客户，
内部控制制度良好，该类客户均提供开放的系统供开发者查询后台相关业务数据
及结算数据，保荐人登录并查看该系统；
（3）抽查并获取前述客户报告期内的月度结算单，检查回款情况，确认收
入和回款的真实性，相关回款通过银行转账结算，不存在第三方回款的情形；
（4）对前述客户的应收账款实施期后回款测试，经核查，期后回款情况不
存在异常情形，具体情况如下：
年份 客户名称 应收账款期末余额（万元） 期后回款率
客户 4 354.83 100.00%
客户 5 2.45 100.00%
客户 8 5.53 100.00%
客户 4 235.65 100.00%
客户 8 7.53 100.00%
客户 4 872.55 100.00%
客户 8 179.75 100.00%
客户 4 253.90 100.00%
客户 8 39.51 100.00%
注：应收账款回款率计算的截止时点为 2024 年 4 月 30 日
综上，保荐人采取的替代措施充分、有效，相关证据能够相互印证。
（三）对于互联网业务，说明 BHP 公司、兖矿能源、中国神华未配合回函
的具体情况，是否与以往年度函证情况存在显著差异，是否与行业情况相符，
所采取的替代措施及有效性；
针对工业互联网业务，报告期内，BHP Billiton lron Ore、兖矿能源集团股份
有限公司和中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司未配合回函，主要系：
（1）
公司可通过登录 BHP Billiton lron Ore 的供应商管理系统查询相关交易，BHP
Billiton lron Ore 根据其内部管理要求未配合回函，保荐人登录并查看该供应商
管理系统，检查相关交易记录；
（2）兖矿能源集团股份有限公司和中国神华能源
股份有限公司神东煤炭分公司均为大型国有企业和上市公司，基于其内部管理要
求未配合回函，与以往年度函证情况不存在显著差异，与行业情况相符。保荐人
通过获取并检查相关客户的销售合同或订单、记账凭证、销售发票、出库单、银
行对账单等原始凭证，确认收入和回款的真实性。
针对上述客户未回函情况，保荐人执行以下替代程序：
（1）向公司相关人员了解未回函原因，分析原因的合理性；
（2）获取并查阅相关销售合同、订单；了解执行情况、信用期，结算条款
等约定，是否与公司的销售政策和业务模式一致；
（3）获取并检查相关客户的销售合同或订单、记账凭证、销售发票、出库
单、银行对账单等原始凭证，确认收入和回款的真实性；
（4）对上述客户进行了实地走访，具体情况如下：
走访客户 是否实地走访 问卷签字盖章情况
BHP Billiton lron Ore 的中国分支机构 是 访谈人签字
兖矿能源集团股份有限公司 是 访谈人签字及盖章
中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 是 访谈人签字及盖章
（5）对应收账款实施期后回款测试，经核查，期后回款情况不存在异常情
形，上述客户报告期各期末的期后回款具体情况如下：
年份 客户名称 应收账款期末余额（万元） 期后回款率
兖矿能源集团股份有限
公司及其关联方
中国神华能源股份有限
公司神东煤炭分公司及 6,578.30 15.80%
其关联方
BHP Billiton lron Ore 及
其关联方
兖矿能源集团股份有限
公司及其关联方
中国神华能源股份有限
其关联方
BHP Billiton lron Ore 及
其关联方
兖矿能源集团股份有限
公司
公司神东煤炭分公司
BHP Billiton lron Ore 378.07 97.80%
兖矿能源集团股份有限
公司
公司神东煤炭分公司
BHP Billiton lron Ore 5,723.60 100.00%
注：应收账款回款率计算的截止时点为 2024 年 4 月 30 日。
综上，保荐人采取的替代措施充分、有效，相关证据能够相互印证。
（四）结合前述情况，说明在报告期各期销售收入未回函占发函金额的比
例均较高的情况下，对销售收入采取的核查程序是否恰当，是否具有针对性，
所取得的回函是否可靠
报告期各期，销售收入未回函占发函金额的比例较高，保荐人对未回函客户
执行替代性程序，对回函不符的客户执行差异调节。保荐人对移动互联网和工业
互联网客户收入执行替代性程序具体情况如下：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
替代性程序收入覆盖
金额占移动互联网业 82.11% 84.18% 86.96% 91.21%
务收入的比例
替代性程序收入覆盖
金额占工业互联网业 64.04% 67.53% 59.56% 55.07%
务收入的比例
由上表所示，保荐人替代性程序收入覆盖金额占移动互联网业务收入的比例
分别为 91.21%、86.96%、84.18%和 82.11%、替代性程序收入覆盖金额占工业互
联网业务收入的比例分别为 55.07%、59.56%、67.53%和 64.04%。
保荐人执行的具体替代性程序如下：
（1）移动互联网业务
与公司的销售政策和业务模式一致；
者查询后台相关业务数据及结算数据（如开发者可通过登录 App Store Connect，
查询在 Apple Inc 相关平台上发生的业务数据和结算金额等数据），保荐人登录并
查看了该系统，获取并检查报告期内月度结算数据、结算后的回款情况及对应的
银行流水等单据，确认收入和回款的真实性；
在异常情形，相关回款通过银行转账结算，不存在第三方回款的情形；
分析并评价公司基于用户生命周期的收入确认模型的合理性；
充值用户数量及季度充值流水数据、季度 ARPU 值；查阅并复核 IT 审计报告关
于信息系统一般控制、信息系统应用控制、数据分析和结论等具体结果；
（2）工业互联网业务
约定，是否与公司的销售政策和业务模式一致；
银行对账单等原始凭证，确认收入和回款的真实性；
走访客户 是否实地走访 问卷签字盖章情况
BHP Billiton lron Ore 的中国分支机构 是 访谈人签字
Pilbara Iron Company（Services）Pty Ltd
是 访谈人签字
中国分支机构
兖矿能源集团股份有限公司 是 访谈人签字及盖章
中国神华能源股份有限公司神东煤炭
是 访谈人签字及盖章
分公司
神东煤炭分公司、兖矿能源集团股份有限公司和 Pilbara Iron Company（Services）
Pty Ltd 为上市公司或上市公司子公司，内部控制制度良好；
收入进行了比对，分析公司出口收入与海关报关单数据差异的合理性及数据匹配
性；
的匹配性；
外销数量规模的匹配性，分析产品单价变动的合理性；
保荐人对函证过程实施有效控制并充分核查回函的可靠性，具体如下：
（1）充分关注函证信息的准确性、完整性，将获取的发函信息通过企查查
等公开信息核实被询证单位名称、地址是否为登记注册地址，对于非登记注册地
址的，确认是否为实际办公地址；
（2）对函证过程实施有效控制，保荐人独立发函，不存在管理层不配合函
证，选择性删减或涂改函证信息以及指定快递公司发函的情形；
（3）充分核查回函的可靠性，核实快递物流信息、比对回函印章、确认回
函联系人及回函地址的真实性；
（4）针对公司回函情况较好的情况，已结合风险评估情况及各类风险迹象，
考虑串通舞弊、伪造交易的可能性等；
综上，保荐人对销售收入采取的核查程序恰当，相关核查覆盖移动互联网和
工业互联网主要客户，具有针对性。保荐人对函证过程实施有效控制并充分核查
回函的可靠性，相关回函可靠。
三、结合所取得的后台相关业务数据及结算数据内容，说明与发行人游戏
上线时间、运营周期、推广费用支付及效果等是否匹配，是否存在推广费用支
付后业务收入下降、游戏尚未运营前产生收入、游戏结束运营后持续产生收入
等情况，相关业务收入及推广费用是否真实
（一）结合所取得的后台相关业务数据及结算数据内容，说明与发行人游
戏上线时间、运营周期、推广费用支付及效果等是否匹配，是否存在推广费用
支付后业务收入下降、游戏尚未运营前产生收入、游戏结束运营后持续产生收
入等情况
公司游戏上线时间、运营周期具体情况详见“问题 1/一/（一）/列示报告期
内各游戏名称、研发时点、研发周期、游戏上线时点、运营模式（代理运营模式、
联合运营模式、自主运营模式等）、运营主体、预付授权金或分成款支付情况、
转入长期待摊费用或营业成本情况”。
公司游戏尚未运营前，公司未开通充值渠道，因此，游戏尚未运营前不会产
生收入。公司游戏结束运营后不再产生流水，除按照用户生命周期模型确认的部
分递延收入外，不再产生收入。
根据后台相关业务数据及结算数据情况，不存在游戏运营前和结束运营后产
生销售数据的情形，因此，相关后台相关业务数据及结算数据内容与公司游戏上
线时间、运营周期相匹配。
公司推广费用支付及效果具体情况详见“问题 1/四/（三）报告期内各游戏
的推广计划、预计效益及推广费用转化率、实际实现效益及转化率情况，论证各
游戏的推广费与实际推广效果的匹配性，包括但不限于客单价提升情况、游戏收
入提升情况、新客户开拓情况、新获客成本情况等”。
公司推广费支付主要为获取游戏用户。公司游戏推广综合考虑游戏品类、运
营规划等因素通常采用的策略为：在游戏正式运营前进行推广，提前获取用户关
注度，而在游戏运营后，公司根据游戏运营情况决定后续阶段推广费投入的高低。
公司游戏运营前通常会提前进行推广，以获取潜在用户关注度，因此推广费
支付后，游戏运营后一定时期内收入呈上升趋势。随着游戏的持续运营，公司视
情况进行推广在吸引新游戏用户的同时，原先的付费用户出于个人原因会正常流
失，因此，存在推广费用支付后业务收入下降的情形。
综上所述，后台相关业务数据及结算数据与公司游戏上线时间、运营周期、
推广费用支付及效果相匹配；存在推广费用支付后业务收入下降的情形；不存在
游戏尚未运营前产生收入的情形，游戏结束运营后不再产生流水，除按照用户生
命周期模型确认的部分递延收入外，不再产生收入。
（二）相关业务收入及推广费用是否真实
报告期内，公司移动互联网业务收入主要来自 Apple Inc、Google Inc、
Onestore Co., Ltd 等客户，详见本回复“问题 2/二/（二）/1、说明报告期内移动
互联网业务客户的名称、注册地点、注册资本、成立时间、合作开始时间、合作
涉及的游戏、平台收费标准、对应销售收入金额及占比等”。
前述客户为业内知名客户，内部控制制度良好，如 Google Inc、Apple Inc、
Onestore Co., Ltd 等公司提供开放的系统供开发者查询后台业务数据及结算金额
（如开发者可通过登录 App Store Connect，查询在 Apple Inc 相关平台上发生的
业务数据和结算金额等数据）。保荐人抽查报告期内月度结算数据、结算后的回
款情况及对应的银行流水等单据，确认收入和回款具备真实性。
报告期内，公司移动互联网业务广告投放以线上为主，主要由于线上推广能
够精准定位目标用户、灵活多样地满足推广需求，同时提高游戏知名度和覆盖面，
并可以通过投放效果及时进行推广策略和渠道调整。线上广告以视频或图片形式
展示为主，公司设定需求、制作并上传广告素材，由广告商后台自动推送，同时
结合少量效果优化广告实现推广目标。保荐人取得了推广活动中涉及的主要合同、
结算单、发票等原始凭证，查看了公司推广活动所使用账号的后台界面，取得了
投放效果部分截图文件，取得了公司与广告商的部分沟通记录，相关原始凭证的
信息相互印证，公司推广费具备真实性。
综上所述，保荐人认为公司移动互联网业务相关收入及推广费用真实。
四、分业务说明对主要供应商函证情况，并说明前次回复中未对采购金额
作出明确回应的具体情况，本次函证结果是否仍存在相关情形，原因及合理性，
所采取的核查程序及替代措施是否恰当，所取得的回函是否可靠
（一）移动互联网业务
保荐人向移动互联网主要供应商函证情况如下表所示：
占移动互联
年度 供应商名称 采购金额（万元） 网营业成本 回函情况
的比例
Obsidian Company Limited 3,461.11 16.68% 相符
成都双倍游戏科技有限公
司
合计 5,437.53 26.20%
Obsidian Company Limited 7,607.18 9.31% 相符
成都双倍游戏科技有限公
司及其关联方
合计 12,666.68 15.51%
西山居有限公司 7,252.45 8.82% 相符
厦门掌玩网络科技有限公
司
合计 11,914.32 14.50%
占移动互联
年度 供应商名称 采购金额（万元） 网营业成本 回函情况
的比例
Fowgames Co., Ltd 3,320.09 4.33% 相符
合计 6,348.43 8.28%
由上表所示，报告期各期，保荐人向移动互联网主要供应商发函金额占移动
互联网营业成本的比重分别为 8.28%、14.50%、15.51%和 26.20%，回函均相符。
（二）工业互联网业务
保荐人向工业互联网主要供应商函证情况如下表所示：
采购金额 占工业互联网
年度 供应商名称 回函情况
（万元） 营业成本的比例
江苏中橡化工贸易有限公
司
有限公司
合计 4,129.40 16.13%
江苏法尔胜金属线缆销售
有限公司
帝人芳纶贸易（上海）有
江苏中橡化工贸易有限公
司
合计 19,268.98 13.75%
江苏法尔胜金属线缆销售
有限公司
杭州铭源橡胶科技有限公
帝人芳纶贸易（上海）有
限公司
合计 14,562.28 12.68%
南京六建建设集团有限公
司
江苏法尔胜金属线缆销售
上海四联飞扬化工新材料
有限公司
合计 24,402.33 28.53%
由上表所示，报告期各期，保荐人向工业互联网主要供应商发函金额占工业
互联网营业成本的比重分别为 28.53%、12.68%、13.75%和 16.13%，部分供应商
存在回函不符的情况，主要系：供应商回函但未对函证采购金额做明确回应以及
部分供应商回函金额与函证金额差异较小。
回函不符供应商 函证采购金额
年度 回函情况 差异原因
名称 （万元）
江苏法尔胜金属线 已回函，未对发函
缆销售有限公司 金额做明确回应
杭州铭源橡胶科技 已回函，未对发函
有限公司 金额做明确回应
帝人芳纶贸易（上 已回函，未对发函
海）有限公司 金额做明确回应
由上表所示，江苏法尔胜金属线缆销售有限公司、杭州铭源橡胶科技有限公
司和帝人芳纶贸易（上海）有限公司回函不符，且未对函证采购金额做明确回应，
主要系：供应商未完全配合函证程序，仅对应付账款余额做出明确回应。
本次函证结果相关情况大幅减少。2023 年工业互联网供应商函证均相符，
函不符且仅对应付账款余额做出明确回应，未对采购金额做明确回应，主要系对
方未完全配合函证程序，对方财务人员认为只回复应付账款余额即可，未完全理
解回函要求所致。
针对未对函证采购金额做明确回应的情形，保荐人执行的核查程序和替代程
序如下：
（1）向公司相关人员了解供应商未对发函金额做明确回应的原因，分析原
因的合理性；
（2）针对供应商回函但未对采购金额做明确回应，获取并核查采购合同/
订单、入库单、发票等原始单据，复核采购额计算过程；
（3）对相关供应商进行了实地走访，具体情况如下：
走访供应商 是否实地走访 问卷签字盖章情况
江苏法尔胜金属线缆销售有限公司 是 访谈人签字及盖章
帝人芳纶贸易（上海）有限公司 是 访谈人签字及盖章
杭州铭源橡胶科技有限公司 是 访谈人签字及盖章
（4）通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道获取上述供应商
的工商信息、经营规模、成立年限等信息，并交叉查询发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述供应商是否存在关联关系，分析交
易是否具有商业合理性；
综上，保荐人采取的核查程序和替代措施充分、有效，相关证据能够相互印
证。
保荐人对函证过程实施有效控制并充分核查回函的可靠性，具体如下：
（1）充分关注函证信息的准确性、完整性，将获取的发函信息通过企查查
等公开信息核实被询证单位名称、地址是否为登记注册地址，对于非登记注册地
址的，确认是否为实际办公地址；
（2）对函证过程实施有效控制，保荐人独立发函，不存在管理层不配合函
证，选择性删减或涂改函证信息以及指定快递公司发函的情形；
（3）充分核查回函的可靠性，核实快递物流信息、比对回函印章、确认回
函联系人及回函地址的真实性；
（4）针对公司回函情况较好的情况，已结合风险评估情况及各类风险迹象，
考虑串通舞弊、伪造交易的可能性等；
综上，保荐人函证程序恰当，所取得的回函可靠。
问题 3
根据发行人 2024 年 4 月 27 日发布的公告，发行人拟使用闲置自有资金不超
过 6 亿元进行证券及理财产品投资。根据一轮问询回复，发行人对宁波彗通创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波彗通）的投资认定为财务性投资，针
对宁波彗通未完成认缴部分，发行人出具承诺“自本次向特定对象发行股票申请
材料被深圳证券交易所受理之日（即 2024 年 1 月 19 日）至完成本次发行前，公
司不会对宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙）尚未实缴出资的部分进行实缴
出资或新增投资”。发行人认为上述未实缴出资部分不纳入拟投入的财务性投资
计算口径，无需从本次募集资金中扣除。
请发行人补充说明：
（1）结合发行人使用闲置自有资金进行证券及理财产品
投资的具体计划、拟购买证券及理财产品的具体内容,是否与属于发行人主营业
务的同一领域或产业链上下游，投资后可能取得的与发行人主营业务相关行业资
源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资
源在主营业务中的具体应用或体现等，详细论证进行证券及理财产品投资与发行
人主营业务的相关性，发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，是否属于财务性
投资，是否符合相关规定；
（2）结合存在利用闲置自由资金进行证券及理财产品
投资的情况，说明本次融资的必要性和合理性是否充分，是否理性融资、合理确
定融资规模，是否存在过度、频繁融资的情形；
（3）针对宁波彗通未实缴出资的
部分，后续是否存在认缴的计划或安排，是否会导致募集资金变相投入财务性投
资，未从本次募集资金中扣减是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关
规定。
请保荐人、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人使用闲置自有资金进行证券及理财产品投资的具体计划、
拟购买证券及理财产品的具体内容,是否与属于发行人主营业务的同一领域或产
业链上下游，投资后可能取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、
订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务
中的具体应用或体现等，详细论证进行证券及理财产品投资与发行人主营业务
的相关性，发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，是否属于财务性投资，是
否符合相关规定
（一）公司公告使用闲置自有资金进行证券及理财产品投资的背景
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
的相关规定，上市公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进
行合理预计。
报告期内，公司按照惯例每年均会预计使用闲置自有资金进行证券及理财产
品投资的额度、范围、期限等，并根据投资额度提交董事会及股东大会审议。报
告期内，公司关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的信息披露情况如
下：
年份 具体信息
的公告》，投资额度：使用闲置自有资金不超过 5 亿元进行证券及理财产品投资，
其中，委托理财额度不超过 4 亿，其他投资类额度不超过 2 亿；投资范围：新股
金产品）、债券投资、证券衍生品种以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所认定的其他投资行为；投资期限：自 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021
年度股东大会召开之日止。
的公告》，投资额度：使用闲置自有资金不超过 6 亿元进行证券及理财产品投资，
其中，委托理财额度不超过 6 亿，其他投资类额度不超过 2 亿；投资范围：新股
金产品）、债券投资、证券衍生品种以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所认定的其他投资行为；投资期限：自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022
年度股东大会召开之日止。
的公告》，投资额度：使用闲置自有资金不超过 6 亿元进行证券及理财产品投资，
其中，委托理财额度不超过 6 亿元，其他投资类额度不超过 2 亿元；投资范围：
新股配售或者申购、股票二级市场投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品、
基金产品）、债券投资、证券衍生品种以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所认定的其他投资行为；投资期限：自 2022 年度股东大会审议通过之日起至
年份 具体信息
的公告》，投资额度：使用闲置自有资金不超过 6 亿元进行证券及理财产品投资，
其中，委托理财额度不超过 6 亿元，其他投资类额度不超过 2 亿元；投资范围：
基金产品）、债券投资、证券衍生品种以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所认定的其他投资行为；投资期限：自 2023 年度股东大会审议通过之日起至
如上表所示，报告期各期，公司每年召开年度董事会和股东大会时审议下一
年度使用闲置自有资金进行证券及理财产品投资事宜。依循前述惯例，公司在
资的议案》。
综上所述，发行人于 2024 年 4 月 27 日发布《关于使用部分自有资金进行证
券及理财产品投资的公告》系按照历年惯例做出的年度投资额度预计行为，且投
资额度预计与往年不存在明显差异。
（二）发行人使用闲置自有资金进行证券及理财产品投资的具体计划、拟
购买证券及理财产品的具体内容
如前所述，公司发布使用闲置自有资金进行证券及理财产品投资的相关公告
为按照历年惯例做出的年度投资额度预计行为，并无证券及理财产品投资的具体
计划。
公司存在提高闲置自有资金使用效率需求，同时兼顾自有资金的安全性和流
动性。基于现金管理及有效控制风险的目的，公司通常选择低风险、期限较短、
固定收益率的存款类产品，如短期定期存款等。截至 2024 年 3 月 31 日，公司交
易性金融资产账面价值为 0 万元。
综上，基于谨慎性原则，公司发布使用闲置自有资金进行证券及理财产品投
资的相关公告。
截至本回复出具日，自公司 2023 年度股东大会审议通过《关于使用部分自
有资金进行证券及理财产品投资的议案》以来，公司仅使用闲置自有资金购买低
风险、期限较短、固定收益率的存款类产品，不存在购买新股配售或者申购、股
票二级市场投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品、基金产品）、债券投
资、证券衍生品种等高风险、浮动收益率金融产品。
综上所述，公司发布使用闲置自有资金进行证券及理财产品投资的相关公告
为按照历年惯例做出的年度投资额度预计行为，并无证券及理财产品投资的具体
计划。为提高资金使用效率，公司选择低风险、期限较短、固定收益率的存款类
产品，获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》等相关规定。
二、结合存在利用闲置自有资金进行证券及理财产品投资的情况，说明本
次融资的必要性和合理性是否充分，是否理性融资、合理确定融资规模，是否
存在过度、频繁融资的情形
（一）本次融资的必要性和合理性
如前所述，截至本回复出具日，公司利用闲置自有资金投资购买低风险、期
限较短、固定收益率的存款类产品，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产
品的情形。公司通过购买低风险、期限较短、固定收益率的存款类产品，有利于
提高资金使用效率、增强资金收益，在确保不影响正常生产经营资金需求的前提
下，具备业务合理性。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司 2024 年 3 月 31 日的期末货币资金预计用途规
划如下表所示：
单位：万元
项目 截至 2024 年 9 月 30 日资金用途规划 金额测算
货币资金
需偿还的短期借款 42,500.00
募投项目土地购买 3,683.94
银行承兑汇票保证金、信用证保证金等各类保证金 13,465.01
存放在境内
的款项总额 工业互联网境内业务三个月的平均应付货款 27,000.00
截至 2024 年 9 月 30 日绿色输送智慧产业基地项目
（鲁西工业园）的预计投资款
小计 89,948.95
移动游戏推广费 35,000.00
存放在境外
的款项总额
保函保证金等保证金 632.07
项目 截至 2024 年 9 月 30 日资金用途规划 金额测算
货币资金
小计 41,132.07
合计 133,841.67 合计 131,081.02
注：海外业务以美元进行测算，以 1 美元=7.1 人民币的汇率进行折算。
由上表所示，截至报告期末，发行人的账面货币资金余额均有明确的使用计
划，资金主要用于偿还银行借款、主营业务的持续开展、募投项目的前期投入等
用途。除前述用途外，公司在业务经营与发展中尚面临行业周期风险、市场竞争
风险等风险因素，还需保持一定水平的安全资金以提高公司的抗风险水平。
综上所述，发行人出于现金管理、提升闲置资金收益水平的目的购买低风险、
期限较短、固定收益率的存款类产品，且暂时闲置的自有资金后续亦有明确的资
金用途，本次融资具备充分的必要性和合理性。
（二）本次融资符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规
模”的要求
本次融资符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理
性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定，具体情况如下：
是否理性融资、合
相关规定 本次融资相关情况
理确定融资规模
本次向特定对象发行股票数量将按
（一）上市公司申请向特定对象发行股 照募集资金总额除以发行价格确
票的，拟发行的股份数量原则上不得超 定，且不超过本次发行前公司总股 是
过本次发行前总股本的百分之三十。 本 41,252.32 万股的 30%，即不超过
（二）上市公司申请增发、配股、向特
定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本 本次发行董事会决议日为 2023 年 7
使用完毕或者募集资金投向未发生变 月 28 日，前次募集资金到位时间为
更且按计划投入的，相应间隔原则上不 2020 年 6 月 11 日，本次发行董事 是
得少于六个月。前次募集资金包括首 会决议日距离前次募集资金到位日
发、增发、配股、向特定对象发行股票， 的时间间隔超过 18 个月。
上市公司发行可转债、优先股、发行股
份购买资产并配套募集资金和适用简
易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不
符合向不特定对象发行证券条件或者
公司本次申请向特定对象发行股
本次重组导致上市公司实际控制人发 不适用
票，不适用本条的相关规定
生变化的，申请向不特定对象发行证券
时须运行一个完整的会计年度。
是否理性融资、合
相关规定 本次融资相关情况
理确定融资规模
公司已在《募集说明书》之“第二
节 本次证券发行概要”之“三、发
行证券的价格或定价方式、发行数
量、限售期”披露了本次发行数量；
公司已在《募集说明书》之“第二
（四）上市公司应当披露本次证券发行
节 本次证券发行概要”之“四、募
数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
集资金投向”披露了募集资金金额 是
并结合前述情况说明本次发行是否“理
及投向；
性融资，合理确定融资规模”。
公司已在《募集说明书》之“第二
节 本次证券发行概要”之“五、本
次发行符合‘理性融资、合理确定
融资规模’的情况”披露了融资间
隔。
综上，本次融资的必要性和合理性充分，系理性融资、合理确定融资规模，
不存在过度、频繁融资的情形。
三、针对宁波彗通未实缴出资的部分，后续是否存在认缴的计划或安排，
是否会导致募集资金变相投入财务性投资，未从本次募集资金中扣减是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
（一）宁波彗通未实缴出资部分后续是否存在认缴的计划或安排
料被深圳证券交易所受理之日（即 2024 年 1 月 19 日）至完成本次发行前，公司
不会对宁波彗通尚未实缴出资的部分进行实缴出资或新增投资。
因此，针对宁波彗通未实缴出资的部分，发行人已明确至本次发行完成前，
不存在拟向宁波彗通补足实缴出资即实施财务性投资的安排。
（二）是否会导致募集资金变相投入财务性投资
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“建设泰国年产 1,000 万平方
数字化输送带项目”，该募投项目拟生产数字化高性能环保输送带，与公司现有
主营业务紧密相关。因此，本次募集资金已有明确投向，不会导致募集资金变相
投入财务性投资的情形。
（三）未从本次募集资金中扣减是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条第（六）项规定，
“本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次
募集资金总额中扣除”。根据发行人出具的承诺，至完成本次发行前，公司不会
对宁波彗通尚未实缴出资的部分进行实缴出资或新增投资。因此，宁波彗通未实
缴出资部分于本次发行前不会实缴，无需纳入拟投入的财务性投资计算口径，未
从本次发行募集资金中扣减符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
投资；
投资理财具体情况；
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》等文件关于财务性投资的有关规定；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
历年惯例做出的年度投资额度预计行为，并无证券及理财产品投资的具体计划。
为提高资金使用效率，公司选择低风险、期限较短、固定收益率的存款类产品，
获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第
不存在过度、频繁融资的情形。
存在拟向宁波彗通补足实缴出资即实施财务性投资的安排。本次发行募集资金扣
除发行费用后将全部用于“建设泰国年产 1,000 万平方数字化输送带项目”，不
会导致募集资金变相投入财务性投资。宁波彗通未实缴出资部分于本次发行前不
会实缴，无需纳入拟投入的财务性投资计算口径，未从本次发行募集资金中扣减
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为无锡宝通科技股份有限公司《关于无锡宝通科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
无锡宝通科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函的回复》全部内容，确认本次审核问询函回复报告的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
发行人董事长：
包志方
无锡宝通科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于无锡宝通科技股份有限
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保荐代表人：
秦 龙 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读无锡宝通科技股份有限公司本次问询意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
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