兴通海运股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”或“公司”）2024
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
（以下简称“《指导意见》”）、
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、
—规范运作》
规范性文件和《兴通海运股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《兴通海运
股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《兴通海运股份有限
公司 2024 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“本办法”或“员工持股计划管理
办法”
）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员
工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）
任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，
在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下
人员：
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。
（三）本员工持股计划的持有人范围
本员工持股计划公告时参加本员工持股计划的员工总人数不超过 55 人（不含
预留部分），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 7 人，具体参
加人员以及持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法
律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条 资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币 3,099.5801 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3,099.5801 万份。除
特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必
须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股数上限
为 419.9973 万股，按照本员工持股计划确定的每股购买价格 7.38 元计算得出。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持
股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴
纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象
申报认购，薪酬与考核委员会或持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参
加对象名单及其认购份额进行调整。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票。
运股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自
有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份拟用于股权激励或员工持股
计划。
截止员工持股计划草案披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式累计回购公司 A 股普通股股票 4,199,973 股，占公司总股本 280,000,000 股
的比例为 1.50%，回购的最高成交价格为人民币 17.20 元/股，最低成交价格为人民
币 11.08 元/股，已累计支付的资金总额为人民币 65,664,052.02 元（不含印花税、交
易佣金等交易费用）。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
截至员工持股计划草案披露日，公司股份回购计划尚未实施完毕，后续公司将
按披露的回购方案继续回购股份。
第六条 员工持股计划涉及的标的购买股票价格
（一）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划（含预留份额）将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 7.38 元/股。
本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.67 元的 50%，为 6.84 元/股；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.75 元的 50%，为 7.38 元/
股。
（二）定价依据
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，上述
对象承担着公司经营管理、安全管理、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的
重要人力资源基础，上述对象对公司长期发展起到重要作用。公司认为，在依法合
规的基础上，以适当的价格实现对前述人员的激励，可以调动参加对象的积极性，
提升参加对象的工作热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发
展、持续提升，从而稳步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。
同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股计
划中设置具有挑战性的公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，可以
有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情况下，
参加对象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳定保障。
综上，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发展
情况，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用
的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵
循激励约束对等原则，公司合理确定了本员工持股计划参加对象和激励力度，确定
了本次员工持股计划受让价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合
理性，有利于上市公司的持续发展。
（三）价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派
发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会
可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价
格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购
买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
第七条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超过
万股，占本员工持股计划标的股票总数的 93.57%；预留 27.00 万股，占本员工持股
计划标的股票总数的 6.43%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份
额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本
次员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。
在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留份额的授予方案（该方案包括
但不限于确定认购人、分配等）由董事会授权管理委员会确定。若在本员工持股计
划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩
余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置
事宜。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未
展期则自行终止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
（1）首次受让部分
本员工持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公
告相应受让批次最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标的股
票总数的 60%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标的股
票总数的 40%。
（2）预留受让部分
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，预留受让部分标的
股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应受让批次最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别
为 60%、40%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标的股
票总数的 60%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标的股
票总数的 40%。
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，预留份
额自公司公告预留份额标的股票过户之日至本员工持股计划名下之日起满 12 个月
后一次性解锁。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权
择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员
工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份
额进行分配。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者决策程序中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持
股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）上市公司层面业绩考核目标
本员工持股计划首次受让部分公司层面的考核年度为 2024-2025 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：
（1）第一个解锁期业绩考核目标
解锁期 考核年度 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 25%；
第一个解锁期 2024 年 或以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 25%；
或以 2023 年货运量为基数，2024 年货运量增长率不低于 25%。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划（如有）及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司完成第一个解锁期业绩考核的要求，则公司层面解锁比例（X）为 100%。
若公司未完成第一个解锁期业绩考核的要求，则公司层面解锁比例（X）为 0，未解
锁的标的股票权益可由本员工持股计划管理委员会决定收回，择机出售以后以原始
出资额归还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
（2）第二个解锁期业绩考核目标
解锁期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Am） （An） （Am） （An）
第二个
解锁期
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划（如有）及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司第二个解锁期任一指标（营业收入、净利润、货运量指标，下同）达到
目标值，则公司层面解锁比例（X）为 100%；若三个指标均未达到目标值，但任一
指标达到触发值，则公司层面解锁比例（X）为 60%；若三个指标均未达到触发值，
则公司层面解锁比例（X）为 0。未解锁的标的股票权益可由本员工持股计划管理委
员会决定收回，择机出售以后以原始出资额归还持有人，剩余收益（如有）归公司
所有。
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年度
业绩考核与首次受让部分保持一致；若预留份额在 2024 年第三季度报告披露后（含
披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为 2025 年，业绩考核如下表所示：
解锁期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Am） （An） （Am） （An）
第二个
解锁期
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划（如有）及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司 2025 年任一指标达到目标值，则预留份额公司层面解锁比例（X）为
解锁比例（X）为 60%；若三个指标均未达到触发值，则预留份额公司层面解锁比
例（X）为 0。未解锁的标的股票权益可由本员工持股计划管理委员会决定收回，择
机出售以后以原始出资额归还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
（四）个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标后，需对持有人个人进行考核，根据公司制定的考核
管理办法，对个人绩效考核结果划分为合格、不合格共 2 个档次。个人层面解锁比
例按下表考核结果确定：
考核结果 合格 不合格
个人层面解锁比例（Y） 100% 0
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核合格的前
提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标
的股票权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益
数量小于计划解锁数量，未达到解锁条件的标的股票权益由员工持股计划管理委员
会按原始出资额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无
合适人选，择机出售后收益（如有）归公司所有。
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的
重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，参
考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核目标，
将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
第九条 实施员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
（三）董事会审议通过本计划，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划后的两个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划
摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召
开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应
当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当
回避表决），员工持股计划即可以实施。
（八）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员
会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本
员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的
合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自
股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》
对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第十一条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人
会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议通知
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通
知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会
议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为
亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决；
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计，其表决情况不予统计；
现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其
代理人所对应的表决权的 1/2 以上份额同意，则视为表决通过（员工持股计划约定
需 2/3 以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议；
管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 5 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。
第十二条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
其他个人名义开立账户存储；
计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理
委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
（七）代表本员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召
集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对 2024 年员工持股计划作出解释；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十四条 管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可
以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本
员工持股计划不作变更。
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，员工持股计划所持有
的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证
券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持
第十八条 员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产
及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持
份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个
人证券账户。
（二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持
有人持有的份额进行分配。
第十九条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按其与公司签订的《员工持股计划份额受让协议
书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放
弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司
股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益
权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定
期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本
员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应
的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有
人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第二十条 持有人权益的处置
（一）持有人职务变更
持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任
职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制度，
或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳务关系的，管理委
员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有
的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，收回的持股计划份
额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人
选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（二）持有人不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人
享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会决定按照原始出资金额
收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与
资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享
有。
（三）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩
效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩
效考核仍为解锁条件。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，其已解锁的部分，
由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额
收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出
售后收益归公司享有。
（四）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况进行处理：
系的，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定
的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
关系的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由
管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份
额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（五）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故
前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委
员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁
定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（六）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理
方式。
第五章 公司与持有人的权利和义务
第二十一条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
的支持；
第二十二条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
费；
让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第六章 附则
第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳
动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十四条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十五条 本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理
人员、监事，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持
有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划
将放弃所持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员、监事已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董
事、高级管理人员、监事不存在一致行动关系。
第二十六条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议
通过后生效。
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