上海贵酒股份有限公司
关于上海证监局监管问询函的专项自查报告
提示：
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）通过本次专项核查报告对中国证券监督管理
委员会上海监管局（以下简称 “上海证监局”）问询的相关问题进行了回复，回复的依据来
源于书面问询控股股东及实控方相关情况并获取了回函；从控股股东及实控方、其他相关方
（以下简称“相关方”）获取的有关资料；访谈相关方的有关管理人员、信访举报当事人等；
查询了相关法律法规和公司内控规定等核查措施。
本报告的信息来源主要基于上述回函、资料及核查措施，由于公司与控股股东及实控方
在管理上相互独立，除实控人韩啸先生以外，其余董事、监事、高级管理人员均未参与实控
方的实际生产经营，因此仅对本次专项自查报告的内容真实性及有效性发表意见。实控人韩
啸先生出具了书面确认意见，保证专项自查报告的内容真实、准确、完整。
公司于 2024 年 5 月 28 日收到上海证监局下发的《关于上海贵酒股份有限公司相关事项
的监管问询函》（沪证监公司字〔2024〕212 号）
，现将自查情况回复如下：
本回复中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致，文中涉及的名称指代如下：
公司、上市公司 指 上海贵酒股份有限公司
贵企发展 指 上海贵酒企业发展有限公司
中国贵酒 指 中国贵酒集团有限公司
贵酿酒业 指 贵酿酒业有限公司
花王酒业 指 花王酒业有限公司
金花酒业 指 金花酒业有限公司
豫商集团 指 豫商集团有限公司
普易佐领 指 普易佐领投资管理（上海）有限公司
河南莱美格 指 河南莱美格商贸有限公司
安徽醉翁 指 安徽醉翁信息科技有限公司
武汉贝克维 指 武汉贝克维商贸有限公司
上海裕酿 指 上海裕酿实业有限公司
上海寻将 指 上海寻将商贸有限公司
上海蓬崃 指 上海蓬崃贸易有限公司
上海坪蔓 指 上海坪蔓酒类销售有限公司
上海适达 指 上海适达实业有限公司
上海贵牌 指 上海贵牌有限公司
一、普易佐领投资管理(上海)有限公司、河南莱美格商贸有限公司、安徽醉翁信息科技
有限公司、武汉贝克维商贸有限公司、上海裕酿实业有限公司、上海寻将商贸有限公司、
上海蓬崃贸易有限公司、上海坪蔓酒类销售有限公司、上海适达实业有限公司等 9 家法人，
是否系实控方控制的经营主体。以贵酒国际有限公司或中国贵酒集团有限公司等名义招聘
的多名员工，为何被安排与上述法人签署劳动合同。
公司回复：
（一）关于上述 9 家公司的情况说明
经公司自查及向中国贵酒及实控方发出问询并收到回函，具体情况如下：
普易佐领、安徽醉翁、上海寻将及上海坪蔓系公司的经销商，四家客户 2021 至 2023
年与公司酒类业务经审计确认的销售发生额分别为：
单位:万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年
普易佐领 — 1,143.25 221.42
安徽醉翁 — 52.06 547.74
上海寻将 391.11 169.94 —
上海坪蔓 4,675.68 — —
普易佐领、安徽醉翁、上海寻将及上海坪蔓与中国贵酒及实控方无关联关系，且近三年
无业务往来。
上海裕酿是中国贵酒旗下主要经销十六代系列的销售公司，上海适达系贵企发展的关联
公司。上海裕酿及上海适达近三年与公司无业务往来。
河南莱美格、武汉贝克维、上海蓬崃与公司、中国贵酒及实控方无关联关系，且近三年
无业务往来。
（二）关于中国贵酒是否招聘人员并安排其入职上述九家企业的情况说明
“在劳动关系的认定上，现行劳动立法确立以劳动合同为原则，以实际用工为补充的劳
动关系认定标准。”详见江苏省南京市鼓楼区人民法院于 2024 年 6 月 4 日出具的原告为贺旻
的《民事判决书》[（2023）苏 0106 民初 18695 号]。
通常，劳动合同是基于双方真实意思表示的基础上所签署，中国贵酒不存在非法用工现
象，所招聘人员均与旗下企业签署《劳动合同》，不存在强制安排员工入职非中国贵酒旗下
劳动合同主体单位的情形。
二、自 2020 年以来，实控方是否通过其控制的第三方平台（包括不具股权关系的隐性
实控法人）招募员工带单入职，将其发展为你公司（含控股子公司）的隐名经销商，为激
励其提高交易（采购）规模，通过第三方平台以人工薪酬、销售返利、营销费用等方式予
以大额返还或资助。如是，请说明相关情况，包括但不限于涉及人员、名义经销商、支付
项目、负担金额等，以及该交易对你公司财务报告的影响；如否，请说明第三方平台对你
公司经销商大额返还或资助的商业逻辑及其合理性。
公司回复：
（一）关于实控方控制的除公司以外白酒销售企业及销售模式的说明
中国贵酒是一家综合性酒业集团，是公司关联人韩宏伟先生控制的企业，为公司的
关联方。中国贵酒控制的酒类销售公司为贵酿酒业有限公司及其子公司、上海裕酿实业
有限公司、金花酒业有限公司、花王酒业有限公司、豫商集团有限公司。其中，贵酿酒
业、上海裕酿主要经销十六代系列产品；金花酒业、花王酒业主要经销花王系列产品；
豫商集团主要经销豫邦系列产品。
中国贵酒同白酒产业相关的公司一览：
序号 公司名称 成立时间 相关说明 实际经营状况
注
注：贵酒国际全称为貴酒國際有限公司，为香港注册的公司，其国内的实际经营主体为
上海裕酿实业有限公司。
中国贵酒旗下白酒企业的销售模式为直销，即去掉中间商直面终端客户，销售员即为渠
道。直销模式的考核逻辑是聚焦员工，高提成高激励，形成业务团队的激励体系。
经中国贵酒自查，其不涉及媒体所述的非法带单入职情况。中国贵酒所实施的“带单入
职”有以下两种情形：
已有意向客户（人脉客户+原单位客户+潜在客户）订单入职，可以保障完成垫底考核，从
而顺利转正，这也是消费品行业存在的普遍现象；
自垫资金，后期再寻找客户，做发货销售。这种情况，属于时间性差异，但不影响真实销售。
故中国贵酒不涉及媒体所述的非法招募员工促进销售的情况。中国贵酒通过招募员
工促进销售与中国贵酒的销售模式相关。中国贵酒的销售模式主要是直销模式，即去掉中
间商直面终端客户，销售员即为渠道，具体的销售队伍结构如下图所示：
直销模式具有以下特征：
分团购、经销商客户。
价和制定政策及佣金比例。
回款后通过小程序平台发货；客户资源是业务员资源，企业不存在档案留存。
综上，中国贵酒直销模式是以销售人员为核心，以高提成高激励为考核逻辑，以建成业
务团队的激励体系从而推动业务发展。
（二）关于实控方是否将招募员工发展为公司的隐名经销商，为激励其提高交易（采购）
规模，通过第三方平台以人工薪酬、销售返利、营销费用等方式予以大额返还或资助的相关
说明
媒体所述的实控方通过招募员工将其发展为公司的隐名经销商并对其进行大额返还或
资助的情形与事实不符。具体说明如下：
中国贵酒直销模式考核逻辑是聚焦员工，高提成高激励，形成业务团队的激励体系从而
推动业务发展，通过招募员工触及到更多的终端消费者，快速形成销售规模。
招募员工促成销售规模这是通常情况下直销模式的业态所决定，但实控方并没有将所招
募的员工发展成为公司的所谓隐性经销商。首先，中国贵酒颁布的《员工手册》中包含了“关
于不在外兼职、不双重用工的承诺”内容，要求所有入职员工均签署承诺书，明确禁止员工
在外以各种形式（包含自设销售企业等）兼职；其次，近年来中国贵酒要求各级管理者执行
干部行为准则并且带头不实施套利等损害企业利益的行为，2023 年中国贵酒的中层以上管
理者都进行了签字学习；三是，加大事后稽核力度。经了解，中国贵酒曾对此类套利行为进
行了严肃处理：2020 年处罚了某北方区域省总，其通过虚构人头，套利市场类招商用酒接
近 200 万元货值。2023 年处理了另一北方区域省总，其通过虚挂业务人头，给企业带来的
工资损失超过百万元。对于重大的套利损害企业的行为，已将犯罪嫌疑人员移送司法机关。
实控方招募员工拓展业务是直销模式的业态所决定，中国贵酒历年来坚决查处套利等损
害企业利益的行为。在相关制度安排下，更不会主动要求员工成为公司的隐名经销商。
中国贵酒的直销模式是直面终端客户，通过高提成高激励，形成业务团队的激励体系从
而推动业务发展。但这种模式下也存在着管理上的漏洞，由于中国贵酒品牌较多，业务区域
较广，为了提升效率，在人员具体管理考核方面下放到省一级，造成了总部管控力的弱化，
从而使得有些人员会钻制度的空子，成为隐名经销商并套取人头费，享受政策获取利益。
中国贵酒的核心业务主要依靠各省级公司负责人。业务团队为了获取更多的利益，存在
着自行组织考核和政策套利等盘剥行为，所以也产生了媒体报道所述的城市公司负责人、省
公司负责人以及更高层业务负责人超高的收入。中国贵酒给省公司负责人的基本薪酬是月收
入 3-5 万，但其通过套利获得不当得利，就出现了媒体报道中省公司负责人自爆月收入超过
止的行为，这些行为对中国贵酒规范运营造成影响的同时也损害了企业的利益，这些不是实
控方所期望看到的结果。同时业务团队在逐利的情况下，实控方也无法对其实现控制。当有
利益获取时双方存在着业务合作的关系，反之就会团队离职另起炉灶。因此，不存在所谓实
控方控制的平台。
据悉，海银财富事件发生后，原来的贵酒国际团队已离职另起炉灶运营新的酒类产品，
并采用了原直销的经营模式。
因此，中国贵酒不存在通过第三方平台实施媒体所述事项及为公司的隐名经销商给予大
额返还或资助。
（三）实控方所实施的大额返佣符合商业逻辑具有合理性
中国贵酒采用的直销模式，即直接面对终端客户，可以让更多的消费者品鉴到白酒产品
并提升品牌知名度。近年来，众多知名白酒企业也在不断开拓直销渠道，C 端化趋势明显。
这是因为直销模式可以直达终端消费者，强化与客户链接，增强客户粘性，从而帮助企业快
速占领市场，有利于业务拓展。
中国贵酒采用直销模式，通过招募人员加强销售渠道建设，将产品以更直接的方式传递
至消费者手中，增强消费者对产品的认知度和忠诚度，从而形成一批忠实的客户基础，这与
中国贵酒所坚持的“聚焦主业，把握机遇将客户资产、品牌资产和产能资产三大资产转化为
价值创造”的战略理念相一致，同时也为日后妥善解决同业竞争问题打下坚实的基础。
因此，招募员工促进销售是直销模式的业态所决定的，并不是媒体报道所述的中国贵酒
通过招募员工将其发展为上市公司隐性经销商的情形，也歪曲了中国贵酒做强客户资产的初
心。事实上，员工成为“隐性经销商”是其个人行为，也由其个人所决定，中国贵酒无法通
过组织方式强行将员工发展成为所谓的“隐性经销商”，这不仅与基本的商业逻辑相悖，也
与中国贵酒所倡导的战略理念相悖离。
中国贵酒的直销模式不存在返利的概念，返利通常针对的是经销商，而中国贵酒是直接
面对终端客户，将更多的利润空间让利给员工，以佣金的形式激励员工，从而更好地推动业
务发展，并实现构建客户资产的战略目标。这与举报人所称实控方通过第三方平台大额返利
给上市公司经销商的情形不符。即使隐性经销商购买了上市公司产品，作为机构客户需要和
上市公司签订经销合同。合同是标准版本，明确返利返货政策，其享受合同给予的政策支持，
不存在媒体和举报人所述的额外权益补助。
此外，根据同业竞争过渡期安排，实控方韩宏伟先生和韩啸先生先后签署了《关于避免
同业竞争承诺函》
，承诺其本人及本人直接或间接控制的白酒板块企业未来从任何第三方获
得的任何涉及上市公司已有的业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司
经营成果产生较大影响的，其尽力将该商业机会让予上市公司。
近年来，实控方很好地履行了承诺，将高酱酒厂的资产无偿赠予上市公司，支持上市公
司高酱酒厂的填平补齐项目建设。项目建设总投资 16.92 亿元，目前已投入 8.37 亿元。项目
建设周期长达五年。由于酱酒产品的特殊性，根据其生产工艺，工厂所生产的酱酒产品进入
市场还需要五年。如果没有长远的眼光和坚持长期主义的心态去获取投资回报，是不可能去
实施上述的战略决策。同时，近年来实控方持续增持上市公司股份，不存在从二级市场套现
的行为，这些都与媒体所述的短期行为相背离。
“2024 年在前期试点探索、积累经验的基础上，全面
推开上市公司市值管理考核，鼓励上市公司通过多种方式积极开展市值管理。”近年来，实
控方积极打造客户资产，品牌资产和产能资产，坚持长期主义的发展理念，不仅在同业竞争
过渡期内坚守相关承诺，支持公司发展；同时也考虑过渡期满后的事项安排，通过长期主义
的打造，市值提升，和中小股东一起获取投资回报。这是实控方开展工作的指导思想，也符
合国家及监管机构的相关政策规定。
综上，实控方所实施的大额返佣推动业务发展符合商业逻辑，与中国贵酒的发展战略相
一致，也符合国家及监管机构的相关规定。
三、你公司及控股子公司账面记载的“经销商”和“团购商”,其背后的实际交易方即隐名
付款人姓名，以及其时供职(入职)主体名称、联系方式。
公司回复：
（一）公司销售业务已建立内部管理控制制度并符合现有的法律法规
根据公司销售管理内部控制制度流程规定，销售业务流程主要分为以下四个阶段：客户
准入阶段、客户签约阶段、客户履约阶段、客户续约或退出阶段，具体业务流程如下：
客户准入阶段：业务人员开发潜在客户，收集意向合作客户的资料，确认符合公司准入
标准后提交客户准入流程；客户签约阶段：业务人员与客户确认签约时间、合同金额、退换
货规定及结算方式等信息后发起标准模版合同的签约流程，推送给客户法人签约，客户签署
后合同生效；客户履约阶段：客户根据合同约定的产品和价格下单或事业部根据客户订单进
行系统下单，销管、财务审核订单与合同的匹配性，客户支付货款，系统自动充值或由财务
充值后由供应链安排发货，货物由三方物流公司交付客户并同步客户收货信息；客户续约或
退出阶段：客户及公司均可根据合作情况发起续约或退出流程。
如上所述，公司有制定并执行客户准入标准和要求：经销商客户具备工商登记状态正常
的营业执照和有效的酒类销售资质或食品资质（预包装食品）；有真实且可查的经营场所，
客户准入提报资料包括：营业执照、食品或者酒类许可证、法人身份证、客户档案信息表等。
合同签订后，签约客户将货款打款至合同中约定账户，标准回款销售易系统自动充值；
代付款需要发起代付流程，审批通过后财务充值。对于少量代付款的行为，按公司制度要求，
付款方若非签约主体的情况下，需要提供第三方代付协议，并须经 OA 审批。
根据《企业内部控制应用指引第 9 号——销售业务》中第六条规定：“企业在销售合同
订立前，应当与客户进行业务洽谈，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容。
销售合同应当明确双方的权利和义务，审批人员应当对销售合同草案进行严格审核。”公司
相关内部控制规定符合和遵循《企业内部控制应用指引第 9 号——销售业务》的相关规定。
根据《民法典》第 464 条第 1 款规定：“合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法
律关系的协议。”又据 465 条规定：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对
当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”公司作为法人合同主体，依据法律规
定遵守合同相对性要求，仅有义务就合同主体是否适格进行审查，超出合同主体以外的主体，
法律亦无另行规定有审查义务。”根据《民法典》第 925 条规定：“受托人以自己的名义，在
委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的
代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人
和第三人的除外。”根据相关法律法规，公司审查了客户准入、签约过程，公司也并未获得
经销商和团购商应该主动提供的背后隐名付款的代理关系证明，因此公司与客户所签订的经
销合同对双方具有法律约束力。
综上，公司所开展的销售业务符合法律法规的相关规定。
（二）公司无法收集获取经销商和团购商所谓的隐名付款人相关信息
根据《个人信息保护法》第十三条规定：“符合下列情形之一的，个人信息处理者方可
处理个人信息：
（一）取得个人的同意；
（二）为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必
需，或者按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施人力资源管理所必需。”
据此，对于公司经销商、团购商背后是否存在所谓的隐名付款人，公司不是执法机构，无权
核实相关信息；即使存在隐名付款人，根据《个人信息保护法》
，公司也无权收集披露个人
信息。此外，客户是否存在隐名或实名付款的情况并不影响经销合同的法律效力和签约主体
的权利义务，也不影响公司销售业务本身的真实性和有效性。
（三）公司关于销售收入确认的相关说明
公司销售模式共有三种，分别是团购商、经销商及线上直营店。公司团购和经销商模式
采用先款后货的方式，无质量问题，不予退换；线上直营店模式因结算条款原因，货物实现
销售后再收款。公司与客户合作签订销售合同，根据合同约定的相关内容履行合同义务，同
时公司三种模式均由第三方物流公司负责运输，除经销模式下的寄售业务外均以产品妥投且
客户签收后确认收入，收入确认符合收入会计准则。
四、上海贵牌有限公司(以下简称“上海贵牌”)是否为实控方控制的经营主体。上海贵牌
以承担装修成本等方式为你公司(含控股子公司)经销商(专卖店)赋能，请说明上海贵牌的盈
利模式和资金来源，并解释上述交易的商业逻辑及合理性。自 2020 年以来，上海贵牌为你
公司经销商承担成本费用的具体情况(分年度统计，包括承诺但未支付的),以及该交易对你
公司财务报告的影响。
公司回复：
上海贵牌有限公司（以下简称“上海贵牌”）成立于 2018 年 3 月，股权结构如下图所示：
经公开信息查询，上海贵牌由个人出资设立，通过询问中国贵酒集团及其实控方，上海
贵牌不是实控方控制的经营主体，上海贵牌及贵酒实业仅存在业务合作关系共同出资设立了
贵州贵牌，但贵州贵牌并未实际经营，上海贵牌及贵酒实业各自独立经营，无关联关系。
上海贵牌目标是打造全国范围内的专卖店连锁平台企业，依托中国贵酒集团品牌效应通
过招租形式，甄选具备相应资质和业务体量的优质业务合作伙伴进行合作开设连锁品牌专卖
店，打响专卖店的品牌效应形成品牌连锁溢价，上海贵牌选址装修、招商入驻，后续通过专
卖店品牌使用费、运营服务费等连锁加盟相关费用，以及收取后续其他入驻品牌连锁厂商费
用的方式获利。
此类专卖店连锁平台类似壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司（以下简称“1919”）的直
供店（加盟店）模式，1919 直供店定位“酒饮批零连锁加盟店”，向门店收取加盟管理服务
费，通过直供店（加盟店）拓展公司的品牌价值和供应链规模效应，提高服务质量，增强盈
利能力及市场竞争力。
据上海贵牌业务合伙人所述，上海贵牌所使用的“上海贵酒”专卖店独家运营权和品牌使
用权，经中国贵酒集团下属的上海贵酒销售酒业公司授权。由于预期“上海贵酒”商号通过未
来几年发展所带来的品牌知名度提升，因此打造专卖店连锁模式虽然前期有一定的投入但未
来可以获得较好的投资回报，为此上海贵牌与上海贵酒销售酒业公司签署了相关品牌授权协
议，上海贵牌负责装修专卖店且运营所有权归其所有。为了提升门店统一标准和品牌形象，
上海贵牌输出专卖店选址和装修标准，前 28 家装修供应商由上海贵牌指定，相关装修费用
由上海贵牌和装修施工单位直接签约并由上海贵牌支付承担，装修费用每家约 20 万左右，
资金为自有资金；2023 年开始上海贵牌委托贵酒国际寻找一定规模的客户（专卖店赋能合
同约定销售达到 300 万以上的客户），如果店面选址和装修符合标准的话，经上海贵牌验收
成功后，给予装修费用的核销，但客户的申请必须经上海贵牌审核通过后，才能准予核销。
通过对当时参与专卖店赋能业务的经销商以及原贵酒国际相关人员的访谈，该赋能业务
的实质为专卖店业务，而不是经销商业务的返利返货，所以所签署的合同是专卖店赋能合同，
而不是通常的经销商合同。
综上，上海贵牌所开展的专卖店业务模式在行业内已有先例，在其他食品饮料行业也较
为普遍，其业务具有商业逻辑及合理性。
（3）关于上海贵牌专卖店的具体情况及对公司财务报告的影响说明
并承担相关费用，由于装修后的门店经营权归上海贵牌所有，因此，不存在为经销商承担成
本费用的情况。
同，具备准入条件的经销商且符合选址和装修标准的门店，经上海贵牌验收成功后，由上海
贵牌给予经销商专卖店的装修费用核销。由于 2023 年经销商自行装修门店未达到上海贵牌
所要求的专卖店标准，因此无法满足合同所约定的装修费用核销付款条件，所以不存在应付
未付的情况。
综上，上海贵牌所开展的专卖店业务对公司的财务报告不产生影响。
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